DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2018 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2018 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.05.2018 / 15:06 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des SE-Ausführungsgesetzes ('SEAG'), auf die gesondert verwiesen wird, nichts anderes ergibt.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 26.325.946,00 und ist in 26.325.946 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien, die auf keinen Nennbetrag lauten) eingeteilt. Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 23 Absatz 1 der Satzung). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt 26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Stuttgart, im Mai 2018 

GFT Technologies SE

Der Verwaltungsrat

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern, des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB für das am 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 12.485.128,78 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,30 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG1 ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, also am 26. Juni 2018.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2017 

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2017 

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr 2018 zu bestellen.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Absatz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Schrift- oder Textform (§ 126b BGB).

Die Berechtigungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft nachzuweisen (§ 21 Absatz 2 der Satzung). Zum Nachweis ist eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ('Berechtigungsnachweis') erforderlich. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tags vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 31. Mai 2018, 0:00 Uhr, beziehen ('Nachweisstichtag').

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 14. Juni 2018, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) zugehen:

GFT Technologies SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Schriftform oder der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.

Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Schriftform oder Textform.

Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann.

Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft in Schriftform oder in Textform unter der folgenden Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) übermitteln:

GFT Technologies SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675 
E-Mail: GFT-HV2018@computershare.de

Vollmachtserteilungen sind auch noch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Formulare verwendet werden, die den beim Zutritt zur Hauptversammlung an die Aktionäre ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Dem Stimmrechtsvertreter müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Schriftform oder in Textform erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist.

Die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Schriftform oder in Textform an nachfolgend genannte Anschrift (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) bis spätestens Mittwoch, 20. Juni 2018, 24:00 Uhr, zu übermitteln:

GFT Technologies SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675 
E-Mail: GFT-HV2018@computershare.de

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 1.316.298 GFT Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 GFT Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SEAG für Ergänzungsanträge der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum 21. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsanträge an die folgende Adresse zu richten:

GFT Technologies SE
Investor Relations
Schelmenwasenstraße 34 
70567 Stuttgart

Bekannt zu machende Ergänzungsanträge der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) zu richten:

GFT Technologies SE
Investor Relations
Schelmenwasenstraße 34 
70567 Stuttgart

Telefax:+49 711 62042-301 
E-Mail: hv2018@gft.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen - also bis zum 6. Juni 2018, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im Dokument 'Rechte der Aktionäre' auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dargestellt. Abgesehen von den Fällen des § 126 Absatz 2 in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben) enthalten.

Auskunftsrechte von Aktionären gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG geregelten Fällen, die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Verwaltungsrat berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind im Dokument 'Rechte der Aktionäre' auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dargestellt.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.