DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2019 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: FUCHS PETROLUB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2019 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.03.2019 / 15:03

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

FUCHS PETROLUB SE Mannheim - WKN 579040 und 579043 -
ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2019
um 10:00 Uhr
(Einlass ab 08:30 Uhr)

im Congress Center Rosengarten, Mozartsaal,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim

TAGESORDNUNG

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2018

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

TOP 5

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

TOP 6

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

I.

TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.fuchs.com/gruppe

dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2019, zugänglich und werden Aktionären auf Anfrage zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 131.355.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,94 auf jede der 69.500.000 Stück
dividendenberechtigten Stammaktien

EUR

65.330.000,00

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,95 auf jede der 69.500.000 Stück
dividendenberechtigten Vorzugsaktien

EUR

66.025.000,00

Bilanzgewinn

EUR

131.355.000,00

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 10. Mai 2019 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Anteilseignervertreter Herr Dr. Jürgen Hambrecht legt sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 nieder. Es ist daher ein Anteilseignervertreter als Mitglied des Aufsichtsrats für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 10 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE sowie § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) i.V.m. Abschnitt II Ziffer 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE aus sechs Mitgliedern zusammen, und zwar aus vier Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung gewählt. Gemäß § 10 Abs. 6 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE besteht das Amt eines anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählten Aufsichtsratsmitglieds für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, d.h. das Amt des unter diesem Tagesordnungspunkt gewählten Aufsichtsratsmitglieds besteht bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015.

Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend und die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele berücksichtigend schlägt der Aufsichtsrat vor, an Stelle von Herrn Dr. Jürgen Hambrecht folgenden Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Dr. Kurt Bock, Heidelberg
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BASF SE im Ruhestand

Herr Dr. Kurt Bock ist Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräte:

-

Bayerische Motorenwerke AG, München

-

Fresenius Management SE, Bad Homburg

-

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München

Es bestehen keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Mit Bezug auf die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Dr. Kurt Bock nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen für die Aufsichtsratswahl zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär unterhält.

Im Fall seiner Wahl ist beabsichtigt, Herrn Dr. Kurt Bock zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Ein Kurzlebenslauf von Herrn Dr. Kurt Bock ist auf der Internetseite der Gesellschaft

www.fuchs.com/gruppe

dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2019, einsehbar.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2019 und für das erste Quartal 2020 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU Abschlussprüferverordnung). Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

II.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung; freie Verfügbarkeit der Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 139.000.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 139.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Hiervon sind 69.500.000 Stück Stammaktien und 69.500.000 Stück Vorzugsaktien. Jede der 69.500.000 Stück Stammaktien gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung bei den unter Tagesordnungspunkten 2 bis 6 angekündigten Beschlussfassungen eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung sind nur diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes nach Maßgabe von § 19 der Satzung spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 30. April 2019 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse angemeldet haben:

FUCHS PETROLUB SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Der besondere Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also ausgestellt auf den 16. April 2019 (Nachweisstichtag), 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Er ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Aktionäre werden gebeten, für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Kreditinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung auszufüllen und an ihr depotführendes Kreditinstitut rechtzeitig gemäß dessen Vorgaben zurückzusenden. Das depotführende Kreditinstitut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des besonderen Nachweises des Aktienbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB SE vornehmen, die die Anmeldung und den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes an die Gesellschaft weiterleiten wird. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB SE werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten Sie, Verständnis dafür zu haben, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Anzahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär nur zwei Eintrittskarten zuschicken können. Zugleich bitten wir Sie, ohne Ihr Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Die Eintrittskarte der Stammaktionäre enthält auch ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung.

3.

Stimmrechtsausübung und Vertretung in der Hauptversammlung

Stimmberechtigt zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sind die teilnahmeberechtigten Stammaktionäre.

Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können die Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und als Stammaktionär das Stimmrecht selbst ausüben. Stammaktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 Aktiengesetz (AktG)1 gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Stammaktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der FUCHS PETROLUB SE an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

fuchspetrolub-hv2019@computershare.de

Daneben können Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten der FUCHS PETROLUB SE auch unter der folgenden Faxnummer übermittelt werden: +49 89 30903-74675.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

4.

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft wie schon in den Vorjahren ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Stammaktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Weisung ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen ausschließlich Weisungen zu den bekannt gemachten Beschlussvorschlägen entgegen, im Übrigen werden sie sich der Stimme enthalten. Diejenigen Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Dafür kann das Formular verwendet werden, das den Stammaktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fuchs.com/gruppe

dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2019, einsehbar. Um die rechtzeitige Zusendung der Eintrittskarte zu ermöglichen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.

Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in Textform bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 6. Mai 2019 (Zugang) an die nachfolgend genannte Anschrift zu übermitteln:

FUCHS PETROLUB SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax-Nr. +49 89 30903-74675
E-Mail: fuchspetrolub-hv2019@computershare.de

Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Stammaktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die persönliche Anmeldung durch den Stammaktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten am 7. Mai 2019 an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Auf die Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung wird hingewiesen.

5.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden am Tag der Hauptversammlung ab ca. 10:00 Uhr in voller Länge live auf unserer Internetseite unter

www.fuchs.com/gruppe

dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2019, übertragen.

6.

Anträge, Wahlvorschläge, Anfragen und Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 sowie nach §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals, das entspricht 6.950.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 6. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft bittet darum, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:

FUCHS PETROLUB SE
Vorstand
Friesenheimer Str. 17
68169 Mannheim

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.fuchs.com/gruppe

dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2019, veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 22. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.fuchs.com/gruppe

dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2019, zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

FUCHS PETROLUB SE
Investor Relations
Friesenheimer Straße 17
68169 Mannheim
Telefax-Nr. +49 621 3802-7274
E-Mail: ir@fuchs.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds und zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 22. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.fuchs.com/gruppe

dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2019, zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 AktG). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

FUCHS PETROLUB SE
Investor Relations
Friesenheimer Straße 17
68169 Mannheim
Telefax-Nr. +49 621 3802-7274
E-Mail: ir@fuchs.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Anfragen

Auch Aktionäre, die Anfragen zur ordentlichen Hauptversammlung haben, werden gebeten, diese an die vorgenannte Adresse zu richten.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 21 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitere Hinweise

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 sowie den §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

www.fuchs.com/gruppe

dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2019, abrufbar.

7.

Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Str. 17, 68169 Mannheim, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.fuchs.com/gruppe

dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2019, zugänglich. Dort stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung. Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir an die Abteilung Investor Relations unter den vorgenannten Kontaktdaten zu richten.

Diese Einberufung ist am 26. März 2019 im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden. Am selben Tag ist die Einberufung Medien zur Veröffentlichung in der Europäischen Union i.S.d. § 121 Abs. 4a AktG zugeleitet worden.

Mannheim, im März 2019

FUCHS PETROLUB SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz betreffend die Hauptversammlung

1)

Allgemeine Informationen

a)

Einführung

Die FUCHS PETROLUB SE ('FUCHS', 'wir', 'uns', 'unser') legt großen Wert auf den Schutz Ihrer Daten. Die nachfolgenden Hinweise geben Ihnen Informationen über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und Ihre diesbezüglichen Rechte gemäß der Verordnung (EUR) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - 'DSGVO'), dem Bundesdatenschutzgesetz ('BDSG'), der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft ('SE-VO'), dem Gesetz zur Ausführung der SE-VO (SE-Ausführungsgesetz, 'SEAG') und dem Aktiengesetz ('AktG') im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung von FUCHS.

b)

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

FUCHS PETROLUB SE
Friesenheimer Str. 17
68169 Mannheim
Tel: +49 (0)621 3802-0
Fax: +49 (0)621 3802-7190
E-Mail: Kontakt@fuchs.com
Webseite: https://www.fuchs.com/gruppe

c)

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Herr Rechtsanwalt Dr. Karsten Kinast, LL.M.
KINAST Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Hohenzollernring 54
D-50672 Köln
E-Mail: mail@kinast-partner.de

2)

Betroffene personenbezogene Daten

Wir verarbeiten die folgenden personenbezogenen Daten von teilnehmenden Aktionären, Stimmrechtsvertretern ('Vertretern') und Gästen, wobei nicht für alle genannten Betroffenen stets alle genannten personenbezogenen Daten verarbeitet werden:

*

Vor- und Nachname

*

Anschrift

*

Telefonnummer

*

E-Mail-Adresse

*

Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien

*

Nummer der Eintrittskarte

Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten ('Anfrage'), verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die im Rahmen der Anfrage mitgeteilt wurden und die erforderlich sind, um die Anfrage zu beantworten (z.B. die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten wie etwa E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder deren Vertretern in der Hauptversammlung.

3)

Zweck und Rechtsgrundlage für Datenverarbeitung

Wir verarbeiten die personenbezogenen Daten für folgende Zwecke:

*

Für die Teilnahme an der Hauptversammlung

*

Zur Erfüllung der aktienrechtlichen Anforderungen (z.B. für das Teilnehmerverzeichnis)

*

Zur Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte (z.B. Teilnahmerecht, Wortmeldung und Stimmabgabe)

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten sind die Bestimmungen der SE-VO (Art. 52 ff.) und die aktienrechtlichen Bestimmungen (§§ 118 ff. AktG) in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen aus dem Aufsichts-, Steuer- und Handelsrecht. Rechtsgrundlage bildet auch hier Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung berechtigter Interessen wie die Vorbereitung der Hauptversammlung und die Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung oder die Wahrung der Wertpapierhandelsvorschriften außereuropäischer Länder. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO. Soweit Sie uns personenbezogene Daten in Zusammenhang mit einer Anfrage übermitteln, ist Rechtsgrundlage für deren Verarbeitung zum Zwecke der Beantwortung Art. 6 Abs. 1 lit. a DSGVO.

4)

Weitere Empfänger der personenbezogenen Daten

Auf der Hauptversammlung können andere FUCHS Aktionäre und deren Vertreter die im Teilnehmerverzeichnis nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 129 AktG zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.

Zur Organisation und Durchführung der Hauptversammlung bedienen wir uns zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister in der EU (z.B. Hauptversammlungs-Provider, Bank, Notar, Rechtsanwälte), die - soweit erforderlich - durch Auftragsverarbeitungsverträge gemäß Art. 28 DSGVO datenschutzrechtlich verpflichtet werden. Diese Dienstleister erhalten von FUCHS nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unserer Weisung.

Wir können verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde.

5)

Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Wir anonymisieren oder löschen diese personenbezogenen Daten, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dies gilt nicht, wenn und soweit uns gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch oder in der Abgabenordnung) zu einer längeren Speicherung verpflichten oder die Daten für gerichtliche oder außergerichtliche Verfahren, beispielsweise im Falle von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, erheblich sind; in diesen Fällen speichern wir die Daten, solange die entsprechenden Nachweis- und Aufbewahrungspflichten bestehen oder bis zum rechtskräftigen oder anderweitig endgültigen Abschluss der entsprechenden Verfahren, einschließlich etwaiger Vollstreckungsverfahren.

6)

Ihre Rechte nach der DSGVO

Sie können sich jederzeit und unentgeltlich mit einer formlosen Mitteilung an unseren Datenschutzbeauftragten oder direkt an uns wenden, um Ihre Rechte gemäß der DSGVO auszuüben. Sie haben hiernach das Recht:

*

Gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über Ihre von uns verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen. Insbesondere können Sie Auskunft über die Verarbeitungszwecke, die Kategorie der personenbezogenen Daten, die Kategorien von Empfängern, gegenüber denen Ihre Daten offengelegt wurden oder werden, die geplante Speicherdauer, das Bestehen eines Rechts auf Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Widerspruch, das Bestehen eines Beschwerderechts, die Herkunft Ihrer Daten, sofern diese nicht bei uns erhoben wurden, sowie über das Bestehen einer automatisierten Entscheidungsfindung einschließlich Profiling und ggf. aussagekräftigen Informationen zu deren Einzelheiten verlangen;

*

gemäß Art. 16 DSGVO unverzüglich die Berichtigung unrichtiger oder Vervollständigung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen;

*

gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit nicht die Verarbeitung zur Ausübung des Rechts auf freie Meinungsäußerung und Information, zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung, aus Gründen des öffentlichen Interesses oder zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist;

*

gemäß Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen, wenn die Richtigkeit der Daten von Ihnen bestritten wird (die Einschränkung gilt dann für die Dauer der Überprüfung), wenn die Verarbeitung unrechtmäßig erfolgt und sie die Löschung ablehnen, wenn wir die personenbezogenen Daten zwar nicht länger benötigen, Sie sie aber zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen benötigen, oder wenn Sie gemäß Art. 21 Abs. 1 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung eingelegt haben (für die Dauer der Überprüfung der Berechtigung des Widerspruchs);

*

gemäß Art. 20 DGSVO Ihre personenbezogenen Daten, die Sie uns bereitgestellt haben, in deinem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen;

*

gemäß Art. 7 Abs. 3 DSGVO Ihre einmal erteilte Einwilligung jederzeit gegenüber uns zu widerrufen. Dies hat zur Folge, dass wir die Datenverarbeitung, die auf dieser Einwilligung beruhte, für die Zukunft nicht mehr fortführen dürfen und

*

gemäß Art. 77 DSGVO sich bei einer Aufsichtsbehörde zu beschweren. Näher hierzu sogleich Ziff. 7.

7)

Beschwerderecht

Bei Fragen und Beschwerden können Sie sich an unseren Datenschutzbeauftragten (siehe Ziffer 1) c)) oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden (Art. 77 DSGVO).

Die für FUCHS zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Landesbeauftragter für den Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg
Postfach 10 29 32, 70025 Stuttgart
Königstraße 10a, 70173 Stuttgart
Tel.: 0711/61 55 41 - 0
Fax: 0711/61 55 41 - 15
E-Mail: poststelle@lfdi.bwl.de
Internet: https://www.baden-wuerttemberg.datenschutz.de

26.03.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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791849 26.03.2019