DGAP-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Umweltforum - Pufendorfstraße 11 - 10249 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Francotyp-Postalia Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Umweltforum - Pufendorfstraße 11 - 10249 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.04.2019 / 15:04

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Francotyp-Postalia Holding AG Berlin - Wertpapier-Kennnummer FPH 900 -
ISIN: DE000FPH9000

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Francotyp-Postalia Holding AG
am 28. Mai 2019 um 10.00 Uhr,
Umweltforum - Pufendorfstraße 11 - 10249 Berlin

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen.

Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der Francotyp-Postalia Holding AG liegen vom Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und können auch im Internet unter

www.fp-francotyp.com

über den Link

https://www.fp-francotyp.com/hauptversammlung

eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Francotyp-Postalia Holding AG zur Ausschüttung einer Dividende

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäftsjahres 2018 in Höhe von Euro 5.022.697,36 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,03 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigte Stückaktie:

Euro 477.121,89

Gewinnvortrag:

Euro 4.545.575,47

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 397.393 im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,03 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 03. Juni 2019.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019

Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ('EU-Verordnung 537/2014') ist die Francotyp-Postalia Holding AG u.a. verpflichtet, den Abschlussprüfer künftig regelmäßig - spätestens alle 10 Jahre - zu wechseln. Aufgrund dieser neuen rechtlichen Vorgaben hat die Francotyp-Postalia Holding AG für das am 31. Dezember 2019 ablaufende Geschäftsjahr eine Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung durchgeführt. Die Ausschreibungsdurchführung hat der Aufsichtsrat, bei dem kein Prüfungsausschuss eingerichtet ist, an den Vorstand delegiert. Dieser hat daraufhin eine für die Ausschreibung zuständige Projektgruppe gebildet, die um Mitarbeiter der Fachabteilungen ergänzt wurde.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Ergebnisse des gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten mehrstufigen Auswahlverfahrens. Nach Sichtung und Bewertung der Angebote sowie durchgeführter Präsentationen überzeugten die Angebote der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, am stärksten. Der Aufsichtsrat präferiert die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und empfiehlt der Hauptversammlung deren Wahl.

Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 7. Mai 2019, 00.00 Uhr ('Nachweisstichtag') beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (etwa schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2019, 24:00 Uhr zugegangen sein:

Francotyp-Postalia Holding AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: 040 - 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können aus eigenem Recht nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft gerichtetes Verlangen hin übermittelt, ist der Eintrittskarte beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft herunterladbar.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

hauptversammlung@francotyp.com

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Datenschutz

Zu Aktionären und/oder Bevollmächtigten, die sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Francotyp-Postalia Holding AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (nachfolgend 'DSGVO') sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO können unter

www.fp-francotyp.com

über den Link

https://www.fp-francotyp.com/hauptversammlung

abgerufen werden.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können auch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die vor dem Tag der Hauptversammlung erteilt werden, müssen unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 27. Mai 2019 unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:

Francotyp-Postalia Holding AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: 040 - 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht zu erteilen. Bei der Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital - das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien - erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis zum Ablauf des 27. April 2019, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Francotyp-Postalia Holding AG
Der Vorstand
z.Hd. Investor Relations / Herr Maik Laske
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB an:
hauptversammlung@francotyp.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§§ 122 Absatz 1 Satz 3 und Absatz 2 Satz 1 sowie § 70 Aktiengesetz).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 Aktiengesetz

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, sind über die Internetseite der Gesellschaft (www.fp-francotyp.com über den Link https://www.fp-francotyp.com/hauptversammlung) zugänglich zu machen, wenn der Aktionär sie bis zum Ablauf des 13. Mai 2019, 24:00 Uhr, an die folgende Adresse übersandt hat:

Francotyp-Postalia Holding AG
Investor Relations
Herr Maik Laske
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin

Fax: +49 (0)30 - 220 660-425
E-Mail: m.laske@francotyp.com

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Aktiengesetz). Wahlvorschläge müssen allerdings nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz geregelten Fällen (§ 131 Absatz 3 Aktiengesetz) die Auskunft zu verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fp-francotyp.com

über den Link

https://www.fp-francotyp.com/hauptversammlung

Hauptversammlungsinformationen im Internet

Die gemäß § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichenden Informationen, weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind im Internet unter

www.fp-francotyp.com

über den Link

https://www.fp-francotyp.com/hauptversammlung

zugänglich und abrufbar.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung bis zum Beginn der Aussprache im Internet zu übertragen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 16.301.456 und ist in 16.301.456 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 16.301.456. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 397.393 eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b Aktiengesetz keine Rechte zustehen.

Mit freundlichen Grüßen

Berlin, im April 2019

Francotyp-Postalia Holding AG

Der Vorstand

17.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

Unternehmen:

Francotyp-Postalia Holding AG

Prenzlauer Promenade 28

13089 Berlin

Deutschland

E-Mail:

m.laske@francotyp.com

Internet:

https://www.fp-francotyp.com

ISIN:

DE000FPH9000

WKN:

FPH 900

Ende der Mitteilung

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801257 17.04.2019