DGAP-HV: FORIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2017 in Gustav-Stresemann-Institut e.V., Langer Grabenweg 68, 53175 Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: FORIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

FORIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2017 in Gustav-Stresemann-Institut e.V., Langer Grabenweg 68, 53175 Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.05.2017 / 15:00 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Nachdem die Gesellschaft am 2. Mai 2017 die Einberufung zu ihrer ordentlichen Hauptversammlung 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht hat, hat die Aktionärin inbargen Achtunddreißigste Vermögensverwaltungs AG, Kleinmachnow, mit Schreiben vom 9. Mai 2017 gemäß § 122 Abs. 2 AktG unter Nachweis des erforderlichen Aktienbesitzes die Bekanntmachung eines weiteren Gegenstands zur Beschlussfassung der Hauptversammlung nebst Beschlussvorschlägen und Begründung verlangt, die nachstehend vollständig wiedergegeben sind.

Die Tagesordnung der Hauptversammlung wird dementsprechend um folgenden Punkt erweitert:

Tagesordnungspunkt 9:
'Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie Aufhebung der bestehenden Ermächtigung'

Es wird vorgeschlagen, folgenden Beschluss zu fassen:

Begründung des Beschlussvorschlags durch die Aktionärin inbargen Achtunddreißigste Vermögensverwaltungs AG:

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2014 ermächtigt, eigene Aktien zum Zwecke der Einziehung zu erwerben. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis Mai 2017 insgesamt 283.581 Aktien der Gesellschaft und damit rund 5,74 % des Grundkapitals zurückerworben. Damit ist die bisherige Ermächtigung zu mehr als der Hälfte ausgeschöpft und zugleich nur noch für zwei Jahre gültig. Um auch künftig den Erwerb eigener Aktien als Instrument der Verwaltung in strategisch sinnvollem Umfang zu gestatten, soll hierzu ein neuer Ermächtigungsbeschluss gefasst werden, mit dem der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt wird. Dabei soll die Ermächtigung noch flexibler ausgestaltet werden, sodass ein Erwerb eigener Aktien nicht nur zum Zwecke der Einziehung, sondern auch zu weiteren Zwecken, insbesondere zur Veräußerung unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, zum Beispiel zum Einsatz als Akquisitionswährung, zugelassen wird. In dem zu fassenden Beschluss soll die bisherige Ermächtigung im Hinblick auf den noch möglichen weiteren Erwerb aufgehoben, im Übrigen in Bezug auf die Einziehung der derzeit noch gehaltenen eigenen Aktien aufrecht erhalten werden.

Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der FORIS AG zum Beschlussvorschlag:

Nach der erfolgreichen Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots der FORIS AG vom April 2017 begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat den Vorschlag der Aktionärin inbargen Achtunddreißigste Vermögensverwaltungs AG, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erneuern. Darüber hinaus begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat ausdrücklich, dass mit dem Beschlussvorschlag die Handlungsmöglichkeiten der Verwaltung im Hinblick auf den Erwerb eigener Aktien und die Verwendung dieser Aktien noch erweitert werden sollen.

Hierbei ist zunächst die Verwendung als Akquisitionswährung hervorzuheben, mit der die Gesellschaft eigene Aktien flexibel und kostengünstig als Gegenleistung für den Erwerb oder die Beteiligung an einem Unternehmen einsetzen kann. Dabei darf der Gegenwert, zu dem erworbene eigene Aktien an Dritte abgegeben werden, den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Abschluss der zugrunde liegenden Vereinbarung nicht wesentlich unterschreiten. Dadurch wird die FORIS AG bei einer entsprechenden Beschlussfassung noch einmal besser als bisher das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen können und zugleich werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

In Bezug auf den Vorschlag der Aktionärin inbargen Achtunddreißigste Vermögensverwaltungs AG, nach dem Beschluss die erworbenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts verwenden zu können, ergänzt der Vorstand, dass die vorgeschlagene neue Ermächtigung die Möglichkeit eröffnet, in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eigene Aktien an ausgewählte Dritte, beispielsweise an institutionelle Anleger, zu veräußern. Hierdurch können zum Beispiel neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei einer solchen Verwendung eigener Aktien ebenfalls jeweils angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung ist zudem auf knapp 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Außerdem darf der Preis, zu dem die erworbenen eigenen Aktien jeweils an Dritte abgegeben werden, den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Abschluss der Vereinbarung über die Wiederveräußerung der eigenen Aktien nicht wesentlich unterschreiten.

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären daher, dem Beschlussvorschlag der Aktionärin inbargen Achtunddreißigste Vermögensverwaltungs AG zuzustimmen. Vor dem Hintergrund, dass Vorstand und Aufsichtsrat die Zustimmung zu dem Beschlussvorschlag empfehlen, dienen die vorstehenden Ausführungen insoweit auch einer Begründung des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 AktG.

Bonn, im Mai 2017 

Der Vorstand

Der Vorstand der FORIS AG wird bis zum 11. Juni 2022 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben; jedoch dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft gegebenenfalls bereits hält oder die ihr nach §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals umfassen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebotes (zusammen 'öffentliches Erwerbsangebot').

Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, können über die Börse oder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, stattdessen zu folgenden Zwecken zu verwenden:

Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. b), Unterpunkte 2 und 3, können zudem durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2014 wird mit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung insoweit aufgehoben, als der Vorstand ermächtigt wird, eigene Aktien zu erwerben. Die gleichzeitig erteilte Ermächtigung zur Einziehung der bereits unter dem Beschluss erworbenen und derzeit noch gehaltenen Aktien bleibt bestehen.

Bei Erwerb über den Börsenhandel darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs (oder, soweit in dieser Ermächtigung auf den Xetra-Schlusskurs abgestellt wird, den in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystems ermittelten Schlusskurses) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils dem Erwerb vorangegangenen drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten.

Bei dem Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der FORIS-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung an Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 5o Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die öffentlichen Kaufangebote können weitere Bedingungen vorsehen.

Er wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern.

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Abgabe von Aktien an Dritte als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder andere dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche Vermögenswerte zu erwerben dient. Der Gegenwert, zu dem erworbene eigene Aktien an Dritte abgegeben werden, darf den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Abschluss der Vereinbarung über den Unternehmens- oder Beteiligungserwerb oder der Vereinbarung über die Abgabe der Aktien an Dritte als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder dem Erwerb anderer dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlicher Vermögenswerte nicht wesentlich unterschreiten. Für die Verwendung eigener Aktien zu den vorgenannten Zwecken wird das Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen.

Die erworbenen eigenen Aktien können darüber hinaus in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre abgegeben werden, wenn die Abgabe an Dritte gegen Zahlung eines Barkaufpreises erfolgt und der Veräußerungspreis je Aktie den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen drei Börsenhandelstagen nicht wesentlich unterschreitet. Für die Veräußerung eigener Aktien an Dritte nach Maßgabe dieser Ermächtigung wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich zudem auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft - wobei diese Höchstgrenze weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch bezogen auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschritten werden darf - unter Anrechnung von Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, sowie unter Einbeziehung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien aus einem bedingten Kapital, wenn die das Wandlungs- oder Optionsrecht jeweils gewährenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.