DGAP-HV: Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Fielmann Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.05.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Fielmann Aktiengesellschaft Hamburg ISIN DE0005772206

Einladung an alle Aktionäre

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A.

Inhalt der Mitteilung

1.

Eindeutige Kennung des Ereignisses: FIE072022oHV

2.

Einberufung der Hauptversammlung

B.

Angaben zum Emittenten

1.

ISIN: DE0005772206

2.

Name des Emittenten: Fielmann Aktiengesellschaft

C.

Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 20220714

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 08:00 UTC)

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

4.

Ort der Hauptversammlung: https://www.fielmann-group.com/hv2022

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Weidestraße 118a, 22083 Hamburg

5.

Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag): 20220622

[Nachweisstichtag im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG und § 13 Abs. 2 der Satzung der Fielmann Aktiengesellschaft ist der 23. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ)]

6.

Internetseite zur Hauptversammlung/URL: https://www.fielmann-group.com/hv2022

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 14. Juli 2022, um 10:00 Uhr MESZ ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung stattfinden wird. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist am Sitz der Gesellschaft in 22083 Hamburg, Weidestraße 118 a.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses des Fielmann-Konzerns, des Lageberichts für die Fielmann Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Fielmann-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 21. April 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt die Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Fielmann Aktiengesellschaft und der Lagebericht für den Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind in der genannten Zeit auch über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.fielmann-group.com/hv2022

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn der Fielmann Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 126.000.000,00 € wird wie folgt verwendet:

Verteilung an die Aktionäre
(= Ausschüttung einer Dividende von 1,50 € je dividendenberechtigter Stückaktie)

=

125.986.392,00 €

Gewinnvortrag auf neue Rechnung

=

13.608,00 €

Bilanzgewinn

=

126.000.000,00 €

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,50 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 19. Juli 2022, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2021.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fielmann-group.com/hv2022

auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

II.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vorbemerkungen

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat der Fielmann Aktiengesellschaft (nachfolgend „Gesellschaft“ und gemeinsam mit allen (un-)mittelbaren Tochtergesellschaften nachfolgend „Fielmann-Konzern“) – erstmals zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022 – gemäß § 162 AktG einen jährlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG vorgeschriebenen Angaben enthält und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie die der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Vorstands

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands durch die Aktionäre

Nach Vorarbeiten im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2021 (nachfolgend „Berichtsjahr“), also zum 1. Januar 2021, ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 8. Juli 2021, ebenfalls rückwirkend zum Beginn des Berichtsjahres, gebilligt. Darüber hinaus haben die Vorstände mit zu diesem Zeitpunkt bereits laufenden Verträgen (Fielmann, Dr. Körber und Zeiss) mittels eines Nachtrages dem neuen Vergütungssystem zum 1. Januar 2021 zugestimmt. Für Frau Groß gilt das neue System mit ihrem Eintritt in den Vorstand.

Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstandsmitglieder als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt.

Das Vergütungssystem der Gesellschaft sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die übliche Nebenleistungen (z. B. private Nutzungsmöglichkeit des Dienst-PKW, Unfallversicherung) treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive (intern auch „Tantieme I“ genannt und nachfolgend „STI“) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (intern auch „Tantieme II“ genannt und nachfolgend „LTI“). Das Vergütungssystem enthält finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung spiegelt sich die Kundenzufriedenheit als das wesentliche Merkmal der Unternehmensphilosophie des Fielmann-Konzerns wider.

Vergütungssystem des Vorstands im Berichtsjahr

Im Berichtsjahr bestand die den Mitgliedern des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem gewährte und geschuldete Vergütung aus den folgenden festen und variablen Vergütungsbestandteilen.

Feste Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Nebenleistungen

STI

LTI

Die im Berichtsjahr ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile bezogen sich auf das Geschäftsjahr 2020 und somit war im Berichtsjahr noch nach dem alten Vergütungssystem abzurechnen. Soweit Unterschiede zum nachfolgend dargestellten neuen Vergütungssystem bestehen, wird hierauf weiter unten an der entsprechenden Stelle eingegangen.

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung – Höhe; Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird. Hinzu kommt ein dreizehntes Gehalt in Höhe eines Monatsgehalts, welches jeweils zur Hälfte mit der Abrechnung der Gehälter für die Monate Mai und November ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütungsbestandteile die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.

Die Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen. Für die Festsetzung der Festvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die vorgenannten allgemeinen Grundzüge.

Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstands betrug im Berichtsjahr:

Vorstandsmitglied

Festvergütung
(in Tsd. €)

Vorstandstätigkeit

Marc Fielmann

1.033,5

vom 01.01. bis 31.12.2021

Michael Ferley

146,0

vom 01.01. bis 31.03.2021

Katja Groß

368,0

vom 01.03. bis 31.12.2021

Dr. Bastian Körber

585,0

vom 01.01. bis 31.12.2021

Georg Alexander Zeiss

585,0

vom 01.01 bis 31.12.2021

Nebenleistungen – Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen

Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese sollen als Ergänzung der Festvergütung marktübliche Leistungen beinhalten, sodass geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können.

Bei den Nebenleistungen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, zum einen um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zum anderen werden für jedes Vorstandsmitglied folgende Versicherungen abgeschlossen:

-

Eine Unfallversicherung, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann.

-

Eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) unter Beachtung von § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (sofern man den Abschluss einer solchen Versicherung als Vergütungsbestandteil im aktienrechtlichen Sinne ansieht).

Etwaige Steuerlasten aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

Der Wert des jeweiligen Dienstwagens sowie der Versicherungsleistungen, die ein einzelnes Mitglied des Vorstands jährlich erhält, wird im Rahmen der unten dargestellten Maximalvergütung als Nebenleistung berücksichtigt.

Variable Vergütungsbestandteile – Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; allgemeines Vorgehen

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dies erfolgt insbesondere durch die Anknüpfung an den bereinigten Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns sowie unterschiedliche Indikatoren der Kundenzufriedenheit (wie jeweils nachfolgend definiert).

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Tätigkeit neben der festen Vergütung eine variable Vergütung auf der Grundlage eines für jedes Vorstandsmitglied festzulegenden individuellen Prozentsatzes des bereinigten Jahresüberschusses des Fielmann-Konzerns. Die variable Vergütung gliedert sich in einen am kurzfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten STI und in einen am langfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten LTI.

Der STI und der LTI errechnen sich, indem der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr entsprechend der für den STI und den LTI jeweils festgelegten Gewichtung mit dem individuell festgelegten Prozentsatz des Vorstandsmitglieds multipliziert wird und die so errechnete Ausgangsgröße über einen Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit, s.u.) bewertet und angepasst wird.

Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns ermittelt sich wie folgt:

Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns wie im Konzernabschluss für das jeweilige Jahr ausgewiesen

+/-

Aufwand/Ertrag aus der Tantiemerückstellung

+/-

außerordentlicher Aufwand/Ertrag (im Sinne des § 277 Abs. 4 HGB in der vor dem 23.07.2015 geltenden Fassung, auch wenn ein gesonderter Ausweis nach IAS nicht erfolgt)

+/-

wesentliche Sondereffekte aus Unternehmensakquisitionen/-veräußerungen etc., die nach Maßgabe der Vorgabe des Aufsichtsrats auf einen voraussichtlichen Nutzungszeitraum linear zu verteilen sind

Grundlegender Faktor zur Bewertung und Anpassung der Ausgangsgröße im Rahmen der Tantiemeberechnung ist (mit unterschiedlichen Bemessungszeiträumen) sowohl für den STI (vgl. dazu aber die Anmerkung unten im Text) als auch für den LTI der Indikator der Kundenzufriedenheit als Korrekturfaktor. Alle betriebswirtschaftlichen Einflussgrößen für den Fielmann-Konzern werden über diesen Faktor erfasst. Die Kundenzufriedenheit ist Maßstab des Erfolgs des laufenden Geschäftsjahrs und zugleich über die Kundenbindung und den Wiederkauf Grundlage des künftigen Erfolgs. Das Zielsystem der Kundenzufriedenheit ist zugleich Steuerungsgröße des Vertriebs, der Niederlassungen, der Personalführung, der Beschaffung, der Logistik und der Qualitätssicherung. Dieses Zielsystem wird aufgrund laufender Analysen entwickelt und aufgrund detaillierter Marktanalysen und Datenerhebungen laufend verfeinert und angepasst. Die Sicherung und soweit möglich Steigerung der Kundenzufriedenheit ist ein wesentlicher Orientierungspunkt des Vorstandshandelns. Die Gewichtung trägt dem Rahmen der erwarteten Kundenzufriedenheit und der Bedeutung von Veränderungen auf die aktuelle und künftige Ertragslage Rechnung. Die maßgeblichen Abweichungswerte und die Gewichtung für Zwecke der Tantiemeberechnung werden vom Aufsichtsrat jeweils im Rahmen der Jahresplanung unter Berücksichtigung des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes festgelegt. Dieser wird fortlaufend durch ein unabhängiges Marktforschungsinstitut gemessen. Maßgeblich für die Zielerreichung ist die Auswertung eines Fragebogens, dessen Ergebnisse gemäß den vom Aufsichtsrat vor dem Geschäftsjahr festgelegten Vorgaben skaliert und gewichtet werden.

Die Höchstgrenze der variablen Vergütung (nachfolgend „Cap“) beträgt, unbeschadet der Maximalvergütung, nach dem neuen Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden 220 Prozent der Festvergütung, für die sonstigen Vorstandsmitglieder maximal 200 Prozent der Festvergütung.

Nach dem alten Vergütungssystem, welches für die im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile anwendbar war, betrug das Cap für den Vorstandsvorsitzenden 190 Prozent, für die übrigen Vorstandsmitglieder Ferley, Dr. Körber und Zeiss 175 Prozent.

STI

Als kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den STI vor. Diesem liegt ein einjähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 70 Prozent gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert.

Als Korrekturfaktor ist für den STI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich (d.h. am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs: [Summe der Kundenzufriedenheit der Monate 1 bis 12] / 12).

Zusammengefasst berechnet sich der STI demnach anhand folgender Formel:

STI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 70 Prozent x individueller Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den einjährigen Bemessungszeitraum)

Der im Berichtsjahr zur Auszahlung gelangte STI für das Geschäftsjahr 2020 basierte allerdings noch auf dem bisherigen Vergütungssystem ohne Berücksichtigung eines Korrekturfaktors.

Der STI ist mit Ablauf des Tages fällig, an dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat.

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

LTI

Als langfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den LTI vor. Diesem liegt, bezogen auf den Korrekturfaktor, ein dreijähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 30 Prozent gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert.

Als Korrekturfaktor ist für den LTI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr und die folgenden zwei Geschäftsjahre („Performance Period“) kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich, wobei für jede Abrechnungsperiode der Durchschnitt wie bei dem STI zu ermitteln ist. Der LTI wird rollierend ermittelt, so dass für Zwecke einer vorläufigen Abrechnung die Kundenzufriedenheit mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs kumuliert fortgeschrieben wird.

Zusammengefasst berechnet sich der LTI demnach anhand folgender Formel:

LTI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 30 Prozent x individueller Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den dreijährigen Bemessungszeitraum)

Der endgültige Anspruch auf den LTI entsteht und wird zur Zahlung fällig mit Ablauf des Tages, an dem der Aufsichtsrat den zum Ablauf des Bemessungszeitraums maßgeblichen Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat. Der auf Basis der Ausgangsgröße vorläufig ermittelte LTI wird zu 90 Prozent ausgezahlt und ist zur Zahlung fällig, sobald der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr festgestellt und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat. Die endgültige Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum sowie die endgültige Abrechnung erfolgt mit Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat für das letzte Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen Bemessungszeitraums. Soweit der endgültige Auszahlungsbetrag die Vorauszahlung übersteigt, ist die Differenz von der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied zu zahlen. Soweit die Vorauszahlung den endgültigen Auszahlungsbetrag übersteigt, ist die Differenz von dem Vorstandsmitglied an die Gesellschaft zu zahlen. Im Zusammenhang mit der Umstellung der bestehenden Dienstverträge auf das neue Vergütungssystem kann es zu gewissen Abweichungen in Bezug auf Fälligkeit und den Abrechnungszeitraum des LTI kommen. Dementsprechend wurde der LTI für das Geschäftsjahr 2020 im Berichtsjahr unter Berücksichtigung der Kundenzufriedenheit in den Jahren 2018 bis 2020 endabgerechnet und ausgezahlt.

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Gesellschaft ist zur Aufrechnung mit und Zurückbehaltung von variablen Vergütungsbestandteilen sowie zur Rückforderung von Vorauszahlungen auf den LTI berechtigt, soweit sich nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bemessungszeitraums herausstellt, dass das Vorstandsmitglied gegen geltende Rechtsvorschriften und/oder Compliance-Vorgaben verstoßen hat, welche nach § 93 Abs. 2 AktG zu Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft führen. Im Berichtszeitraum bestand kein Anlass für eine derartige Aufrechnung, Zurückbehaltung oder Rückforderung.

Versorgungsleistungen/Pensionsrückstellungen

Das aktuelle Vergütungssystem sieht keine Versorgungsleistungen für Mitglieder des Vorstands vor. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied erhält derzeit Pensionszahlungen aufgrund einer Altregelung.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag der Gesellschaft aus der Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt (nachfolgend „Maximalvergütung“). Die – mit dem neuen Vergütungssystem eingeführte und erstmals für das Berichtsjahr anwendbare – Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Tsd. € 3.800 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder jeweils Tsd. € 2.000. Wie in der ausführlichen Darstellung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands (s.u.) im Einzelnen zu ersehen ist, wurde die Maximalvergütung aber auch in Bezug auf die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, welche auch Vergütungsbestandteile (STI und LTI) für das Geschäftsjahr 2020 beinhaltete, eingehalten. In Bezug auf die Vergütung für das Berichtsjahr kann eine abschließende Aussage erst nach Fälligkeit und Auszahlung des endgültigen STI und des endgültigen LTI für das Geschäftsjahr 2021 getroffen werden.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr

Ermittlung des STI und LTI

Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete variable Vergütung der Vorstandsmitglieder (für das Geschäftsjahr 2020) beruht auf der für das Geschäftsjahr 2020 geltenden Vorgängerregelung. Insoweit unterschied sich diese von dem aktuellen Vergütungssystem lediglich in Bezug auf die Ermittlung des STI. Dessen Berechnung erfolgte, wie bereits ausgeführt, nach der Vorgängerregelung, also noch nicht unter Berücksichtigung des Korrekturfaktors „Kundenzufriedenheit“.

In Bezug auf den Korrekturfaktor für den LTI wurden die maßgeblichen Abweichungswerte und die Gewichtung vom Aufsichtsrat im Rahmen der Jahresplanung unter Berücksichtigung des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes für das Geschäftsjahr 2020 dergestalt festgelegt, dass Voraussetzung für eine Zielerreichung von 100 Prozent eine Kundenzufriedenheit von 89,5 bis 91,5 Prozent war. Dieser Zielwert wurde mit 91 Prozent auf Basis der Umfrage des von der Gesellschaft beauftragten Marktforschungsinstituts erreicht. Auch in den übrigen Jahren des Bemessungszeitraums (2018 und 2019) wurde die für eine Zielerreichung von 100 Prozent erforderliche Kundenzufriedenheit von 89,5 Prozent bis 91,5 Prozent mit 91,4 Prozent (2018) und 91,1 Prozent (2019) jeweils erreicht. Dementsprechend hat es im Berichtsjahr keine Korrektur der Ausgangsgröße gegeben (Korrekturfaktor demzufolge: 1,0). Zusammenfassend ergibt sich für den STI und den LTI für die Ermittlung der im Berichtsjahr gewährten variablen Vergütung (für das Geschäftsjahr 2020), auf Grundlage der für das maßgebliche Geschäftsjahr 2020 anzuwendenden Altregelung hierdurch Folgendes:

STI-Ermittlung für das Jahr 2020

Vorstandsmitglied

Bereinigter
Jahresüberschuss
Fielmann-Konzern
GJ 2020
(in Tsd. €)

Gewich-
tung

Individueller
Prozentsatz

Korrekturfaktor
(nach für 2020 maßgeblicher Altregelung n/a)

Cap
(in %)

Auszahlungsbetrag im Berichtsjahr
(in Tsd. €)

Marc Fielmann

124.143

70 %

1,1880 %

n/a

190

1.032

Michael Ferley
(bis 31. März 2021)

124.143

70 %

0,4375 %

n/a

175

380

Katja Groß1

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Dr. Bastian Körber

124.143

70 %

0,50 %

n/a

175

435

Georg Alexander Zeiss

124.143

70 %

0,50 %

n/a

175

435

LTI-Ermittlung für das Jahr 2020

Vorstandsmitglied

Bereinigter
Jahresüberschuss
Fielmann-Konzern
GJ 2020
(in Tsd. €)

Gewich-
tung

Individueller
Prozentsatz

Korrekturfaktor

Cap
(in %)

Auszahlungsbetrag im Berichtsjahr
(in Tsd. €)

Marc Fielmann

124.143

30 %

1,1880 %

1,0

190

443

Michael Ferley
(bis 31. März 2021)

124.143

30 %

0,4375 %

1,0

175

163

Katja Groß1

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Dr. Bastian Körber

124.143

30 %

0,50 %

1,0

175

186

Georg Alexander Zeiss

124.143

30 %

0,50 %

1,0

175

186

1 Frau Katja Groß erhielt aufgrund ihres Eintritts in den Vorstand zum 1. März 2021 noch keine Zahlungen auf den STI und den LTI.

Gewährte Zuwendungen, „gewährte und geschuldete Vergütung“ i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und Zufluss gemäß DGCK a.F. im Berichtsjahr

Mit den nachfolgenden Tabellen werden die von der Gesellschaft „gewährten Zuwendungen“ gemäß Ziffer 4.2.5 Abs. 3 1. Spiegelstrich des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in der Fassung vom 7. Februar 2017 i.V.m. der Mustertabelle 1 sowie die „gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG bzw. der „Zufluss“ für das Berichtsjahr im Sinne der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 2. Spiegelstrich DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 i.V.m. der Mustertabelle 2 gezeigt. Die zugrundeliegenden Empfehlungen für die Angabe solcher Tabellen über die im Sinne des DCGK a.F. „gewährten Zuwendungen“ sind zwar mit Inkrafttreten des neu gefassten DCGK am 20. März 2020 entfallen. Auch aus dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II ergibt sich keine Vorgabe, entsprechende Angaben im Vergütungsbericht weiterhin aufzunehmen. Um unseren Aktionären einen besseren Vergleich mit den Angaben in den Vorjahren zu ermöglichen und den bisher erreichten Stand an Transparenz weiterhin aufrechtzuerhalten, haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, auch in den Vergütungsbericht für das Berichtsjahr freiwillig die Angaben zu den im Sinn des DCGK a.F. „gewährten Zuwendungen“ erneut aufzunehmen. Die im Sinne des DCGK a.F. „gewährten Zuwendungen“ sind nicht gleichbedeutend mit der im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG „gewährten und geschuldeten Vergütung“:

-

„Gewährte Zuwendungen“ im Sinn des DCGK a.F. sind – ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung – alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren (zukünftige) Höhe zumindest geschätzt werden kann.

-

„Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist hingegen nur eine im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die ausweislich der Entwurfsbegründung (BT-Drs. 19 / 9739, Seite 111) „nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen“ ist.

Gewährte Zuwendungen nach DCGK a.F.

Die Tabelle der „gewährten Zuwendungen“ nach DCGK a. F. zeigt den einem Mitglied des Vorstands jeweils im Geschäftsjahr zugeteilten Betrag. Die LTI-Tranchen sind zum Zeitpunkt der Gewährung mit dem beizulegenden Zeitwert per 31. Dezember 2021 berücksichtigt.

Marc Fielmann
Vorstandsvorsitzender
Datum Eintritt: 2016

Art der Zuwendung
(in Tsd. €)

2020

2021

2021 (min.)

2021 (max.)

Festvergütung

930

1.033

1.033

1.033

Nebenleistungen

6

8

8

8

Summe

936

1.041

1.041

1.041

STI

1.057

1.247

0

2.274-LTI

LTI

453

5342

0

2.274-STI

Summe

1.510

1.781

0

2.274

Gesamtvergütung

2.446

2.822

1.041

3.315

2 Aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums nur vorläufig ermittelbar; Tsd. € 481 (90 Prozent) werden mit Billigung des Konzernabschlusses 2021 angezahlt, der Restbetrag von (nach derzeitigem Stand) Tsd. € 53 (10 Prozent) wird erst nach endgültiger Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum und nach entsprechend endgültiger Abrechnung fällig; die endgültige Abrechnung, die auch zu einer Erstattung an die Gesellschaft führen kann, erfolgt mit Billigung des Konzernabschlusses für das letzte insoweit maßgebliche Geschäftsjahr.

Michael Ferley
Vorstand
Datum Eintritt: 2017; Austritt: 31.03.2021

Art der Zuwendung
(in Tsd. €)

2020

2021

2021 (min.)

2021 (max.)

Festvergütung

460

146

146

146

Nebenleistungen

16

4

4

4

Summe

476

150

150

150

STI

389

130

0

256-LTI

LTI

167

55

0

256-STI

Summe

556

185

0

256

Gesamtvergütung

1.032

335

150

406

Katja Groß
Vorstand
Datum Eintritt: 01.03.2021

Art der Zuwendung
(in Tsd. €)

2020

2021

2021 (min.)

2021 (max.)

Festvergütung

n/a

368

368

368

Nebenleistungen

n/a

7

7

7

Summe

n/a

375

375

375

STI

n/a

325

0

553-LTI

LTI

n/a

1393

0

553-STI

Summe

n/a

464

0

553

Gesamtvergütung

n/a

839

375

928

Dr. Bastian Körber
Vorstand
Datum Eintritt: 2015

Art der Zuwendung
(in Tsd. €)

2020

2021

2021 (min.)

2021 (max.)

Festvergütung

527

585

585

585

Nebenleistungen

25

26

26

26

Summe

552

611

611

611

STI

445

519

0

1.170-LTI

LTI

191

2234

0

1.170-STI

Summe

636

742

0

1.170

Gesamtvergütung

1.188

1.353

611

1.781

Georg Alexander Zeiss
Vorstand
Datum Eintritt: 2004

Art der Zuwendung
(in Tsd. €)

2020

2021

2021 (min.)

2021 (max.)

Festvergütung

527

585

585

585

Nebenleistungen

21

21

21

21

Summe

548

606

606

606

STI

445

519

0

1.170-LTI

LTI

191

2235

0

1.170-STI

Summe

636

742

0

1.170

Gesamtvergütung

1.184

1.348

606

1.776

3 Aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums nur vorläufig ermittelbar; Tsd. € 125 (90 Prozent) werden mit Billigung des Konzernabschlusses 2021 angezahlt, der Restbetrag von (nach derzeitigem Stand) Tsd. € 14 (10 Prozent) wird erst nach endgültiger Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum und nach entsprechend endgültiger Abrechnung fällig; die endgültige Abrechnung, die auch zu einer Erstattung an die Gesellschaft führen kann, erfolgt mit Billigung des Konzernabschlusses für das letzte insoweit maßgebliche Geschäftsjahr.

4 Aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums nur vorläufig ermittelbar; Tsd. € 201 (90 Prozent) werden mit Billigung des Konzernabschlusses 2021 angezahlt, der Restbetrag von (nach derzeitigem Stand) Tsd. € 22 (10 Prozent) wird erst nach endgültiger Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum und nach entsprechend endgültiger Abrechnung fällig; die endgültige Abrechnung, die auch zu einer Erstattung an die Gesellschaft führen kann, erfolgt mit Billigung des Konzernabschlusses für das letzte insoweit maßgebliche Geschäftsjahr.

5 Aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums nur vorläufig ermittelbar; Tsd. € 201 (90 Prozent) werden mit Billigung des Konzernabschlusses 2021 angezahlt, der Restbetrag von (nach derzeitigem Stand) Tsd. € 22 (10 Prozent) wird erst nach endgültiger Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum und nach entsprechend endgültiger Abrechnung fällig; die endgültige Abrechnung, die auch zu einer Erstattung an die Gesellschaft führen kann, erfolgt mit Billigung des Konzernabschlusses für das letzte insoweit maßgebliche Geschäftsjahr.

Der Versorgungsaufwand im Sinne der Zuführung für das ehemalige Vorstandsmitglied Günter Schmid (Austritt: 30.06.2017) beträgt Tsd. € 204 (Vorjahr: Tsd. € 146).

„Gewährte und geschuldete Vergütung“ i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und Zufluss gemäß DGCK a.F.

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind zudem alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Berichtsjahr „gewährt und geschuldet“ wurden. Im Wesentlichen entsprechen diese Angaben den bisher als „Zufluss“ im Sinne der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 2. Spiegelstrich DCGK a.F. i.V.m. mit der Mustertabelle 2 auszuweisenden Angaben.

Marc Fielmann
Vorstandsvorsitzender
Datum Eintritt: 2016

Art der Zuwendung

2021
(in Tsd. €)

2021
(in %)

2020
(in Tsd. €)

2020
(in %)

Festvergütung

1.033

41,1

930

32,1

Nebenleistungen

8

0,3

6

0,2

Summe

1.041

41,4

936

32,3

STI

1.032

41,0

1.375

47,4

LTI

443

17,6

589

20,3

Summe

1.475

58,6

1.964

67,7

Sonstiges

0

0,0

0

0,0

Gesamtvergütung

2.516

100,0

2.900

100,0

Michael Ferley
Vorstand
Datum Eintritt: 2017; Austritt: 31.03.2021

Art der Zuwendung

2021
(in Tsd. €)

2021
(in %)

2020
(in Tsd. €)

2020
(in %)

Festvergütung

146

6,7

460

40,4

Nebenleistungen

4

0,2

16

1,4

Summe

150

6,9

476

41,8

STI

380

17,3

464

40,7

LTI

163

7,4

199

17,5

Summe

543

24,7

663

58,2

Sonstiges

1.500

68,4

0

0,0

Gesamtvergütung

2.193

100,0

1.139

100,0

Katja Groß
Vorstand
Datum Eintritt: 01.03.2021

Art der Zuwendung

2021
(in Tsd. €)

2021
(in %)

2020
(in Tsd. €)

2020
(in %)

Festvergütung

368

98,1

n/a

n/a

Nebenleistungen

7

1,9

n/a

n/a

Summe

375

100,0

n/a

n/a

STI

0

0,0

n/a

n/a

LTI

0

0,0

n/a

n/a

Summe

0

0,0

n/a

n/a

Sonstiges

0

0,0

n/a

n/a

Gesamtvergütung

375

100,0

n/a

n/a

Dr. Bastian Körber
Vorstand
Datum Eintritt: 2015

Art der Zuwendung

2021
(in Tsd. €)

2021
(in %)

2020
(in Tsd. €)

2020
(in %)

Festvergütung

585

47,5

527

36,0

Nebenleistungen

26

2,1

25

1,7

Summe

611

49,6

552

37,7

STI

435

35,3

637

43,5

LTI

186

15,1

274

18,7

Summe

621

50,4

910

62,2

Sonstiges

0

0,0

0

0,0

Gesamtvergütung

1.231

100,0

1.463

100,0

Georg Alexander Zeiss
Vorstand
Datum Eintritt: 2004

Art der Zuwendung

2021
(in Tsd. €)

2021
(in %)

2020
(in Tsd. €)

2020
(in %)

Festvergütung

585

47,7

527

36,2

Nebenleistungen

21

1,7

21

1,4

Summe

606

49,4

548

37,6

STI

435

35,4

637

43,7

LTI

186

15,2

271

18,6

Summe

621

50,6

908

62,4

Sonstiges

0

0,0

0

0,0

Gesamtvergütung

1.227

100,0

1.456

100,0

Die dem ehemaligen Vorstandsmitglied Günter Schmid (Austritt: 30.06.2017) im Berichtsjahr zugeflossenen Pensionsleistungen betragen Tsd. € 226 (Vorjahr: Tsd. € 221).

Sonstige Leistungen an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG)

Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Michael Ferley, der mit Wirkung zum 31. März 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurden die Bezüge, die ihm für die Zeit bis zum ordnungsgemäßen Ablauf seines Dienstvertrags am 30.06.2023 zugestanden hätten, mit einem Einmalbetrag von Tsd. € 1.500 pauschal abgegolten. Die in der Aufhebungsvereinbarung getroffene unbezifferte Karenzentschädigung wurde durch den Einmalbetrag miterfasst. Mit Wirkung zum 1. April 2021 schlossen die Rathenower Optik GmbH und Herr Ferley zudem einen bis zum 31. Dezember 2021 befristeten Dienstvertrag. Zuvor hatte Herr Ferley seine Tätigkeit in Rathenow über seinen Vorstandsvertrag miterbracht.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands6

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung 2020

Veränderung 2021 ggü. 2020

Veränderung

2020

ggü.

2019

Veränderung

2019

ggü.

2018

Veränderung

2018

ggü.

2017

Veränderung 2017

ggü.

2016

in Tsd. €

in Tsd. €

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

Im Berichtsjahr amtierende Vorstandsmitglieder

Marc Fielmann

2.516

2.900

- 384

- 13,2

282

10,8

1.0947

71,8

419

37,9

663

150

Michael Ferley
(bis 31. März 2021)

2.1938

1.139

1.054

92,5

18

1,6

331

41,9

560

143,5

230

n/a

Katja Groß

375

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Dr. Bastian Körber

1.231

1.463

- 232

- 15,8

- 54

- 3,6

151

11,1

57

4,4

323

32,8

Georg Alexander Zeiss

1.227

1.456

- 229

- 15,7

- 58

- 3,8

5

0,3

2

0,1

155

11,5

Vor Beginn des Berichtsjahres ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Günther Fielmann

n/a

151

n/a

n/a

- 2.272

- 93,8

- 2.080

- 46,2

- 419

- 8,5

0

0,0

Günter Schmid
(bis 30. Juni 2017)

226

221

5

2,3

5

2,3

0

0,0

-1.808

- 67,2

789

41,5

Dr. Stefan Thies
(bis 30. Juni 2019)

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

158

10,5

1

0,1

155

11,5

Arbeitnehmer

Ø Arbeitnehmer der Fielmann AG und der Tochterunternehmen in Deutschland9

40

42

- 2

- 4,8

4

10,5

1

2,7

1

2,8

1

2,9

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss
Fielmann-Konzern

144.577

120.805

20.760

17,2

- 56.487

- 31,9

3.662

2,1

777

0,4

1.635

1,0

Jahresüberschuss
Fielmann AG

165.843

123.244

42.599

34,6

- 65.732

- 34,8

6.769

3,7

3.031

1,7

9.677

5,7

6 Angesichts der Corona-Pandemie hat der Vorstand der Fielmann AG im April 2020 einstimmig entschieden, dem Aufsichtsrat einen Verzicht auf einen Teil seiner Bezüge anzubieten und für den Zeitraum April bis Oktober 2020 auf 20 Prozent seiner fixen Bezüge zu verzichten. Der Aufsichtsrat hat diesen Vorschlag würdigend zur Kenntnis genommen und einen entsprechenden Beschluss gefasst. Die Dienstverträge wurden daraufhin insoweit angepasst.

7 Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 01.04.2018.

8 Einschließlich der Zahlung des Einmalbetrags von € 1.500.000,00, mit dem die Bezüge, die Herrn Ferley für die Zeit bis zum ordnungsgemäßen Ablauf seines Dienstvertrags am 30.06.2023 zugestanden hätten, pauschal abgegolten wurden.

9 Durch die Inanspruchnahme von Kurzarbeitergeld oder durch die Aufstockung auf 100 Prozent des Netto-Entgeltes haben sich im Berichtsjahr bzgl. des von der Gesellschaft bzw. ihren deutschen Tochtergesellschaften gezahlten Brutto-Gehalts Kürzungen ergeben.

Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Aktionäre

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von den Aktionären der Gesellschaft ebenfalls in der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 gebilligt. Darüber hinaus wurde ein die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigender Beschluss gefasst.

Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft

Gemäß § 11 der Satzung der Gesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 DCGK sind ausschließlich, also zu 100 Prozent, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so ebenfalls einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Bei der Bemessung der Fixvergütung werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert.

Vergütungsbestandteile

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für ihre Tätigkeit bis zu einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung eine Vergütung nach folgenden Regelungen gezahlt:

-

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Basisvergütung in Höhe von Tsd. € 40. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache, der Vorsitzende das 3-fache dieser Vergütung.

-

Die Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich zu ihrer Basisvergütung eine Vergütung in Höhe von Tsd. € 5, der Vorsitzende das 1,5-fache. Darüber hinaus wird die Teilnahme an einer Ausschusssitzung mit einer Aufwandsentschädigung in Höhe von Tsd. € 2,5 vergütet.

-

Eine etwaig anfallende Umsatzsteuer wird gesondert abgerechnet.

Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen (sofern man den Abschluss einer solchen Versicherung als Vergütungsbestandteil im aktienrechtlichen Sinne ansieht).

Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats

in Tsd. €

2021

2020

Basisvergütung

740

666

Vergütung für Ausschusstätigkeit

70

63

Ausschusssitzungsgelder

45

34

Gesamt

855

763

Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von Tsd. € 1 (Vorjahr: Tsd. € 3). Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz auf Tsd. € 856 (Vorjahr: Tsd. € 766).

Individuell gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats

Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder

Basisvergütung

Vergütung für
Ausschusstätigkeit

Ausschuss-
sitzungsgelder

Gesamt

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

Prof. Dr. Mark K. Binz

120

81,4

20

13,6

7,5

5,1

147,5

Hans-Georg Frey

40

69,6

10

17,4

7,5

13,0

57,5

Carolina Müller-Möhl

40

88,9

5

11,1

0

0,0

45

Hans Joachim Oltersdorf

40

76,2

5

9,5

7,5

14,3

52,5

Marie-Christine Ostermann

40

100,0

0

0,0

0

0,0

40

Pier Paolo Righi

40

88,9

5

11,1

0

0,0

45

Sarna Marie Elisabeth Röser

40

100,0

0

0,0

0

0,0

40

Hans-Otto Schrader

40

100,0

0

0,0

0

0,0

40

Ralf Greve

60

77,4

10

12,9

7,5

9,7

77,5

Heiko Diekhöner

40

100,0

0

0,0

0

0,0

40

Jana Furcht

40

76,2

5

9,5

7,5

14,3

52,5

Nathalie Hintz

40

76,2

5

9,5

7,5

14,3

52,5

Eva Schleifenbaum

40

100,0

0

0,0

0

0,0

40

Frank Schmiedecke

40

100,0

0

0,0

0

0,0

40

Frank Schreckenberg

40

100,0

0

0,0

0

0,0

40

Mathias Thürnau

40

88,9

5

11,1

0

0,0

45

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats10

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung 2020

Veränderung 2021

ggü. 2020

Veränderung 2020

ggü. 2019

Veränderung 2019

ggü. 2018

Veränderung 2018

ggü. 2017

Veränderung 2017

ggü. 2016

in Tsd. €

in Tsd. €

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Prof. Dr. Mark K. Binz

148

133

15

11,3

- 10

- 7,0

- 2

- 1,4

0

0,0

2

1,4

Hans-Georg Frey

58

52

6

11,5

- 1

- 1,9

- 2

- 3,6

0

0,0

2

3,8

Carolina Müller-Möhl

45

36

9

25,0

- 4

- 10,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

Hans Joachim Oltersdorf

53

45

8

17,8

- 3

- 6,3

- 2

- 4,0

0

0,0

2

4,2

Marie-Christine Ostermann

40

36

4

11,1

- 4

- 10,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

Pier Paolo Righi

45

43

2

4,7

- 2

- 4,4

0

0,0

0

0,0

0

0,0

Sarna Marie Elisabeth Röser

40

0

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Hans-Otto Schrader

40

36

4

11,1

1

2,5

0

0,0

0

0,0

0

0,0

Ralf Greve

78

45

33

73,3

- 7

- 14,6

- 2

- 4,0

0

0,0

2

4,2

Heiko Diekhöner

40

36

4

11,1

- 4

- 10,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

Jana Furcht

53

41

12

29,3

- 4

- 8,9

0

0,0

0

0,0

0

0,0

Nathalie Hintz

53

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Eva Schleifenbaum

40

36

4

11,1

- 4

- 10,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

Frank Schmiedecke

40

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Frank Schreckenberg

40

36

4

11,1

- 4

- 10,0

0

0,0

13

46,4

- 13

- 31,7

Mathias Thürnau

45

68

- 23

- 33,8

- 5

- 6,8

- 2

- 2,7

0

0,0

0

0,0

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Julia Wöhlke

n/a

41

n/a

n/a

- 4

- 8,9

0

0,0

0

0,0

0

0,0

Fred Hasselbach

n/a

36

n/a

n/a

- 4

- 10,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

Petra Oettle

n/a

45

n/a

n/a

- 3

- 6,3

- 2

- 4,0

0

0,0

2

4,2

Arbeitnehmer

Ø Arbeitnehmer der Fielmann AG und der Tochterunternehmen in Deutschland

40

42

- 2

- 4,8

4

10,5

1

2,7

1

2,8

1

2,9

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss Fielmann-Konzern

144.577

120.805

20.760

17,2

- 56.487

- 31,9

3.662

2,1

777

0,4

1.635

1,0

Jahresüberschuss Fielmann AG

165.843

123.244

42.599

34,6

- 65.732

- 34,8

6.769

3,7

3.031

1,7

9.677

5,7

10 Um den Fielmann-Konzern in der Corona-Pandemie-Krise auch von innen heraus zu unterstützen, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats ebenfalls einen Beitrag geleistet und auf 10 Prozent ihrer nach der Satzung zustehenden Vergütungsansprüche für die 12 Monate seit der Hauptversammlung 2019 verzichtet.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Fielmann Aktiengesellschaft, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Fielmann Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 20. April 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Patrick Wendlandt
Wirtschaftsprüfer

Christina Marquardt
Wirtschaftsprüferin

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2022

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2022 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 84.000.000,00 € und ist eingeteilt in 84.000.000 Stammaktien (Stückaktien). Jede Stammaktie (Stückaktie) gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 84.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.072 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.

2.

Virtuelle Hauptversammlung 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, BGBl. I 2020 S. 569, zuletzt geändert durch Art. 15 AufbauhilfeG 2021 vom 10. September 2021, BGBl. I S. 4147, im Folgenden „COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats als Versammlungsleiter, des Vorsitzenden und weiterer Mitglieder des Vorstands, weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats, welche im Wege der Bild- und Tonübertragung zugeschaltet werden, sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist am Sitz der Gesellschaft in 22083 Hamburg, Weidestraße 118 a.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen der Abläufe der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter

https://www.fielmann-group.com/hv2022

über das passwortgeschützte Internetportal zur Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über die elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)“) werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr wiederum um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zu den Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung 2022 und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung 2022 und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgend genannten Adresse einen durch den Letztintermediär (das ist i.d.R. das depotführende Kreditinstitut) in Textform (§ 126 b BGB) in Deutsch oder Englisch erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß § 67 c Abs. 3 AktG übermitteln und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden:

Fielmann Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690633
E-Mail-Adresse: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 23. Juni 2022, 00:00 Uhr MESZ, beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären HV-Tickets für die Hauptversammlung übersandt. Mit den HV-Tickets erhalten die Aktionäre die für die Nutzung des unter

https://www.fielmann-group.com/hv2022

zugänglichen, passwortgeschützten Internetportals zur Hauptversammlung (im Folgenden „Internetportal“) notwendigen individuellen Zugangsdaten. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Das Internetportal steht ab dem 23. Juni 2022 zur Verfügung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist auch kein für die Dividendenberechtigung relevantes Datum.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126 b BGB, es sei denn, sie sind an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution gerichtet. Wir weisen jedoch darauf hin, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie die Vollmacht nach § 135 Abs. 1 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen möchten, sollten sich daher mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Fax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 12. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Fielmann Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: fielmann@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals unter

https://www.fielmann-group.com/hv2022

bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Möglichkeit der Stimmabgabe und der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht erhalten die Aktionäre mit dem HV-Ticket, welches den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird; das Formular steht auch unter

https://www.fielmann-group.com/hv2022

zum Download zur Verfügung.

Zur Erleichterung der Ausübung des Stimmrechts bieten wir unseren Aktionären auch für die diesjährige Hauptversammlung an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes per Post, Fax oder E-Mail an die Gesellschaft bis Dienstag, 12. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Fielmann Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: fielmann@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals unter

https://www.fielmann-group.com/hv2022

bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Möglichkeit der Stimmabgabe und der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit dem HV-Ticket, welches den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird; das Formular steht auch unter

https://www.fielmann-group.com/hv2022

zum Download zur Verfügung.

Den Stimmrechtsvertretern müssen, neben der Vollmacht, in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

5.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals unter

https://www.fielmann-group.com/hv2022

vom 23. Juni 2022 bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Möglichkeit der Stimmabgabe und der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

6.

Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € – letzteres entspricht 500.000 Stückaktien – erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. Nach § 70 AktG bestehen bezüglich der Aktienbesitzzeit bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten.

Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft nebst Begründung oder Beschlussvorlage sowie dem Nachweis über die Aktienbesitzzeit spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen:

Fielmann Aktiengesellschaft
Vorstand
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg

7.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und (sofern Gegenstand der Tagesordnung) Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 1 AktG übersenden.

Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Fielmann Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: fielmann@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens am Mittwoch, 29. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären werden, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen, einschließlich des Namens und des Wohnorts bzw. des Sitzes des Aktionärs unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.fielmann-group.com/hv2022

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, vorbehaltlich abweichender gesetzlicher Regelungen, unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

8.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens zum 12. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation über das Internetportal unter

https://www.fielmann-group.com/hv2022

einzureichen haben.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann insbesondere auch Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

9.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird am 14. Juli 2022 ab 10:00 Uhr MESZ für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte unter

https://www.fielmann-group.com/hv2022

über das passwortgeschützte Internetportal live in Bild und Ton übertragen. Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetportals erhalten die Aktionäre mit den HV-Tickets nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

10.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz)

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird angemeldeten Aktionären sowie ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über das passwortgeschützte Internetportal unter

https://www.fielmann-group.com/hv2022

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

11.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

12.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz, sowie einer Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Art. 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, ist auch über die Internetseite

https://www.fielmann-group.com/hv2022

zugänglich. Hier finden sich auch die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.

Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht.

13.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Fielmann Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes (AktG), um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Fielmann Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 (1) Buchst. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Fielmann Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Fielmann Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Fielmann Aktiengesellschaft.

Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Fielmann Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@fielmann.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Fielmann Aktiengesellschaft
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Fielmann Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
E-Mail: datenschutz@fielmann.com

Hamburg, im Mai 2022

Fielmann Aktiengesellschaft

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

25.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Fielmann Aktiengesellschaft

Weidestraße 118a

22083 Hamburg

Deutschland

E-Mail:

investorrelations@fielmann.com

Internet:

https://www.fielmann.de/

ISIN:

DE0005772206

Börsen:

Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Prime Standard), Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Freiverkehr in Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1361517 25.05.2022