DGAP-HV: FCR Immobilien Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

FCR Immobilien Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2022 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

FCR Immobilien AG Pullach i. Isartal WKN: A1YC91 / ISIN: DE000A1YC913

Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, 18. Mai 2022, um 14:00 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Weg der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Kirchplatz 1, 82049 Pullach im Isartal.

TAGESORDNUNG

Tagesordnungspunkt 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend § 172 AktG bereits gebilligt und damit festgestellt hat.

Tagesordnungspunkt 2:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 14.345.279,67 wie folgt zu verwenden:

1.

Ausschüttung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 3.417.048,95 als Dividende von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie,

2.

Vortrag eines Teilbetrags in Höhe von EUR 10.928.230,72 auf neue Rechnung.

Tagesordnungspunkt 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 war Herr Falk Raudies Alleinvorstand.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 waren Herr Prof. Dr. Franz-Joseph Busse, Herr Hanjo Schneider und Herr Ludwig A. Fuchs Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 5:
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH, Berlin, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 6:
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 2 Satz 1 EGAktG erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.

Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der FCR Immobilien AG erstmals eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben nach § 162 AktG erstellt und mit Beschluss des Vorstands vom 22. März 2022 und Beschluss des Aufsichtsrats vom 23. März 2022 beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 S. 3 AktG versehen worden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, über den der Vorstand am 22. März 2022 und der Aufsichtsrat am 23. März 2022 beschlossen hat, zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite

https://fcr-immobilien.de/hauptversammlung/

verfügbar.

Vergütungsbericht 2021 für Vorstand und Aufsichtsrat

A.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der FCR Immobilen AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des am 18. Mai 2021 von der Hauptversammlung der FCR Immobilien AG beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der FCR Immobilien AG im Geschäftsjahr 2021 beschrieben.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.

I.

Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem, das in der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 beschlossen wurde, enthält gemäß den gesetzlichen Vorgaben Grenzen für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Nachfolgend wird die tatsächliche Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 angegeben. Die Gesamtvergütung wird dabei an dieser Stelle ebenso wie im Vergütungssystem berechnet als die Vergütung, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 gewährt wird in Abgrenzung zu der Vergütung, die dem Vorstand im Geschäftsjahr zugeflossen ist. Dieser Unterschied ist für Vergütungsbestandteile relevant, die erst in Folgejahren dem Vorstand zufließen. Die so ermittelte Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 665.665,55 Euro.

II.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2021 dem Alleinvorstand der FCR Immobilen AG, Falk Raudies, zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Gesamtver-
gütung

EUR

Festvergütung, Nebenleistungen

EUR

STI

EUR

LTI

EUR

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

665.665,55

320.467,20

345.198,35*

0 **

48,14

51,86

* Auszahlung STI für das Geschäftsjahr 2020
** LTI: Erste Auszahlung erfolgt frühestens im Geschäftsjahr 2025

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2021 erbrachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig dem Vorstand zugeflossen) sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Gesamtver-
gütung

EUR

Festvergütung, Nebenleistungen

EUR

STI

EUR

LTI

EUR

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

1.123.776,46

320.467,20

446.703,06

356.606,20*

28,52

71,48

* Vorläufiger Zwischenwert für das Geschäftsjahr 2021 im Rahmen der Mehrjahresvergütung

Nachrichtlich sei hier noch die damit korrespondierende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021 angegeben, die sich gemäß den vertraglichen Regelungen bei 100 % Erreichung der variablen Ziele ergeben hätte:

Zielver-
gütung

EUR

Ziel-Festvergütung

EUR

Ziel-STI

EUR

Ziel-LTI

EUR

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Zielvergütung in %

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

1.196.703,06

300.000,00

446.703,06

450.000,00

25,07

74,93

Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie dessen operationale Umsetzung ist den aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend angepasst.

III.

Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestandteile dem Vergütungssystem entsprechen

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung entsprechen den Vorgaben im Vergütungssystem. Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2021 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit in 2021 gewährt wurden. Das Vergütungssystem sieht keine Vorgaben für die relativen Verhältnisse zwischen den festen und der variablen Vergütungsbestandteile an der Vergütung vor, da die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung vom erst nachträglich bestimmbaren Zielerreichungsgrad im Einzelfall abhängt. Gemäß dem Vergütungssystem wird bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsdienstverträge indes gewährleistet, dass bei einer 100 %-Zielerreichung die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen. Unter Zugrundelegung der vorläufigen Zwischenwerte für die langfristige variable Vergütung (LTI) ergibt sich ein relativer Anteil der langfristigen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 von 31,73 %. Der relative Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung beträgt 39,75 %.

IV.

Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentives (kurz LTI) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Der LTI orientiert sich insbesondere an der Aktienkursentwicklung und der Rentabilität je Aktie. Durch diese der langfristigen Vergütungskomponente zugrunde gelegten Leistungskriterien wird die langfristige Entwicklung der FCR Immobilien AG gefördert. Dieser Vergütungsbestandteil war Teil der Vergütung der Vorstände im Geschäftsjahr 2021, hat allerdings aufgrund der Langfristigkeit in diesem Geschäftsjahr noch nicht zu einem Zufluss geführt.

V.

Erläuterung, wie die Leistungskriterien angewendet wurden

Die variable Vergütung ist anhand folgender finanzieller Leistungskriterien berechnet worden:

1.

Kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI)

Der STI ist an die finanzielle Kenngröße EBT (Konzernvorsteuerergebnis) gekoppelt. Die kurzfristige variable Vergütung beträgt 3 % des Konzernvorsteuerergebnisses (EBT). Der STI ist bar am Ende des Kalendermonats fällig, der auf den Monat folgt, in dem der Jahresabschluss festgestellt wird.

Konkrete Leistungsfeststellung für den Vorstand:

STI

Leistungsfeststellung/Grad der Zielerreichung

Tatsächliche Vergütung
EUR

446.703,06

100,00 %

446.703,06

2.

Langfristige variable Vergütungskomponente (LTI)

Für den LTI wurden die nachfolgenden gewichteten Ziele für den Vorstand festgelegt:

a)

Erhöhung des Aktienkurses um 40 % im Geschäftsjahr 2021 (gewichtet mit 50 %)

b)

Erhöhung des Net-Asset-Value (NAV) um 30 % im Geschäftsjahr 2021 (gewichtet mit 25 %)

c)

Erhöhung des FFO auf 8,3 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2021 (gewichtet mit 25 %)

Im Zuge der Festlegung der Ziele für den LTI hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 bei voller Zielerreichung (100 %) hierfür eine variable Vergütung von 450.000,00 Euro für den Vorstand verabschiedet.

Sofern beim LTI diese Zielerreichung übererfüllt wird, steigt diese variable Vergütung proportional zum jeweiligen Zielerreichungsgrad an. Die Höhe der variablen Vergütung hinsichtlich des LTI ist jedoch begrenzt, es wurde ein sog. Cap festgelegt. Die variable Vergütung beträgt maximal 500.000,00 Euro.

Bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsdienstverträge wird indes gewährleistet, dass bei einer 100 %-Zielerreichung die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen.

Zu Beginn der weiteren Geschäftsjahre des dreijährigen Bemessungszeitraums wird der Aufsichtsrat Erfolgsziele festlegen, die sich auf das jeweilige Geschäftsjahr beziehen.

Die Auszahlung des LTI erfolgt erst nach dem Ablauf von drei weiteren Geschäftsjahren in bar. Hierbei wird aus dem Grad der Zielerreichung der drei Jahre ein Durchschnittswert gebildet, woraus sich der LTI-Betrag ergibt, der nach Ablauf der drei Jahre ausgezahlt wird. Eine erste Auszahlung des LTI erfolgt somit frühestens im Geschäftsjahr 2025. Sollte es vorher zu einem Verkauf der Gesellschaft oder Auflösung des Vorstandsvertrages kommen, so ist der LTI in dem darauf folgenden Monat zur Auszahlung fällig.

Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie dessen operationale Umsetzung ist den aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend angepasst.

B.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr 2021 eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende erhält die eineinhalbfache Grundvergütung. Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang mit einer maximalen Deckungssumme von EUR 10 Mio.

Übersicht: Bezogene Vergütung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsratsmitglied

in Euro

Prof. Dr. Franz-Joseph Busse (Vorsitzender)

15.000,00

Hanja Schneider (Stv. Vorsitzender)

10.000,00

Ludwig A. Fuchs

10.000,00

Gesamt

35.000,00

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie dessen operationale Umsetzung ist den aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend angepasst.

C.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von FCR Immobilien AG, die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats- sowie über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses abgebildet.

I. Ertragsentwicklung

In TEUR

2017

2018

Veränd. in %

2019

Veränd. in %

2020

Veränd. in %

2021

Veränd. in %

Jahresergebnis gemäß HGB Einzelabschluss

1.537

3.569

132,1

8.105

127,1

3.971

-51,0

6.758

70,2

II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

In der nachfolgenden Auswertung wurden alle Arbeitnehmer (ohne Vorstand) einbezogen.

In TEUR

2017

2018

Veränd. in %

2019

Veränd. in %

2020

Veränd. in %

2021

Veränd. in %

Ø Gehalt berechnet auf Vollzeitäquivalent

68

72

6,1

85

17,3

83

-2,6

76

-8,5

III. Vorstandsvergütung

In TEUR

2017

2018

Veränd. in %

2019

Veränd. in %

2020

Veränd. in %

2021

Veränd. in %

Falk Raudies

341

354

3,7

406

14,6

680

67,6

666

-2,1

Im relevanten Zeitraum haben keine früheren Vorstandsmitglieder eine Vergütung erhalten.

IV. Aufsichtsratsvergütung

In TEUR

2017

2018

Veränd. in %

2019

Veränd. in %

2020

Veränd. in %

2021

Veränd. in %

Prof. Dr. Franz-Joseph Busse

15

15

0,0

15

0,0

15

0,0

15

0,0

Hanjo Schneider (ab 28.05.2020)

-

-

-

-

-

5

-

10

100

Ludwig A. Fuchs (ab 28.05.2020)

-

-

-

-

-

5

-

10

100

Prof. Dr. Kurt Faltlhauser (von 11.07.2019 bis 28.05.2020)

-

-

-

5

-

5

0,0

-

-

Frank Fleschenberg (bis 28.05.2020)

10

10

0,0

10

0,0

5

-50,0

-

-

Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 betrug TEUR 35, zzgl. Auslagen und Umsatzsteuer. Eine variable Vergütungskomponente ist grundsätzlich nicht vorhanden.

D.

Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 AktG

1.

Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen:
Keine

2.

Angaben, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern:
Keine

3.

Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands:
Keine

4.

Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde:

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

Das Vergütungssystem sieht für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 1.300.000,00 vor. Diese Angabe bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem und daher auf die für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung und nicht auf die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung. Die Herrn Raudies gewährte Gesamtvergütung beträgt EUR 1.123.776,46. Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten.

E.

Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 2 AktG

1.

Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind:
Keine

2.

Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen:
Keine

3.

Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen:
Keine

4.

Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind:
Keine

Allgemeine Hinweise

I.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Mai 2022 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts (nachfolgend "Covid-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 18. Mai 2022 ab 14:00 Uhr live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://fcr-immobilien.de/hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachstehend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich wie nachstehend beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Die Zugangsdaten zur Hauptversammlung werden den Aktionären, die zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nach ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung oder den ordnungsgemäß Bevollmächtigten nach Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung übersandt.

Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr zugegangen sein.

Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich unter

FCR Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
82049 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenannter 'Technical Record Date') bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter 'Umschreibestopp'). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 12. Mai 2022, 00:00 Uhr. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen.

Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 18. Mai 2022 als Aktionär nur gilt, wer als solcher zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der zuvor Aktien erwirbt, aber zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht im Aktienregister eingetragen ist, kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

II.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch bis zum Ablauf des 17. Mai 2022, 24:00 Uhr, an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

FCR Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
82049 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeschickt wird.

Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die nachfolgend genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 17. Mai 2022, 24:00 Uhr erteilt, geändert oder widerrufen werden:

FCR Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
82049 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg per E-Mail abgeben. Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich.

Briefwahlstimmen können per Post oder E-Mail an

FCR Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
82049 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bis zum Ablauf des 17. Mai 2022, 24:00 Uhr abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt.

III.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 18. Mai 2022 ab 14:00 Uhr live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://fcr-immobilien.de/hauptversammlung

in Bild und Ton verfolgen.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

IV.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz im Wege der elektronischen Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

HV@fcr-immobilien.de

unter Nennung der Aktionärsnummer und des vollständigen Namens Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

V.

Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 488.150 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 17. April 2022, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

FCR Immobilien Aktiengesellschaft
Kirchplatz 1
82049 Pullach im Isartal
E-Mail: HV@fcr-immobilien.de

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Aufsichtsrats werden - soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind - bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

https://fcr-immobilien.de/hauptversammlung

veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 3. Mai 2022, 24:00 Uhr, an die folgende Adresse übersandt wurden:

FCR Immobilien Aktiengesellschaft
Kirchplatz 1
82049 Pullach im Isartal
E-Mail: HV@fcr-immobilien.de

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.

Fragerecht der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 16. Mai 2022, 24:00 Uhr, per E-Mail unter

HV@fcr-immobilien.de

unter Nennung der Aktionärsnummer und des vollständigen Namens eingereicht werden.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

VI.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.762.997 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 9.762.997 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

VII.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://fcr-immobilien.de/hauptversammlung

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://fcr-immobilien.de/hauptversammlung

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zugänglich sein.

VIII.

Hinweise zum Datenschutz

Die FCR Immobilien Aktiengesellschaft verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, Geburtsdatum, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktionärsnummer, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die FCR Immobilien Aktiengesellschaft diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die FCR Immobilien Aktiengesellschaft.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die FCR Immobilien Aktiengesellschaft verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der FCR Immobilien Aktiengesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der FCR Immobilien Aktiengesellschaft geltend machen:

FCR Immobilien Aktiengesellschaft
Kirchplatz 1
82049 Pullach im Isartal
E-Mail: info@fcr-immobilien.de

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der FCR Immobilien Aktiengesellschaft ist wie folgt erreichbar:

FCR Immobilien Aktiengesellschaft
Kirchplatz 1
82049 Pullach im Isartal
E-Mail: info@fcr-immobilien.de

Pullach im Isartal, im April 2022

FCR Immobilien Aktiengesellschaft

Vorstand

08.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

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DGAP News-Service

1324363 08.04.2022