DGAP-HV: Evotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Evotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.05.2022 / 12:08

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Evotec SE Hamburg - ISIN DE 000 566 480 9 -
- WKN 566 480 -

Eindeutige Kennung des Ereignisses: EVT062022oHV

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am Mittwoch, den 22. Juni 2022, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2022.

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Räumlichkeiten der PIXELGALAXIE GmbH & Co. KG, Feldstraße 36, 20357 Hamburg, statt.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020, S. 569, 570), das zuletzt durch Artikel 15 und 16 des Gesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147) geändert worden ist („COVID-19-Gesetz“; Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht) in seiner aktuellen Fassung für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Der Link zum passwortgeschützten Internetservice wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung gestellt. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec SE zum 31. Dezember 2021, der Lageberichte für die Evotec SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. April 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vergütungsbericht und die Erklärung zur Unternehmensführung sind der Hauptversammlung im Internet unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, zum Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und – sofern diese durchgeführt wird – zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 sowie der unterjährigen Finanzinformationen für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2022 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.

5.

Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Kasim Kutay hat der Gesellschaft fristgerecht mitgeteilt, sein Amt als Aufsichtsrat mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juni 2022 niederzulegen.

Der Aufsichtsrat der Evotec SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft („SE-VO“), § 17 SE-Ausführungsgesetz („SEAG“), § 21 SE-Beteiligungsgesetz („SEBG“), § 20.1 der „Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der Evotec SE und ihrer Tochtergesellschaften und der Evotec SE über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Evotec SE“, § 9 Abs. 1 der Satzung der Evotec SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat der Evotec SE hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung definiert und ein korrespondierendes Kompetenzprofil erstellt, das die unternehmensspezifische Situation widerspiegelt. Diese sollen beachtet werden, wenn der Hauptversammlung Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreitet werden. Die Ziele sehen vor, dass unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder nationale und internationale Erfahrungen in den Bereichen (i) Forschung und Entwicklung, (ii) Finanzen, Kapitalmärkte, Recht, Corporate Governance, (iii) Marketing, Vertrieb und operatives Geschäft sowie (iv) (öffentliches) Gesundheitswesen besitzt. Zudem sollen mögliche Interessenkonflikte vermieden werden, indem die Kandidaten für den Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl genauestens überprüft werden. Weiterhin soll der Aufsichtsrat sicherstellen, dass mögliche Kandidaten nicht älter als 72 Jahre sind, wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Eine angemessene Beteiligung von Frauen ist ebenfalls vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat entsprechend Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO, § 111 Abs. 5 Satz 1 AktG die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Evotec SE auf 30 % festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat zwei vollständige Amtszeiten als reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat sollte so zusammengesetzt werden, dass seine Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind und insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses – unter Berücksichtigung dieser konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium vor, mit Wirkung ab Beendigung der für den 22. Juni 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung und für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds und damit für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr der Evotec SE beschließen wird, folgende Person in den Aufsichtsrat der Evotec SE zu wählen:

Frau Camilla Macapili Languille, Head of Life Sciences & Healthcare Investments bei der Mubadala Investment Company mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, Wohnort: Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate

Camilla Macapili Languille ist eine Investmentexpertin mit rund 20 Jahren Erfahrung in den Bereichen Geschäftsentwicklung, Vermögensverwaltung und M&A in Europa, Nordamerika und Middle East and North Africa („MENA“). Sie hat in verschiedenen Branchen in den Bereichen Unternehmensfinanzierung und Principal Investment gearbeitet, wobei ihr Schwerpunkt auf den Bereichen Gesundheitswesen, Technologie und Industrieunternehmen lag.

Camilla Macapili Languille leitet die Einheit für Life-Sciences-Investitionen bei der Mubadala Investment Company („Mubadala“, „MIC“)), einem Staatsfonds mit Sitz in Abu Dhabi und einem Gesamtvermögen von rund 250 Mrd. USD. Diese Einheit investiert in den internationalen Gesundheitssektor in den Bereichen Pharmazeutika, Medizintechnik, Life-Science-Tools und -Diagnostik, IT im Gesundheitswesen, Dienstleistungen, Biotechnologie und Tiergesundheit sowie in verschiedene Anlageklassen (Private Equity, öffentliche Aktien, Fonds). Derzeit ist sie Mitglied des Direct Investments Committee von Mubadala und gehört den Verwaltungsräten von PCI Pharma, Rodenstock und der Envision Pharma Group an.

Bevor sie das Team für Life Sciences-Investitionen gründete, verwaltete Camilla Macapili Languille die MIC-Investitionen in Advanced Micro Devices („AMD“) und Globalfoundries und war für die Geschäftsentwicklung im Technologiebereich verantwortlich. Außerdem leitete sie die Investitionen von MIC in zwei Stromerzeugungsanlagen in Oman und Algerien, eine Goldmine in Kolumbien und eine Fernkühlungsanlage, Tabreed, und war für die Geschäftsentwicklung im Bereich konventionelle Energie für MIC verantwortlich.

Vor ihrer Tätigkeit bei Mubadala arbeitete Camilla Macapili Languille im Bereich M&A für Daiwa Capital und Société Générale in Paris, Frankreich, wo sie sich auf die Durchführung von grenzüberschreitenden Transaktionen in verschiedenen Sektoren konzentrierte. Sie war außerdem als Investment Managerin in der Londoner Zentrale der Virgin Group tätig, wo sie das Special Situations-Portfolio verwaltete, bei der Gründung von Virgin Healthcare mitwirkte und als Vorstandsmitglied für mehrere Unternehmen tätig war.

Camilla Macapili Languille begann ihre Karriere im Bereich Healthcare M&A bei JPMorgan in New York und London, mit Schwerpunkt auf Pharma und Biotech.

Camilla Macapili Languille hat einen Bachelor of Economics & Political Science der Columbia University, wo sie 2004 mit summa cum laude abschloss. Sie ist in einem internationalen Umfeld aufgewachsen und hat in 14 Ländern auf vier Kontinenten gelebt. Sie spricht fließend Englisch und Französisch.

Camilla Macapili Languille ist 1983 geboren und kanadische Staatsbürgerin.

Ihre langjährige und umfassende Erfahrung in der Pharma- und Biotechnologiebranche resultieren in einem umfangreichen Wissen über die Industrie. Mit ihrer besonderen Expertise im Bereich des Investments komplettiert Frau Macapili Languille in idealer Weise das Kompetenzspektrum des potenziellen Aufsichtsrats der Evotec SE und ersetzt den ausscheidenden Kasim Kutay.

Der Lebenslauf der Kandidatin mit Angaben zu ihren relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sowie die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt sowie im Internet unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann und dass diese keinem Interessenkonflikt unterliegt. Trotz Ihrer Stellung bei Mubadala ist Camilla Macapili Languille als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied anzusehen. Die MIC hält an der Evotec SE etwa 7 % der stimmberechtigten Aktien und ist damit nicht wesentlich an der Evotec SE im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) beteiligt. Zudem ist die MIC kein kontrollierender Aktionär im Sinne der Ziffer C.9 DCGK. Eine Abhängigkeit des Aktionärs (und damit auch von Camilla Macapili Languille) wäre gegeben, wenn ein Beherrschungsvertrag mit dem Aktionär bestehen würde, der Aktionär über die absolute Mehrheit der Stimmrechte oder zumindest über eine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit verfügen würde. Ein Stimmanteil von knapp 7 % begründet keine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit zugunsten der MIC und damit weder einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt noch eine Abhängigkeit aufgrund faktischer Stimmrechtsmehrheiten, zumal die Anzahl gültig abgegebener Stimmen in den vergangenen Hauptversammlungen regelmäßig deutlich über 40 % des Grundkapitals ausmachte.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022)

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 32.914936,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 32.914936 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Hiervon hat die Gesellschaft im Jahr 2021 durch eine Kapitalerhöhung in Höhe von 11.478.315,00 Euro durch Ausgabe von 11.497.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) teilweise Gebrauch gemacht. Nach dieser Teilausübung beträgt das Genehmigte Kapital 2022 nunmehr noch 21.417.436,00 Euro.

Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues, aufgestocktes genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2021) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2022“) durch Neufassung von § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu geschaffen:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 35.321.639,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 35.321.639 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen:

a)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

c)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (der „ Höchstbetrag “) bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;

d)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden;

e)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden.

Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Begrenzung sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten auszugeben sind, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 10 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.

Auf den vorgenannten Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, welche zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 16. Juni 2021 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die nach dem 16. Juni 2021 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG:

Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2022) soll der Verwaltung für die folgenden drei Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung erneut zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.

Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals und 10 % des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Markts für Evotec-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahme auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären bei der Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht eingeräumt wird.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.

Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll eine Emission von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Wertpapierbörsen ermöglichen, soweit nach Auffassung des Vorstands dies die Marktverhältnisse zulassen und es der weiteren Entwicklung der Gesellschaft dient. Es wird damit die Option einer sogenannten Zweitnotierung an einer ausländischen Börse (Dual Listing) geschaffen. Der Bezugsrechtsausschluss gewährleistet dabei eine marktübliche Investorenansprache, ein sinnvolles Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien. Die Gewährung von Bezugsrechten an Aktionäre würde demgegenüber zu erheblichen Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien und bei der Durchsetzung eines an sich bestmöglichen Emissionspreises führen; auch könnte die Gesellschaft dann nicht flexibel und adäquat auf Nachfrage- und Kapitalmarktschwankungen reagieren. Zudem erlaubt ein Bezugsrechtsausschluss, die Aktien einem neuen, internationalen Investorenkreis anzubieten und zugänglich zu machen. Eine noch weiter internationalisierte Investorenstruktur trägt zu einer höheren Marktliquidität zum Wohle sämtlicher Aktionäre und zur Wertsteigerung bei. Gerade im internationalen Markt der Wirkstoffforschung und -entwicklung sowie der Biotechnologie würde eine (zusätzliche) Börsennotierung an einer ausländischen Börse die Attraktivität für ausländische Führungskräfte und die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern.

Die in Buchstabe e) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenzrechten oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei die eigene Liquidität über Gebühr in Anspruch nehmen zu müssen.

Die vorgeschlagene Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter gleichzeitiger Anrechnung anderweitiger bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen stellt sicher, dass eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen in engen Grenzen gehalten wird. Die Aktionäre sollen auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert werden. Allerdings soll auch hier aus den vorgenannten Gründen eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 10 %-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen fünf Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgeführten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich etwa die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Auch im Falle einer Emission von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Wertpapierbörsen wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzliche Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 folgt.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Evotec SE, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der Evotec SE und verbundener Unternehmen im In- und Ausland im Rahmen eines Share Performance Plans 2022 aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses sowie Änderung der Satzung

Um auch weiterhin Führungskräfte der Evotec SE und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung sowie Risikocharakter auf Aktienbasis an die Evotec SE binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE an Mitglieder des Vorstands der Evotec SE, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der Evotec SE und verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben.

Die hier zur Beschlussfassung vorgeschlagene konkrete Ausgestaltung des Share Performance Plan 2022 („SPP 2022“) orientiert sich am Konzept des Share Performance-Programms, wie es bereits von der Hauptversammlung am 14. Juni 2017 beschlossen wurde („SPP 2017“) und soll diese zukünftig ablösen. Die Share Performance-Programme zeichnen sich dadurch aus, dass die teilnehmenden Führungskräfte bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind. Im Unterschied zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm werden die Aktien bei Zielerreichung nicht zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der mindestens dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte entspricht, sondern zum jeweiligen geringsten Ausgabebetrag von derzeit € 1,00, wie auch bereits in dem Programm 2017. Der wesentliche Grund dafür besteht darin, dass bei einem Share Performance-Programm der gesamte Wert der jeweiligen Aktie zur Wertberechnung der Vergütung herangezogen wird und für die Teilnehmer der Vergütungsgegenwert besser abschätzbar und damit werthaltiger erscheint. Ein besonderer wirtschaftlicher Vorteil für die Teilnehmer im Vergleich zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt sich daraus nicht, weil bei Gewährung der Bezugsrechte und damit von vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern der volle Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten Ausgabebetrags von derzeit € 1,00) zufließt und nicht nur, wie bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, die Differenz zwischen dem Börsenkurs bei Gewährung der Bezugsrechte und dem Börsenkurs bei Ausgabe der Aktien. Die Festlegung eines Ausgabebetrags von derzeit € 1,00 ist aktienrechtlich zwingend geboten, da eine Ausgabe neuer Aktien unter dem jeweiligen anteiligen Betrag des Grundkapitals nicht zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Evotec SE

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2027 („Ermächtigungszeitraum“) für Mitglieder des Vorstands der Evotec SE, Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie für ausgewählte Führungskräfte der Evotec SE und verbundener Unternehmen im In- und Ausland („Bezugsberechtigte“) ein Aktienoptionsprogramm in Form eines Share Performance Plan (SPP) aufzulegen und einmalig oder mehrfach Bezugsrechte in Gestalt von „Share Performance Awards“ auf bis zu Stück 6.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu € 6.000.000,00 zu gewähren. Ein Share Performance Award gewährt das Recht zum Bezug von bis zu zwei Aktien der Gesellschaft. Soweit Share Performance Awards aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Evotec SE oder einem verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus dem Evotec-Konzern innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Share Performance Awards innerhalb des Ermächtigungszeitraums zusätzlich neu ausgegeben werden. Für die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Evotec SE gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:

(1)

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Gruppe 1“), Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland („Gruppe 2“) und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland („Gruppe 3“).

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

•

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 25 % der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;

•

die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 5 % der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und

•

die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 70 % der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

Sollten die Bezugsberechtigten gleichzeitig mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Share Performance Awards ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe.

(2)

Ausgabezeitraum (Erwerbszeitraum)

Die Share Performance Awards dürfen innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die einzelnen Tranchen der Share Performance Awards können den Bezugsberechtigten jeweils binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach Beginn eines Kalenderjahres zum Erwerb angeboten werden. Die Ausgabe und ggf. Ausübung der Share Performance Awards nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit hat stets in Übereinstimmung mit den Regelungen zu Handelsverboten (Closed Periods) gemäß der Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte oder entsprechender Nachfolgeregelungen zu erfolgen.

(3)

Wartezeit, Laufzeit und Ausübung der Bezugsrechte

Share Performance Awards können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die „Wartezeit“ einer Tranche von Share Performance Awards beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Als „Ausgabetag“ gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den Bezugsberechtigten das Angebot über die Share Performance Awards macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots (Grant). Durch das Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Ausgabetag bestimmt werden.

Die Laufzeit der Share Performance Awards beträgt jeweils fünf Jahre (einschließlich des Ausübungszeitraums nach Ablauf der Wartezeit), vom Ausgabetag an gerechnet.

Share Performance Awards, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder aufgrund von nicht durch die Gesellschaft verursachten Gründen ausgeübt werden konnten, werden automatisch ohne eigenes Handeln der Bezugsberechtigten durch Entstehen lassen der entsprechenden Aktien und unmittelbar anschließendem Verkauf durch einen von der Gesellschaft beauftragten Dritten über die Börse zugunsten des Bezugsberechtigten ausgeübt. Die Abrechnung wird als Barausgleich vorgenommen. Die obige Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von vorzeitig verwirkten Share Performance Awards bleibt davon unberührt.

(4)

Erfolgsziele

Ausgegebene Share Performance Awards können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die zwei festgelegten gleichgewichteten Erfolgsziele (Key Performance Indicators) entsprechend erreicht werden und in Abhängigkeit vom Erreichungsgrad des zusätzlichen ESG-Erfolgsziels (Modifier).

Innerhalb jedes der nachfolgend genannten Erfolgsziele gibt es wiederum ein „Mindestziel“, das erreicht sein muss, damit Share Performance Awards (teilweise) für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum nach Ablauf der Wartezeit ausübbar werden, sowie ein „Maximalziel“, bei dessen Erreichen sämtliche (100 %) Share Performance Awards des jeweiligen Erfolgsziels für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum nach Ablauf der Wartezeit in voller Höhe, d.h. im Verhältnis 1:2, ausübbar werden (Ein Share Performance Award berechtigt maximal zum Bezug zwei ganzer Aktien der Evotec SE).

„Erfolgsbemessungszeitraum“ für die festgelegten Erfolgsziele sind die vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahre beginnend mit dem 01. Januar des Jahres, in dem die jeweilige Tranche der Share Performance Awards ausgegeben wird.

Erfolgsziel „ Total Shareholder Return “

Der „Total Shareholder Return“ (Aktienrendite) ist eine Größe zur Bewertung des Anlageerfolges (Performance) einer Aktienanlage. Der „Total Shareholder Return“ ist eine Maßzahl für die Entwicklung des Werts einer Aktienanlage über einen Zeitraum und berücksichtigt sowohl die angefallenen Dividenden als auch Kurssteigerungen oder -verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits).

Das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ ist für einen Erfolgsbemessungszeitraum, d.h. für vier Kalenderjahre, zu 100 % erreicht (der „Ziel-Total Shareholder Return“), wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft (durchschnittlicher Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten dreißig (30) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem maßgeblichen Datum plus ausgeschüttete Dividenden, bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) um mindestens 20 Prozentpunkte oberhalb des durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX (oder eines vergleichbaren Börsenindex) gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum liegt. Das Mindestziel für das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen entspricht. Das Maximalziel, bei dessen Erreichen sämtliche Share Performance Awards für das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum im Verhältnis 1:2 ausübbar werden, ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft um mindestens 60 Prozentpunkte über dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen liegt.

Die relevanten Werte für den Total Shareholder Return des Unternehmens und des durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden anhand des durchschnittlichen TecDAX (Total Return Index) der letzten dreißig (30) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dem maßgeblichen Datum ermittelt.

Erfolgsziel „ Umsatzwachstum “

Das Erfolgsziel „Umsatzwachstum“ (Group Revenue) ist zu 100 % erreicht (das „Ziel-Umsatzwachstum“), wenn das kumulierte Wachstum der Konzernjahresumsätze der Evotec SE im Erfolgsbemessungszeitraum, d.h. für vier Kalenderjahre, den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer mittelfristigen Unternehmensplanung (Mid-range Plan) für den Erfolgsbemessungszeitraum geplanten kumulierten Wachstum des Konzernjahresumsatzes der Evotec SE erreicht. Die mittelfristige Unternehmensplanung soll vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats grundsätzlich jährlich für einen Fünfjahreszeitraum vorgenommen werden und ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung mit anspruchsvollen, relevanten Zielparametern auszurichten.

„Erfolgsbemessungszeitraum“ ist der Vierjahreszeitraum beginnend mit dem 01. Januar des Jahres, in dem die einzelne Tranche der Bezugsrechte ausgegeben wird.

Zum „Umsatzwachstum“ gehören die Umsatzerlöse aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die Ermittlung des kumulierten Konzernumsatzes und damit des Umsatzwachstums sind die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec SE des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich Umsätze aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen.

Das Mindestziel für das Erfolgsziel „Umsatzwachstum“ ist erreicht, wenn das kumulierte Wachstum der Konzernjahresumsätze der Evotec SE im Erfolgsbemessungszeitraum 50 % des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Zielwachstums für den Konzernumsatz erreicht oder überschreitet. Das Maximalziel für das Erfolgsziel „Umsatzwachstum“ ist erreicht, wenn das kumulierte Wachstum der Konzernjahresumsätze der Evotec SE im Erfolgsbemessungszeitraum 150 % des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Zielwachstums für den Konzernumsatz erreicht oder überschreitet.

Erfolgsziel „ ESG-Modifier “

Der sogenannte „ESG-Modifier“ ist eine Größe zur Bewertung der langfristig getätigten Forschungsaufwendungen in gesellschaftlich relevanten Krankheitsbereichen (z.B. Infektionskrankheiten oder Women’s Health). Der ESG-Modifier unterscheidet zwischen einer vollständigen (Modifier: 1,0) und einer nicht-vollständigen Zielerreichung (Modifier: 0,9) und wird mit der Summe der Zielerreichung der beiden Erfolgsziele „Total Shareholder Return“ und „Umsatzwachstum“ multipliziert. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, um das Ausmaß der Zielerreichung festzulegen. Eine Übererreichung des ESG-Ziels über 100 % ist ausgeschlossen.

(5)

Ermittlung der ausübbaren Bezugsrechte je Erfolgsziel innerhalb einer Tranche

Im Hinblick auf die (auch teilweise) Ausübbarkeit der dem jeweiligen Erfolgsziel entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche gilt Folgendes:

(i)

Wird jeweils eines der Ziel-Erfolgsziele und das Ziel für den ESG-Modifier für einen Erfolgsbemessungszeitraum (d. h. vier Kalenderjahre) zu 100 % erreicht, so sind 50 % der gesamten Share Performance Awards der jeweiligen Tranche nach Ablauf der Wartezeit im Verhältnis 1:1 ausübbar, d. h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug einer ganzen Aktie der Evotec SE;

(ii)

Wird das Maximalziel eines jeweiligen Erfolgsziels und das Ziel für den ESG-Modifier für einen Erfolgsbemessungszeitraum (d.h. vier Kalenderjahre) erreicht, so sind 50 % der gesamten Share Performance Awards der jeweiligen Tranche nach Ablauf der Wartezeit im Verhältnis 1:2 ausübbar, d. h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug von zwei Aktien der Evotec SE.

(iii)

Wird das jeweilige Mindestziel eines Erfolgsziels mindestens erreicht, aber das jeweilige Ziel-Erfolgsziel nicht erreicht, so erhöht sich der nach Ablauf der Wartezeit ausübbare Anteil an Bezugsrechten der diesem Erfolgsziel zugeordneten Anzahl der Share Performance Awards linear zwischen 1:0,75 und 1:1 für das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ bzw. 1:0,5 und 1:1 für das Erfolgsziel „Umsatzwachstum“. Eine entsprechende lineare Interpolation (zwischen 1:1 und 1:2) gilt für den Fall, dass das jeweilige Ziel-Erfolgsziel mindestens erreicht wird, aber das jeweilige Maximalziel nicht erreicht wird. Ergibt sich bei der Berechnung kein ganzzahliger Prozentsatz, so ist der Prozentsatz durch kaufmännische Rundung auf eine Stelle nach dem Komma zu runden.

(6)

Ermittlung der nach Ablauf der Wartezeit ausübbaren Bezugsrechte je Tranche, Begrenzung der Bezugsrechte

Nach Abschluss jedes Erfolgsbemessungszeitraumes einer Tranche an Share Performance Awards wird die jeweilige Zielerreichung der beiden Erfolgsziele für den entsprechenden Vierjahreszeitraum wie ausgeführt festgestellt und die entsprechende Anzahl von Bezugsrechten ermittelt und vorläufig festgeschrieben. Dies stellt die Gesamtzahl der ausübbaren Bezugsrechte dar. Ergibt sich danach keine ganzzahlige Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten, so wird die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte durch Aufrundung auf die nächstgrößere ganze Zahl ermittelt. Der Bezug von Bruchteilen von Aktien ist ausgeschlossen; ein etwaiger Spitzenausgleich erfolgt nicht.

Die je Tranche nach Ablauf der Wartefrist ausübbare Anzahl von Bezugsrechten kann basierend auf Sonderregelungen bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten vor Ablauf der Wartezeit, gekürzt werden oder ganz verfallen.

(7)

Vergütungsobergrenze (nur für Gruppe 1, „Vorstand der Gesellschaft“

Für den Fall, dass der im Ausübungszeitpunkt erzielbare Veräußerungserlös der nach vorstehender Berechnung ermittelten ausübbaren Bezugsrechte unter Abzug des Ausübungspreises mehr als 350 % des den der Begebung der jeweiligen Tranche zugrundeliegenden Ausgabewert beträgt, wird für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft die ausübbare Anzahl von Bezugsrechten derart begrenzt und eine überschießende Anzahl von Bezugsrechten verfällt ersatz- und entschädigungslos, dass der im Ausübungszeitpunkt erzielbare Veräußerungserlös unter Abzug des Ausübungspreises 350 % des dem der Begebung der jeweiligen Tranche zugrundeliegenden Ausgabewerts nicht überschreitet.

Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Bezugsrechte dem Inhalt und dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.

(8)

Ausübungszeitraum und Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartezeit können die in einer Tranche ausgegebenen Share Performance Awards und die hieraus resultierenden Bezugsrechte bis zum Ablauf der Laufzeit der Share Performance Awards ausgeübt werden. Jede Ausübung muss innerhalb eines Zeitraums von höchstens zwölf Monaten ab Beendigung der jeweiligen Wartezeit, der aber in keinem Fall die Laufzeit überschreitet, („Ausübungszeitraum“) erfolgen.

Die Share Performance Awards und die hieraus resultierenden Bezugsrechte können innerhalb des Ausübungszeitraums grundsätzlich durchgehend ausgeübt werden. Hiervon ausgenommen sind Sperrzeiträume. Als Sperrzeitraum gelten die Zeiträume der Handelsverbote (Closed Periods) gemäß der Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte oder entsprechender Nachfolgeregelungen.

Unbeschadet der Ziffer (10) werden am Ende der Laufzeit die noch ausübbaren Share Performance Awards, die von dem jeweils Bezugsberechtigten noch nicht ausgeübt wurden, automatisch ohne eigenes Handeln der Bezugsberechtigten durch Entstehen lassen der entsprechenden Aktien und unmittelbar anschließendem Verkauf durch einen von der Gesellschaft beauftragten Dritten über die Börse zugunsten des Bezugsberechtigten ausgeübt.

Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte, derzeit € 1,00.

(9)

Ersetzungsrecht der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist berechtigt, den Wert der bei Ausübung von einzelnen oder sämtlichen Bezugsrechten einzelner Tranchen auszugebenden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen oder Aktien, die aus dem eigenen Bestand stammen oder zu diesem Zweck erworben werden, unter Wegfall der Verpflichtung des Bezugsberechtigten zur Entrichtung des Ausübungspreises zu liefern. Ansonsten bleiben die vorstehenden Bestimmungen unberührt.

(10)

Persönliches Recht

Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst oder ihre Erben ausgeübt werden. Die Bezugsrechte sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufungsunfähigkeit und sonstige Fälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus dem Evotec-Konzern sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen, einschließlich der zeitanteiligen Kürzung oder des Verfalls der nach Ablauf der Wartezeit ausübbaren Bezugsrechte, getroffen werden.

(11)

Sonstige Regelungen

Der Vorstand der Gesellschaft, oder soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Führungskräften und Mitarbeitern verbundener Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, wie der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

(12)

Regelung der Einzelheiten

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Share Performance Awards und sich daraus ergebenden Bezugsrechten sowie für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des SPP 2022 einschließlich der Bezugsrechtsbedingungen festzulegen, soweit die Mitglieder des Vorstands der Evotec SE betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, diese Einzelheiten festzusetzen. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere die Berücksichtigung bzw. Nichtberücksichtigung von Sondereinflüssen aus Akquisitionen bzw. Desinvestitionen im Zusammenhang mit der Ermittlung des Erreichens des jeweiligen Erfolgsziels, die Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte, die Gewährung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags, die Festlegung der Frist bis zu welcher der Bezugsberechtigte vor Ablauf der Wartezeit eine Ausübungsanweisung an den durch die Gesellschaft beauftragten Dritten geben muss sowie Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen, insbesondere im Falle der Pensionierung, im Todesfall, bei Berufsunfähigkeit, bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder Betriebsteiles aus dem Evotec-Konzern oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen. Die Bezugsrechtsbedingungen sollen ferner angemessene Regelungen zur Beachtung gesetzlicher oder Evotec-interner Insiderregelungen sowie übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere indem für die Ermittlung der Erfolgsziele ein etwaiger Aktiensplit, eine Zusammenlegung von Aktien, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien, Herabsetzungen des Grundkapitals der Gesellschaft oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden; eine Anpassung des Ausübungspreises erfolgt hierbei nicht.

b)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von den Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft tatsächlich Gebrauch gemacht wird. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 22. Juni 2022 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.

c)

Satzungsänderungen

(2) § 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz (7) ergänzt:

„(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten unter dem Share Performance Plan 2022 der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 22. Juni 2022 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.“

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist zukünftig ein Vergütungsbericht gemäß §162 Aktiengesetz von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß §162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach §162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des überarbeiteten Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat in 2021 ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vorgestellt. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat das Vergütungssystem 2021 mit 56,63 % positiven Stimmen gebilligt. Nach intensivem Austausch mit den Aktionären, hat der Aufsichtsrat entschieden der ordentlichen Hauptversammlung 2022 trotz der Billigung ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Zum neuen Vergütungssystem, welches auf der Hauptversammlung 2022 vorgestellt wird, gehören die folgenden Anpassungen:

•

In Anbetracht der Notierung an der NASDAQ soll die Höhe der Zielvergütung zukünftig basierend auf zwei Vergleichsgruppen festgelegt werden: in Anerkennung des deutschen Marktes als Leitindikator beinhaltet die erste Gruppe die Unternehmen aus dem MDAX, die sämtlich nach ihrer Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der Evotec SE sinnvoll zu vergleichen sind. Eine zweite Gruppe wurde aus internationalen Unternehmen der gleichen Industrie und vergleichbarer Größe zusammengestellt, um den Talentpool und das Geschäftsumfeld der Evotec SE abzubilden.

•

Um das Ermessen des Aufsichtsrats zu begrenzen wird der Restricted Share Plan 2020 nicht mehr Bestandteil des neuen Vergütungssystems für den Vorstand sein und mit dessen Inkrafttreten nicht mehr begeben werden. Damit entfällt auch die Möglichkeit einer diskretionären Gewährung und damit auch die als zu hoch kritisierte Auszahlungsobergrenze für diese Vergütungskomponente. Zusätzlich wird dadurch die jährliche Maximalvergütung der Vorstände reduziert.

•

Der Zuteilungswert des Restricted Share Plan 2020 wird auf die kurzfristige und die langfristige („Share Performance Plan 2023“) Vergütungskomponente umverteilt. Daraus ergeben sich Veränderungen im Vergütungsmix bei gleichbleibender Zielvergütung.

•

Die Vergütungsphilosophie der Evotec SE sieht einen starken Fokus auf langfristiges und nachhaltiges Wachstum vor. Durch einen vergleichbar hohen Anteil an risikobehafteter Vergütung („Pay-at-risk“) soll eine starke Angleichung der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre hergestellt werden.

•

Um die Verknüpfung der nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung auch in der kurzfristigen Vergütung sicherzustellen, sollen 60 % der Bonuszahlungen in Aktien der Evotec SE investiert und für mindestens drei Jahre gehalten werden.

•

Im Rahmen der Überarbeitung des Bonus wurde auch die Struktur der Ziele überarbeitet: zukünftig sollen sich die Zielgrößen aus 50 % finanziellen Zielen, 30 % strategischen Zielen und 20 % ESG-Zielen zusammensetzen.

•

Um die Langfristigkeit auch im Share Performance Plan stärker abzubilden, wird die LTI Performance-Periode von einem auf vier Jahre erhöht. Dabei sollen Lock-ins der jährlichen Zielerreichung zukünftig nicht mehr möglich sein.

•

Basierend auf Marktpraxis und der strategischen Ausrichtung der Evotec SE, sollen die Performance-Metriken des Share Performance Plans zukünftig sowohl interne (Umsatzwachstum) als auch externe Ziele (relative Total Shareholder Return) umfassen. Das externe Ziel soll gegenüber dem TecDAX gemessen werden, da die Evotec SE im TecDAX gelistet und hinsichtlich der Volatilität mit der Index-Entwicklung vergleichbar ist.

•

Der Pay-for-Performance Zusammenhang des Share Performance Plans soll durch deutlich anspruchsvollere Zielsetzungen hinsichtlich beider Zielgrößen weiter gestärkt werden: der Zielwert für das Umsatzwachstum über 4 Jahre wurde auf 48 % festgesetzt. Der Zielwert für die Aktienrendite über 4 Jahre wird auf 20 Prozentpunkte oberhalb der Performance des TecDAX festgelegt.

•

Um Aspekte der Nachhaltigkeit auch im LTI zu verankern, soll zusätzlich ein ESG-Modifier im Share Performance Plan aufgenommen werden. Der ESG-Modifier soll zu einer Reduktion der Zielerreichung um 10 % führen, wenn das ESG-Ziel nicht vollumfänglich erreicht wird. Eine Übererreichung des ESG-Ziels ist dabei ausdrücklich ausgeschlossen.

•

Im Vergütungsbericht sollen zukünftig die Ziele und Gewichtungen für alle Vergütungskomponenten inklusive der ESG-Ziele vollständig offengelegt werden. Dabei soll die erbrachte Leistung, der Zielerreichungsgrad und der damit verbundene Auszahlungsbetrag dargestellt werden.

•

Um die langfristige Verknüpfung der Interessen der Aktionäre mit denen des Managements zu erreichen, sollen Aktienhalterichtlinien über die Dauer der Vorstandstätigkeit eingeführt werden.

Das neue Vorstandsvergütungssystem ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Ferner wird das neue Vorstandsvergütungssystem dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Vergütungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen: Das im Anschluss an die Tagesordnung unter „Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder“ (Punkt 9 der Tagesordnung) zu dieser Tagesordnung näher dargelegte und überarbeitete Vergütungssystem wird gebilligt.

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen im Internet unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich:

•

die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen,

•

Lebenslauf der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin mit Angaben zu ihren relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sowie die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen,

•

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG,

•

Der Vergütungsbericht 2021 (Punkt 8 der Tagesordnung),

•

Beschreibung des überarbeiteten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung).

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 176.952.653,00 Euro. Es ist eingeteilt in 176.952.653 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Damit beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 176.952.653 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 249.915 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine Rechte zu.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juni 2022 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) in seiner aktuellen Fassung (zuletzt geändert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, BGBl. I 2021, S.4147) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) mit der Möglichkeit der elektronischen Zuschaltung (die „Zuschaltung“) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 22. Juni 2022 ab 10.00 Uhr MESZ im Internet unter im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Der Link zum passwortgeschützten Internetservice wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung gestellt. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, sowie die Zuschaltung zur Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur Zuschaltung zur Hauptversammlung ist gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe der Stückzahl der Aktien, auf welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachweist. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die „Anmeldeadresse“) spätestens bis zum 15. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:

Evotec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin den 1. Juni 2022, 00.00 Uhr MESZ, (der „Nachweisstichtag“) beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Registrierte Inhaber von American Depositary Shares („ADSs“) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der JPMorgan Chase & Co., P.O. Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA (jpmorgan.adr@eq-us.com). Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase & Co., Tel. 800.990.1135 (von innerhalb der USA) oder + 1.651.453 2128 (von außerhalb der USA).

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur Zuschaltung zur Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Wahrnehmung der Aktionärsrechte bei der Hauptversammlung, insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts, sowie für die Zuschaltung zur Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Wahrnehmung von Aktionärsrechten bei der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Wahrnehmung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung, insbesondere für den Umfang des Stimmrechts, sowie für die Zuschaltung zur Hauptversammlung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Wahrnehmung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, stehen keine Rechte in der Hauptversammlung zu, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht bei der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institutionen bzw. Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 21. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Evotec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55

E-Mail: evotec@better-orange.de

oder ab dem 1. Juni 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 21. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, oder ab dem 1. Juni 2022 unter Nutzung des unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden Unterpunkt der Einzelabstimmung. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Briefwahlstimmen können ab dem 1. Juni 2022 unter Nutzung des unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals erreichen (die „Mindestbeteiligung“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Diese Mindestbeteiligung ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea) erforderlich.

Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt.

Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 22. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein entsprechendes Verlangen an folgende Postanschrift zu senden:

Evotec SE
– Vorstand –
Essener Bogen 7
22419 Hamburg
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären nach Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 7. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, mit einer etwaigen Begründung ausschließlich unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein:

Evotec SE
– Rechtsabteilung –
Essener Bogen 7
22419 Hamburg
Deutschland

Telefax: +49 40 560 81 333

E-Mail: hauptversammlung@evotec.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO, § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. des Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Aktionäre das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Es ist möglich, dass die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich genannt werden. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 20. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz können auch im Internet unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen werden.

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 22. Juni 2022 ab 10.00 Uhr MESZ live über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß Art. 53 SE-VO, § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz

Bei Anmeldung für die virtuelle Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie im Rahmen der Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und der Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung verarbeiten wir personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

Evotec SE
Manfred Eigen Campus
Essener Bogen 7
22419 Hamburg (Germany)

Telefax: +49 (0)40 560 81 333

hauptversammlung@evotec.com

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, Fragen einzureichen und Ihre Fragen während der Hauptversammlung behandelt werden, erfolgt dies möglicherweise unter Nennung Ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf unserer Internetseite unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung/datenschutz-aktionaere

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Evotec SE, Manfred Eigen Campus, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg (Germany), Telefax: +49 (0)40 560 81 333, hauptversammlung@evotec.com.

Hamburg, im Mai 2022

Evotec SE

Der Vorstand

Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat
(Punkt 5 der Tagesordnung)

Lebenslauf von Frau Camilla Macapili Languille

Akademischer Grad:

Bachelor of Arts, Wirtschafts- und Politikwissenschaften, Columbia University, New York, USA

Ausgeübter Beruf:

Head of Life Sciences, Mubadala Investment Company (MIC), Abu Dhabi, UAE

Wohnort:

Abu Dhabi, UAE

Persönliche Daten

Geburtsjahr:

1983

Nationalität:

Kanadisch

Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE

n/a

Ausbildung

2004

Bachelor of Arts, Wirtschafts- und Politikwissenschaften, Columbia University, New York, USA

2011

Cours de Civilisation Française, Université Paris Sorbonne-IV

Beruflicher Werdegang

Seit 2013

Mubadala Investment Company (MIC), Abu Dhabi, UAE:

Seit 2018

Direktor, Head of Life Sciences and DI Investment Ausschuss-Mitglied

2016-2018

Senior Vice President, Technology

2013-2015

Utilities & Mining – Vice President, Head of Power

2011-2013

DAIWA CAPITAL (DC) ADVISORY PARTNERS, Paris, France
Mergers & Acquisitions – Senior Manager

2007-2010

VIRGIN MANAGEMENT LTD. (VIRGIN GROUP), London, UK
Corporate Finance & Special Situations Portfolio – Investment Manager

2005-2007

JPMORGAN SECURITIES, INC., London, UK & New York, USA
Mergers & Acquisitions, Consumer Healthcare & Retail – Analyst

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

PCI Pharma, USA

Aufsichtsratsmitglied

Envision Pharma Group, UK

Aufsichtsratsmitglied

Rodenstock GmbH, Deutschland

Beiratsmitglied

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Apax Partners and Nordic Capital, LPAC Advisory Board, Board-Mitglied

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Frau Camilla Macapili Languille verfügt über 20 Jahre Erfahrung im Bereich Unternehmensfinanzierung und Investitionen in den Bereichen privates Beteiligungskapital, öffentliche Aktien und LP-Investitionen, mit Schwerpunkt auf dem Gesundheitswesen. Außerdem ist sie Leiterin des Bereichs Life Sciences bei der Mubadala Investment Company.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. C.6 bis C.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Frau Macapili Languille ist trotz Ihrer Stellung bei Mubadala als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied anzusehen. Die MIC hält an der Evotec SE etwa 7 % der stimmberechtigten Aktien und ist damit zwar wesentlich an der Evotec SE im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) beteiligt. Gleichwohl ist die MIC kein kontrollierender Aktionär im Sinne der Ziffer C.9 DCGK. Eine Abhängigkeit des Aktionärs (und damit auch von Camilla Macapili Languille) wäre gegeben, wenn ein Beherrschungsvertrag mit dem Aktionär bestehen würde, der Aktionär über die absolute Mehrheit der Stimmrechte oder zumindest über eine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit verfügen würde. Ein Stimmanteil von knapp 7 % begründet keine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit zugunsten der MIC und damit weder einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt noch eine Abhängigkeit aufgrund faktischer Stimmrechtsmehrheiten, zumal die Anzahl gültig abgegebener Stimmen in den vergangenen Hauptversammlungen regelmäßig deutlich über 40 % des Grundkapitals ausmachte.

Der Vergütungsbericht 2021 (Punkt 8 der Tagesordnung)

Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Evotec SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

A.

Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Struktur der Vergütung und die an die Mitglieder des Vorstands gezahlten Beträge werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Überprüfung werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung („DCGK“) angewendet sowie die Anforderungen gemäß § 87 AktG umgesetzt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Unterstützung des Vergütungs- und Nominierungsausschuss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (das „Vergütungssystem 2021“) zur Beschlussfassung vorgelegt. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat das Vergütungssystem 2021 mit 56,63 % positiven Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung 2022 trotz der Billigung ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorlegen. Mit der Einberufung der Hauptversammlung kann das überarbeitete Vergütungssystem 2022 auf der Website der Evotec SE unter

https://www.evotec.com/de/investor-relations/governance

eingesehen werden.

Das Vergütungssystem 2021 findet für alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Anwendung.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juni 2021 hat zudem auch die zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung 2019 angepasste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Zustimmung von 97,83 % bestätigt und ein entsprechendes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen.

B.

Veränderung in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 01. März 2021 wurde der Vertrag von Herrn Dr. Lanthaler für weitere fünf Jahre bis zum 28. Februar 2026 verlängert. Demnach gab es in der Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 keine Veränderungen.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es folgende Veränderungen im Aufsichtsrat:

Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke hat mit Wirkung zum 15. Juni 2021 sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Frau Dr. Constanze Ulmer-Eilfort ist seit dem 15. Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats. Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich wurde zum 15. Juni 2021 zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Roland Sackers zum Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden ernannt.

C.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Evotec SE

I.

Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einem kurzfristigen einjährigen Jahresbonus und der langfristigen, mehrjährigen Vergütung zusammen. Weitere Bestandteile des Vergütungssystems sind Nebenleistungen inklusive Zuschüsse zur Altersversorgung und die Übernahme von Reisekosten. Im Einzelfall können darüber hinaus zusätzliche Vergütungsleistungen im Zusammenhang mit der Aufnahme und der Beendigung der Tätigkeit als Mitglied des Vorstands gewährt werden. Etwaige Aufwände werden im Rahmen der Maximalvergütung berücksichtigt.

Die starke Orientierung an den Wachstumszielen der Evotec-Gruppe – bestehend aus der Evotec SE und ihren verbundenen Unternehmen - in der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) sowie die klare Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütung (Share Performance Awards) sollen eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts fördern sowie externe und interne Fehlanreize vermeiden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hängt insbesondere vom Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner individuellen und der Leistung des Gesamtvorstands und vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der Evotec-Gruppe ab und soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpfen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den zum Zeitpunkt des Abschlusses des jeweiligen Anstellungsvertrags geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (sofern keine Abweichung hiervon erklärt wurde).

Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Hinblick auf Umfang, Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, mit Unterstützung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses, ein externer Experte konsultiert. Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb von Evotec SE (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen und diese auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Der unabhängige externe Experte hat für den Aufsichtsrat die horizontale und vertikale Üblichkeit des neuen Vergütungssystems geprüft und bestätigt. Der Aufsichtsrat beobachtet das Vergütungsniveau für Vorstandsmitglieder in vergleichbaren Unternehmen. Die für 2021 herangezogene Vergleichsgruppe umfasste deutsche und internationale Biotechnologie- und Pharmaunternehmen ähnlicher Größe und Komplexität, um Evotec‘s globaler Präsenz und den potenziellen Märkten für die Rekrutierung von Vorstandsmitgliedern gerecht zu werden. Zukünftig soll der für einen Marktvergleich herangezogene Benchmark auf einer Vergleichsgruppe mit deutschen Unternehmen vergleichbarer Größe sowie einer zusätzlichen Vergleichsgruppe mit internationalen Unternehmen vergleichbarer Größe und Industrie basieren.

*Abcam, Bachem, Biotest, Carl Zeiss Meditec, Charles River, Clinigen, Galapagos, Genmab, Ligand, Morphosys, QIAGEN, Siegfried Pharma, Stallergenes, Sartorius, Tecan und MedPace.

II.

Leistungsunabhängige feste Vergütungskomponenten

Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsgehältern unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge am Ende jedes Monats gezahlt wird. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds wird die Grundvergütung zeitanteilig gewährt.

Die Evotec-Gruppe legte innerhalb der letzten fünf Jahre ein beeindruckendes Wachstum vor: die Anzahl der Mitarbeiter stieg von etwa 2.100 in 2017 auf 4.198 Mitarbeiter in 2021, die Marktkapitalisierung stieg im gleichen Zeitraum von knapp € 2 Milliarden auf zeitweise über € 5 Milliarden. Das Mutterunternehmen Evotec SE wurde im September 2018 in den MDAX aufgenommen und ist seit November 2021 im NASDAQ notiert. Vor diesem Hintergrund wurde im Rahmen der Verlängerung des Vertrags des Vorstandsvorsitzenden im Geschäftsjahr 2021 eine Anpassung an die aktuellen Begebenheiten der Gesellschaft vorgenommen.

Die nachfolgende Tabelle stellt die jährliche Grundvergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 dar:

Nebenleistungen

Zusätzlich zur festen Grundvergütung, erhalten die Vorstandsmitglieder individuell abgestimmte Nebenleistungen, wie Zuschüsse zur Altersversorgung und den Schulgebühren für eigene Kinder, Fahrtkostenzuschüsse, Beiträge zu Kranken- und Unfallversicherung, sowie dem geldwerten Vorteil für die private Nutzung eines Dienstwagens oder einer Zulage für ein Privatfahrzeug (Car Allowance). Der Aufsichtsrat kann ferner im pflichtgemäßen Ermessen und nach festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Zudem können den Vorstandsmitgliedern einmalige Leistungen wie beispielsweise Sonderleistungen bei Neueintritt gewährt werden. Die folgende Tabelle zeigt eine Aufgliederung der Nebenleistungen pro Vorstandsmitglied:

III.

Leistungsabhängige variable Vergütungskomponenten

Unter Bezugnahme auf die oben genannten Grundsätze ist die Vorstandsvergütung an den Unternehmenserfolg und das nachhaltige Unternehmenswachstum gekoppelt. Die Vorstandsvergütung umfasst demzufolge sowohl eine kurzfristige einjährige Vergütung („Bonus“) als auch langfristige, mehrjährige Vergütungskomponenten („Share Performance Plan 2017“ und „Restricted Share Plan 2020“), die von den Hauptversammlungen 2017 und 2021 gebilligt wurden. Die Auszahlungsbeträge für diese Komponenten hängen vom Erreichen der vorgegebenen finanziellen Ziele ab. Bei Nichterreichung der Ziele kann die Auszahlung der leistungsabhängigen Komponenten auf null reduziert werden. Wurden die Ziele jedoch deutlich übertroffen, unterliegt der Auszahlungsbetrag einer Obergrenze.

Kurzfristige einjährige Vergütung (Bonus)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige einjährige Vergütung (Bonus), der die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie der Evotec-Gruppe im jeweiligen Geschäftsjahr als Grundlage für eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft honoriert. Der Bonus wird auf der Grundlage des Erreichens bestimmter, vom Vergütungs- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats festgelegter und anschließend vom Aufsichtsrat genehmigter finanzieller und nicht-finanzieller Ziele für jedes Geschäftsjahr bestimmt. Bei einem unterjährigen Eintritt des Vorstandsmitglieds wird der Bonus zeitanteilig gewährt.

Für jedes Vorstandsmitglied wurde ein Zielbetrag festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung bei einer Zielerreichung von 100 % bestimmt. Der Zielbetrag für die auf ein Jahr bezogene variable Vergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 100 % des jährlichen Grundgehalts (2020: 100 %) und für alle anderen Mitglieder des Vorstands bei 70 % des jährlichen Grundgehalts (2020: 70 %).

Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der festgelegten Ziele und legt die Höhe des Jahresbonus fest. Im Geschäftsjahr 2020 betrug die maximale Auszahlung im Bonus 100 % des Zielbetrags für alle Vorstandsmitglieder.

Im Rahmen der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems wurde für den Bonusplan 2021 eine maximale Auszahlung von bis zu 150 % des Zielbetrags ermöglicht. Aufgrund der Vertragsverlängerung des Vorstandsvorsitzenden zum 01. März 2021 findet diese bisher ausschließlich anteilig auf den Bonus des Vorstandsvorsitzenden Anwendung: der maximale Auszahlungsbetrag wurde für den Vorstandsvorsitzenden auf 143 % des jährlichen Grundgehalts begrenzt.Der Bonus ist für die Mitglieder des Vorstands individualvertraglich geregelt. Basierend auf der Vertragsverlängerung des Vorstandsvorsitzenden zum 01. März 2021 wurde der maximale Auszahlungsbetrag anteilig von 100 % auf 150 % des (neuen) jährlichen Grundgehalts angepasst. Für die anderen Mitglieder des Vorstands findet die gegenüber dem Vorjahr erhöhte Begrenzung der maximalen Auszahlung für das Geschäftsjahr 2021 noch keine Anwendung und ist weiterhin auf 70 % des jährlichen Grundgehalts festgelegt.

Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:

Der Aufsichtsrat legt eine einheitliche, für alle Einzelziele gültige, prozentuale Zielerreichung fest, die zwischen 0 % und 100 % bzw. 125 % (für den Vorstandsvorsitzenden seitdem 1. März 2021) liegen kann. Die prozentuale Zielerreichung wird in einen Auszahlungsfaktor (sog. „Bonus-Auszahlungsfaktor“) umgerechnet, der zwischen 0 % und 100 % bzw. 150 % (für den Vorstandsvorsitzenden seitdem 1. März 2021) liegt. Der Bonus-Auszahlungsfaktor wird mit dem anteiligen Bonus-Zielbetrag pro Einzelziel multipliziert, um den anteiligen Bonus-Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Im Ergebnis kann der Bonus-Auszahlungsbetrag entfallen oder bei bis zu 100 % bzw. 150 % (für den Vorstandsvorsitzenden seitdem 1. März 2021) des Bonus-Zielbetrags liegen.

Zur Ermittlung des Gesamt-Bonus-Auszahlungsbetrags werden die Bonus-Auszahlungsbeträge der Einzelziele addiert.

Die Funktionsweise des Bonus-Auszahlungsfaktors für das Geschäftsjahre 2020 und 2021 (gültig für den Vorstandsvorsitzenden seit dem 01. März 2021) stellt sich grafisch wie folgt dar:

Für das Geschäftsjahr 2020 stellte sich die Zielerreichung für den Bonus wie folgt dar:

Für das Geschäftsjahr 2021 stellte sich die Zielerreichung für den Bonus wie folgt dar:

Die Gesamtzielerreichung bemisst sich für den Bonus des Geschäftsjahrs 2020 wie folgt:

Die Gesamtzielerreichung bemisst sich für den Bonus des Geschäftsjahrs 2021 wie folgt:

Da die dem Jahresbonus 2021 zugrundeliegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht wurde, wird dieser der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Um eine transparente und nachvollziehbare Darstellung der den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung zu gewährleisten, wird der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2020 freiwillig ebenfalls in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.

Langfristige, mehrjährige variable Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine langfristige mehrjährige Vergütung in Form der Teilnahme an den verschiedenen mehrjährigen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft. Hierbei handelt es sich um zwei verschiedene aktienbasierte Programme, deren Auszahlung einer Wartezeit von vier Jahren unterliegt. Hierdurch wird der Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur mehrjährigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft incentiviert und die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre verknüpft.

Share Performance Plan 2017

Zusätzlich zu der auf ein Jahr bezogenen variablen Vergütung haben die Mitglieder des Vorstands gemäß dem Share Performance Plan 2017 Anspruch auf eine jährliche Zuteilung von Share Performance Awards (SPA’s). Der Share Performance Plan ist ein wichtiger Schritt zur Unterstützung der Interessen der Aktionäre des Unternehmens und zum Aufbau eines modernen langfristigen Vergütungsmodells, das der bei Auflage aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht.

Die Anzahl der auszugebenden SPA’s wird bestimmt, indem ein festgelegter Prozentsatz der Grundvergütung des Vorstandsmitglieds durch den maßgeblichen Marktwert eines SPA geteilt wird. Der Prozentsatz liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 200 % der Grundvergütung (2020: 200 %) und für alle anderen Mitglieder des Vorstands bei 91,5 % der Grundvergütung (2020: 91,5 %). Der Auszahlungsbetrag für die Share Performance Awards kann bei Ausübung 350 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze).

Die Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten SPA’s werden in der folgenden Tabelle dargestellt:

Die Share Performance Pläne basieren auf einem zukunftsbezogenen, mehrjährigen Bemessungszeitraum. Für jede Zuteilung von SPA’s gilt ein Zeitraum von vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, in denen bestimmte Leistungen gemessen werden (Performance Measurement Period). Von der Hauptversammlung 2017 wurden zwei gleich gewichtete Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators (KPIs)) festgelegt, die sich an einer langfristigen Wertschöpfung orientieren: der Aktienkurs und die relative Aktienrendite („Relative Total Shareholder Return“). Die relative Aktienrendite ist eine Kennzahl zur Bestimmung der Wertentwicklung eines Investments in die Aktien der Gesellschaft im Vergleich zum TecDAX. Die relative Aktienrendite misst die Rendite eines Aktieninvestments im zeitlichen Verlauf, einschließlich der Dividenden sowie der Aktienkursentwicklung (positiv und negativ), bereinigt um etwaige Aktienemissionen oder Aktiensplits. Die Leistungsindikatoren werden für jedes Jahr des Performance-Messzeitraums („Performance Measurement Period“) gemessen. Die in einem Jahr erzielte Leistung wird für die verbleibende Sperrfrist („vesting period“) festgeschrieben.

Für jeden der beiden Leistungsindikatoren gibt es nach Ablauf der Sperrfrist ein Mindestziel, das erreicht werden muss, damit die Share Performance Awards (teilweise) ausgeübt werden können, sowie ein Maximalziel, nach dessen Erreichen alle Share Performance Awards für den betreffenden Leistungsindikator (100 %) in voller Höhe ausgeübt werden können (ein Share Performance Award berechtigt den Eigentümer zur Zeichnung von maximal zwei ganzen Aktien der Evotec SE).

Die Zielvorgabe für die Aktienkurssteigerung („Zielaktienkurs“) ist in einem Kalenderjahr genau erreicht (100 % Zielerreichung), wenn der durchschnittliche Kurs der Evotec-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse im betreffenden Leistungszeitraum, d. h. Kalenderjahr („Schlusskurs“), den durchschnittlichen Kurs der Evotec-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des betreffenden Leistungszeitraums („Anfangskurs“) um 8 % übersteigt. Das Mindestziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs dem Anfangskurs gleicht (0 % Zielerreichung). Das Maximalziel in einem Kalenderjahr ist erreicht, wenn der Schlusskurs 16 % oder mehr über dem Anfangskurs liegt (Zielerreichung 200 %).

Der Leistungsindikator „Relative Total Shareholder Return“ (Relative Aktienrendite) ist eine Maßzahl für die Entwicklung des Werts einer Aktienanlage über einen Zeitraum und berücksichtigt sowohl die angefallenen Dividenden als auch Kurssteigerungen oder -verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits). Die Zielvorgabe für den Total Shareholder Return ist in einem Kalenderjahr genau erreicht (100 % Zielerreichung), wenn die Rendite der Evotec-Aktie der durchschnittlichen Rendite, der im TecDAX gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum entspricht. Die Rendite der Evotec-Aktie wird ermittelt aus der Summe aus Schlusskurs und der in diesem Jahr gezahlten Dividende pro Aktie (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) bezogen auf den Anfangskurs.

Die relevanten Werte für den durchschnittlichen Relative Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden anhand des durchschnittlichen TecDAX-Index (Total Return Index) der letzten dreißig (30) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dem maßgeblichen Datum ermittelt. Die Rendite ergibt sich dementsprechend aus dem Verhältnis des durchschnittlichen TecDAX-Werts in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen im betreffenden Leistungszeitraum, d. h. Kalenderjahr („Endwert“) zum durchschnittlichen TecDax-Wert in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des betreffenden Leistungszeitraums („Anfangswert“).

Das Mindestziel ist erreicht, wenn die Rendite der Evotec-Aktie um weniger als 10 % unter dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen im betreffenden Leistungszeitraum (d. h. in jedem Kalenderjahr) liegt (0 % Zielerreichung). Das Maximalziel ist erreicht, wenn die Rendite der Evotec-Aktie mindestens 10 % über dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen im betreffenden Leistungszeitraum liegt (200 % Zielerreichung).

Wird das Minimalziel für einen Leistungsindikator in einem Kalenderjahr nicht erreicht, verfällt die anteilige Anzahl von SPA’s (12,5 % der insgesamt zu Beginn des Leistungszeitraums gewährten SPA’s). Wird das Ziel genau erreicht (100 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPA’s nach Ende des Leistungszeitraums in die gleiche Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Wird das Maximalziel erreicht (200 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPA’s nach Ende des Leistungszeitraums in die doppelte Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Zwischen den Werten wird linear interpoliert.

Die Funktionsweise des Share Performance Plans gestaltet sich wie folgt:

Die Auszahlungskurven der Leistungsindikatoren Absolute Aktienkursentwicklung und Relativer Total Shareholder Return sind im Folgenden dargestellt:

Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte, die aus der Umwandlung der gewährten Share Performance Awards entstanden sind, erwächst erst nach Ende des Leistungszeitraums. Nach dem Ende jeder der vier Leistungsperioden (d. h. jedes Kalenderjahr) für eine Gewährung von Share Performance Awards wird die Zielerreichung für die beiden Leistungsindikatoren im betreffenden Kalenderjahr bestimmt, die entsprechende Anzahl der Bezugsrechte errechnet und vorläufig festgelegt. Nach dem Ende aller vier Leistungsperioden, d. h. der vier Kalenderjahre einer Gewährung, werden die für jedes Jahr bestimmten Bezugsrechte addiert und ergeben die Gesamtzahl der Bezugsrechte.

In 2021 wurden Share Performance Awards aus der Grant 2017 ausübbar. In der folgenden Tabelle wird die Zielerreichung der einzelnen Performancekriterien pro Jahr und insgesamt dargestellt:

Die finale Anzahl der ausübbaren Share Performance Awards aus der Grant 2017 wird pro Vorstandsmitglied in der folgenden Tabelle ausgewiesen:

Restricted Share Plan 2020

Der Aufsichtsrat kann im Falle außergewöhnlicher und vor allem wettbewerblicher Umstände nach pflichtgemäßem Ermessen und Prüfung der Angemessenheit zusätzlich Restricted Share Awards gewähren, wenn dies einen positiven Einfluss auf die langfristige Entwicklung der Evotec-Gruppe haben wird. Der Zielbetrag einer Gewährung von Restricted Share Awards wird vom Aufsichtsrat im Einzelfall festgelegt. Der Auszahlungsbetrag für Restricted Share Awards kann 400 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze).

Durch den aktiven Austausch mit den Aktionären hat der Nominierungs- und Vergütungsausschuss verstanden, dass die der Restricted Share Plan 2020 und der damit verbundene diskretionäre Ermessensspielraum des Aufsichtsrats als kritisch angesehen werden, und entschieden, zukünftig diese Vergütungskomponente mit Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems ab der Hauptversammlung 2022 nicht mehr zu begeben. Ansprüche der Vorstandsmitglieder aufgrund bestehender Zusagen dieser Langfristkomponente bleiben hiervon unberührt.

Die einmalige Gewährung von Restricted Share Awards (RSA‘s) an Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 erfolgte nach den Bedingungen des Restricted Share Plans 2020 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung 2020. Die Anzahl der RSA‘s wurde bestimmt, indem der Zielbetrag durch den maßgeblichen Marktwert eines RSA‘s geteilt wurde.

Die Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten RSA‘s werden in der folgenden Tabelle dargestellt:

Im Restricted Share Plan gilt für jede Gewährung ein Leistungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, in denen die erreichten Leistungen gemessen werden. Von der Hauptversammlung 2020 wurde das Bereinigte EBITDA als Leistungsindikator festgelegt. Der Leistungsindikator wird für jedes Jahr des Leistungszeitraums gemessen. Die in einem Jahr erzielte Leistung wird für die verbleibende Sperrfrist festgeschrieben.

Für die Erfolgsbemessung wird das Bereinigte EBITDA jedes Geschäftsjahres im Leistungszeitraum ermittelt und mit dem im ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres für das Geschäftsjahr prognostizierten Bereinigten EBITDA verglichen. Die prognostizierte und die im Vorjahr tatsächlich erreichte Kennzahl wird im Geschäftsbericht veröffentlicht.

Die Zielvorgabe für das jeweilige Jahr ist erreicht, wenn das Bereinigte EBITDA das prognostizierte Bereinigte EBITDA oder mehr beträgt. Die Mindestzielvorgabe ist erreicht, wenn das Bereinigte EBITDA 75 % des prognostizierten Bereinigten EBITDA erreicht oder überschreitet.

Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr nicht erreicht, verfallen 25 % der gewährten Restricted Share Awards. Wird die Zielvorgabe für das Erfolgsziel in einem Geschäftsjahr erreicht, werden 25 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 12,5 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr erreicht, die Zielvorgabe aber nicht, werden entsprechend der tatsächlichen Zielerreichung in dem Geschäftsjahr zwischen 12,5 % und 25 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt.

Für die Mitglieder des Vorstands, denen im Geschäftsjahr 2021 Restricted Share Awards gewährt wurden, hat der Aufsichtsrat weitere Performance-Kriterien hinsichtlich des Umsatzwachstums der Evotec Gruppe, der Anzahl der verpartnerten Projekten und der Implementierung einer ESG-Strategie sowie der langfristigen Organisationsentwicklung festgelegt.

Die Funktionsweise des Restricted Share Plan 2020 gestaltet sich wie folgt:

Die Auszahlungskurve des KPIs Bereinigtes EBITDA gestaltet sich wie folgt:

Das prognostizierte Bereinigte EBITDA für das Geschäftsjahr betrug für den Restricted Share Plan € 117 Millionen. Tatsächlich betrug das Bereinigte EBITDA für das Geschäftsjahr € 109,4 Millionen, mithin 93,5 % des Zielwertes.

Ausblick zur variablen Vergütung

Ab dem Geschäftsjahr 2022 sollen transparente und quantifizierbare ESG Kriterien in die variablen Vergütungskomponenten aufgenommen werden. Ein substanzieller Anteil der kurzfristigen einjährigen Vergütung muss zukünftig langfristig in Aktien des Unternehmens investiert werden und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden, um eine stärkere Angleichung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Aktionärsinteressen zu erzielen. Die Performance-Periode des Share Performance Plan soll zukünftig auf vier Jahre erhöht und der Pay-for-Performance-Zusammenhang nachhaltig gestärkt werden. Zudem soll die Vergütungskomponente „Restricted Share Plan 2020“ nicht mehr Bestandteil des neuen Vergütungssystems sein und mit dessen Inkrafttreten nicht mehr begeben werden.

IV.

Sonstige Vergütungsregelungen

Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen

Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeiten als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.

Malus und Clawback-Regelungen

In begründeten Fällen kann der Aufsichtsrat variable Vergütungskomponenten einbehalten (Malus-Klausel) oder zurückfordern (Clawback), wenn ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise gegen seine Pflichten, insbesondere gegen seine Compliance-Pflichten, verstoßen hat. Derartige Rückforderungsklauseln sind in den derzeitigen Anstellungsverträgen aller Vorstandsmitglieder enthalten.

Die Gesellschaft hat von der ihr darunter gewährten Möglichkeit, variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

Abfindungsregelungen

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags (Abfindungs-Cap). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung entspricht der Grundvergütung zuzüglich des Zielbonus.

Kontrollwechsel (Change of Control)

Im Falle eines Erwerbs von mindestens 30 % der Aktien der Evotec SE durch eine/n Aktionär/in oder eine dritte Partei, können die Mitglieder des Vorstands ihren Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Jederzeit innerhalb einer Frist von zwölf Monaten nach Eintritt eines solchen Kontrollwechsels, kann das Recht zur außerordentlichen Kündigung mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten ausgeübt werden. Nach Ablauf der Kündigungsfrist endet die Verpflichtung des Unternehmens zur Zahlung jeglicher Vergütungsleistungen, mit Ausnahme einer einmaligen Abfindung in Höhe von 18 Monatsgehältern des jeweiligen Vorstandsmitglieds, berechnet aus der Summe der Grundvergütung und Geldwert etwaiger Nebenleistungen.

Wenn während der Sperrfrist für die Share Performance Awards ein Kontrollwechsel eintritt, werden die Zuteilungen für alle Teilnehmer, die im Rahmen des Share Performance Plans 2017 gemacht wurden, unwiderruflich übertragen und vorbehaltlich bestimmter Grenzen vollständig in bar abgerechnet.

Wenn es während der Wartezeit der Restricted Share Awards zu einem Kontrollwechsel kommt, werden die Zuteilungen, die im Rahmen des Restricted Share Plans 2020 gemacht wurden, vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen bei Fälligkeit sofort in bar beglichen. Der Abrechnungsbetrag soll dabei auf Basis der fiktiven Zahl der ausübbaren Bezugsrechte berechnet werden und vorbehaltlich der anzuwendenden Höchstgrenze. Dies soll unter der Annahme geschehen, dass die Ziele der entsprechenden KPIs für die Jahre erreicht sind, für die zu diesem Zeitpunkt noch keine abschließende Beurteilung vorliegt.

Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern sind Wettbewerbsverbote für die Zeit nach ihrem Ausscheiden vereinbart. Dafür leistet die Evotec SE nach Beendigung des Anstellungsvertrags zwölf Monate lang Ausgleichszahlungen. Die Ausgleichszahlungen belaufen sich für die Dauer des Wettbewerbsverbots insgesamt auf 50 % der gewährten Direktvergütung (Grundvergütung und variable Vergütung) im Jahr vor Beendigung des Dienstverhältnisses und werden in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

Maximalvergütung

Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung findet für alle Mitglieder des Vorstands Anwendung. Der Aufsichtsrat geht bei der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung von den aktuellen Jahres-Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder aus. Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschlossenen (moderaten) Anhebung der Festvergütung und einer einmaligen Gewährung von Restricted Share Awards je Vorstandsmitglied während der voraussichtlich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt sich die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:

Die maßgebliche betragsgemäße Höchstgrenze wurde im Berichtsjahr nicht überschritten. Durch die Eliminierung des „Restricted Share Plans 2020“ soll zukünftig auch die festgelegte Maximalvergütung reduziert werden.

Share Ownership Guideline

Unter dem Vergütungssystem 2022 werden die Vorstandsmitglieder verpflichtet, während der Dauer der Bestellung zum Mitglied des Vorstands Aktien der Evotec SE zu halten, wobei diese Pflicht erstmals spätestens nach Ablauf von fünf Jahren seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands erfüllt sein muss ("Aufbauphase"). Das Aktienhalteprogramm soll die Mitglieder des Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre incentivieren.

D.

Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 und freiwillig für das Geschäftsjahr 2020 dar. Diese umfasst die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird.

E.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgenden Tabellen stellen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2020 und 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Da die dem Jahresbonus 2021 zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht wurde, wird dieser der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.

Neben den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben. Diese relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

F.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Im Geschäftsjahr 2021 sind keine Mitglieder aus dem Vorstand ausgeschieden. Leistungen oder Zusagen von Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder sind daher derzeit nicht zu berichten.

G.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 162 AktG

Die Mitglieder des Aufsichtsrats von Evotec haben gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung der Evotec SE Anspruch auf eine feste Vergütung sowie auf Auslagenerstattung. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die Positionen des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat ebenso wie die Positionen als Vorsitzender oder Mitglied eines Ausschusses bei der Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder berücksichtigt. So erhält nach der Billigung durch die Hauptversammlung 2019 jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste Vergütung in Höhe von € 50.000. Der Vorsitzende erhält € 125.000 und sein(e) Stellvertreter(in) € 60.000. Die Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten 10.000 € pro Ausschuss; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält € 25.000.

H.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Evotec-Gruppe dar.

Für die Darstellung der Ertragslage des Konzerns wird das Ergebnis aus dem Einzelabschluss der Gesellschaft, das Bereinigte EBITDA und der Umsatz der Evotec-Gruppe sowie die Aktienkursentwicklung und die Entwicklung des Relativen Total Shareholder Returns (TSR) der Evotec SE in den Vergleich einbezogen.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wird die Zielvergütung für alle Mitarbeitenden (ohne Auszubildende, Studierende und Praktikanten) auf der Basis von Vollzeitäquivalenz herangezogen. Dabei wird auf die in Deutschland beschäftigte Belegschaft der Evotec SE abgestellt.

I.

Sonstiges

Evotec unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Vorstandsmitglieder („D&O Versicherung“). Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung beinhaltet einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

J.

Ergänzende Hinweise

Dieser Bericht liegt auch in einer englischsprachigen Übersetzung vor. Bei evtl. Abweichungen gilt die deutsche Fassung als maßgebliche Fassung.

VERMERK ÜBER DIE FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Evotec SE,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Evotec SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 13. Mai 2022

BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Klaus Eckmann
Wirtschaftsprüfer

gez. Dr. Jens Freiberg
Wirtschaftsprüfer

Beschreibung des überarbeiteten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung)

Die Evotec SE verfolgt das Ziel, der globale Marktführer für partnerschaftliche, effiziente und qualitativ hochwertige Wirkstoffforschung und Entwicklung zu werden – verbunden mit dem Ziel, zusammen mit seinen Partnern leicht zugängliche und bezahlbare Medizin für die derzeit mehr als 3.300 nicht-heilbaren Erkrankungen zu entwickeln. Die Umsetzung dieser Strategie basiert auf erstklassigen Innovationsleistungen, die in Partnerschaften mit Pharma- und Biotechnologieunternehmen sowie akademischen Einrichtungen erbracht werden. Zur weiteren Erreichung dieses Ziels hat der Vorstand den Strategieprozess "Aktionsplan 2025" aufgesetzt, mit dem die Basis für gesundes weiteres Wachstum, Profitabilität und Nachhaltigkeit der Evotec-Gruppe gelegt worden ist. Die Erreichung der ambitionierten Wachstumsziele erfordert den Einsatz aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allen voran die strategische und engagierte Leitung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der Evotec SE unterstützt den Strategieprozess des Vorstands und hat in 2021 ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vorgestellt. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat das Vergütungssystem 2021 mit 56,63 % positiven Stimmen gebilligt. Nach intensivem Austausch mit den Aktionären, hat der Aufsichtsrat entschieden der ordentlichen Hauptversammlung 2022 trotz der Billigung ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Zum neuen Vergütungssystem, welches auf der Hauptversammlung 2022 vorgestellt wird, gehören die folgenden Anpassungen:

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In Anbetracht der Notierung an der NASDAQ soll die Höhe der Zielvergütung zukünftig basierend auf zwei Vergleichsgruppen festgelegt werden: in Anerkennung des deutschen Marktes als Leitindikator beinhaltet die erste Gruppe die Unternehmen aus dem MDAX, die sämtlich nach ihrer Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der Evotec SE sinnvoll zu vergleichen sind. Eine zweite Gruppe wurde aus internationalen Unternehmen der gleichen Industrie und vergleichbarer Größe zusammengestellt, um den Talentpool und das Geschäftsumfeld der Evotec SE abzubilden.

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Um das Ermessen des Aufsichtsrats zu begrenzen wird der Restricted Share Plan 2020 nicht mehr Bestandteil des neuen Vergütungssystems für den Vorstand sein und mit dessen Inkrafttreten nicht mehr begeben werden. Damit entfällt auch die Möglichkeit einer diskretionären Gewährung und damit auch die als zu hoch kritisierte Auszahlungsobergrenze für diese Vergütungskomponente. Zusätzlich wird dadurch die jährliche Maximalvergütung der Vorstände reduziert.

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Der Zuteilungswert des Restricted Share Plan 2020 wird auf die kurzfristige und die langfristige („Share Performance Plan 2023“) Vergütungskomponente umverteilt. Daraus ergeben sich Veränderungen im Vergütungsmix bei gleichbleibender Zielvergütung.

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Die Vergütungsphilosophie der Evotec SE sieht einen starken Fokus auf langfristiges und nachhaltiges Wachstum vor. Durch einen vergleichbar hohen Anteil an risikobehafteter Vergütung („Pay-at-risk“) soll eine starke Angleichung der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre hergestellt werden.

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Um die Verknüpfung der nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung auch in der kurzfristigen Vergütung sicherzustellen, sollen 60 % der Bonuszahlungen in Aktien der Evotec SE investiert und für mindestens drei Jahre gehalten werden.

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Im Rahmen der Überarbeitung des Bonus wurde auch die Struktur der Ziele überarbeitet: zukünftig sollen sich die Zielgrößen aus 50 % finanziellen Zielen, 30 % strategischen Zielen und 20 % ESG-Zielen zusammensetzen.

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Um die Langfristigkeit auch im Share Performance Plan stärker abzubilden, wird die LTI Performance-Periode von einem auf vier Jahre erhöht. Dabei sollen Lock-ins der jährlichen Zielerreichung zukünftig nicht mehr möglich sein.

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Basierend auf Marktpraxis und der strategischen Ausrichtung der Evotec SE, sollen die Performance-Metriken des Share Performance Plans zukünftig sowohl interne (Umsatzwachstum) als auch externe Ziele (relative Total Shareholder Return) umfassen. Das externe Ziel soll gegenüber dem TecDAX gemessen werden, da die Evotec SE im TecDAX gelistet und hinsichtlich der Volatilität mit der Index-Entwicklung vergleichbar ist.

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Der Pay-for-Performance Zusammenhang des Share Performance Plans soll durch deutlich anspruchsvollere Zielsetzungen hinsichtlich beider Zielgrößen weiter gestärkt werden: der Zielwert für das Umsatzwachstum über 4 Jahre wurde auf 48 % festgesetzt. Der Zielwert für die Aktienrendite über 4 Jahre wird auf 20 Prozentpunkte oberhalb der Performance des TecDAX festgelegt.

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Um Aspekte der Nachhaltigkeit auch im LTI zu verankern, soll zusätzlich ein ESG-Modifier im Share Performance Plan aufgenommen werden. Der ESG-Modifier soll zu einer Reduktion der Zielerreichung um 10 % führen, wenn das ESG-Ziel nicht vollumfänglich erreicht wird. Eine Übererreichung des ESG-Ziels ist dabei ausdrücklich ausgeschlossen.

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Im Vergütungsbericht sollen zukünftig die Ziele und Gewichtungen für alle Vergütungskomponenten inklusive der ESG-Ziele vollständig offengelegt werden. Dabei soll die erbrachte Leistung, der Zielerreichungsgrad und der damit verbundene Auszahlungsbetrag dargestellt werden.

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Um die langfristige Verknüpfung der Interessen der Aktionäre mit denen des Managements zu erreichen, sollen Aktienhalterichtlinien über die Dauer der Vorstandstätigkeit eingeführt werden.

1. Vergütung als Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Evotec SE

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem") der Evotec SE ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Evotec SE und ihrer verbundenen Unternehmen ("Evotec-Gruppe") zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Die starke Orientierung an den Wachstumszielen der Evotec-Gruppe in der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) mit einer aufgeschobenen Auszahlung in Aktien (Deferral) sowie die klare Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütung (Share Performance Awards) in Verbindung mit der Verpflichtung, langfristig Aktien der Gesellschaft zu halten (Share Ownership Guideline) sollen eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und eine damit einhergehenden Steigerung des Unternehmenswerts fördern sowie externe und interne Fehlanreize vermeiden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.

Im Rahmen des Bonus bilden finanzielle Ziele wie das Wachstum des Gesamtumsatzes, das erzielte Ergebnis und der Gesamtwert neuer Partnerschaften und Allianzen den Schwerpunkt, flankiert von strategischen Zielen, die die langfristige Entwicklung der Evotec SE fördern, sowie nachhaltigkeitsbezogenen Zielen. Um die Verknüpfung mit der nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung sicherzustellen ist ein Großteil der Bonusauszahlung in Aktien der Evotec SE zu investieren und für mindestens drei Jahre zu halten.

In der langfristigen variablen Vergütung werden Share Performance Awards gewährt, deren Auszahlung neben der Aktienrendite im Marktvergleich vom langfristigen Umsatzwachstum und einem ESG-Modifier abhängt. Zusätzlich sollen Aktienhalteverpflichtungen eine über die Laufzeit der langfristigen Vergütung hinausgehende nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherstellen.

In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Unternehmensstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und attraktiv sein, damit die Evotec SE herausragende Kandidaten für den Vorstand gewinnen und die Mitglieder langfristig an das Unternehmen binden kann. Außergewöhnliche Leistungen sollen angemessen honoriert werden, während eine Unterschreitung der Zielvorgaben eine signifikante Reduzierung der Vergütung nach sich zieht. Das Vergütungssystem soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, vor allem aber natürlich auch für die Mitglieder des Vorstands selbst.

Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des DCGK in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung. In Bezug auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung folgt das Vergütungssystem bereits heute dem Entwurf des neuen DCGK 2022 vom 21. Januar 2022.

2. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Entsprechend diesen Grundsätzen legt der Aufsichtsrat die Struktur des Vergütungssystems, die Gewichtung der Vergütungskomponenten, die individuelle Zielvergütung und die monetären Obergrenzen sowohl für die variablen Vergütungsbestandteile als auch für die Gesamtvergütung fest.

Der Aufsichtsrat hat zuletzt in seiner Sitzung am 6. April 2022 Anpassungen am Vergütungssystem beschlossen, nachdem der Vergütungs- und Nominierungsausschuss sich seit der Hauptversammlung des letzten Jahres und in diesem Zuge geäußertem Bedenken der Investoren intensiv mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems befasst hatte. Der Aufsichtsrat hat sich in der Vorbereitung ferner durch einen – vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängigen – externen Vergütungsexperten beraten und unterstützen lassen. Der Vergütungsberater hat für den Aufsichtsrat auch die horizontale und vertikale Üblichkeit des neuen Vergütungssystems geprüft und bestätigt.

Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird die Hauptversammlung der Evotec SE erneut über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen.

Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems fest. Das erfolgt durch die Umsetzung in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder, durch die Zielfestlegungen und die Feststellung der jeweiligen Zielerreichung.

Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss wird auch nach einem das Vergütungssystem bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung regelmäßig die Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems prüfen. Bei Bedarf wird der Vergütungs- und Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist. Der Aufsichtsrat kann sich insoweit der Unterstützung eines externen Vergütungsberaters bedienen.

Der Aufsichtsrat sieht derzeit keine Interessenkonflikte, denen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem und der Vorstandsvergütung unterliegen würden. Insbesondere steht die in der Satzung der Evotec SE geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in keinem Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten wird der Aufsichtsrat darüber hinaus darauf achten, dass eine etwaige Mandatierung eines externen Vergütungsberaters unmittelbar durch den Aufsichtsrat erfolgt und damit vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängig ist. Falls wider Erwarten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftauchen sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher Beratung und Beschlussfassung zur Vorstandsvergütung enthalten.

3. Geltung des Vergütungssystems

Alle Neu- oder Wiederbestellungen werden nach der Billigung des vorgelegten Vergütungssystems unter das selbige fallen. Teile des neuen Vergütungssystems wie beispielsweise die Share Ownership Guidelines und die angepassten Zielgrößen im Share Performance Plan werden nach der Billigung des vorgelegten Vergütungssystems für alle Mitglieder des Vorstands Anwendung finden.

4. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Das Gesetz erlaubt es, dass der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Evotec SE notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandsteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Mögliche außergewöhnliche Entwicklungen im Verlauf eines Jahres können, sofern sie nicht vorhersehbar waren, beispielsweise eine signifikant geänderte Zusammensetzung der Unternehmensgruppe (z.B. Erwerb oder Verkauf wesentlicher Unternehmensteile) oder außergewöhnliche Veränderungen der wirtschaftlichen Situation sein (z. B. aufgrund einer Wirtschaftskrise oder einer Krise des Gesundheitswesens mit Auswirkungen auf die globale Wirtschaft), aufgrund derer die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen betrachtet.

Solche begründeten und außergewöhnlichen Ausnahmefälle können zu einer vorübergehenden Abweichung bei den leistungsabhängigen variablen Vergütungskomponenten führen, aber auch zu Abweichungen von der Grundvergütung und den anderen festen Vergütungskomponenten, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Evotec SE liegt. Auch bei der Zielfeststellung der Awards kann der Aufsichtsrat derartige außergewöhnliche Entwicklungen in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen und den Umfang der aus den Awards erwachsenen Bezugsrechte einschränken. Der Aufsichtsrat kann ferner im pflichtgemäßen Ermessen und nach festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem können jedoch nicht dazu führen, dass die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschritten wird.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Sollten außergewöhnliche Entwicklungen eintreten, die eine Anpassung erfordern, wird Evotec SE darüber ausführlich und transparent berichten.

5. Überblick der Vergütungselemente des Vorstands

Das Vergütungssystem des Vorstands von Evotec umfasst die im folgenden Überblick dargestellten Vergütungselemente. Zur fixen Vergütung zählen das Jahresgrundgehalt und die Nebenleistungen. Die variable (erfolgsbezogene) Vergütung umfasst den einjährigen Short Term Incentive (STI) mit einem 3-jährigen Deferral und den vierjährigen Long Term Incentive (LTI).

6. Struktur des Vergütungssystems und relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Vergütung

Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und damit auch das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:

Die leistungsunabhängigen Vergütungskomponenten machen etwa 24 %1 der Ziel-Gesamtvergütung beim Vorstandsvorsitzenden und etwa 30 %2 bei den Mitgliedern des Vorstands aus. Dementsprechend entfallen auf die leistungsabhängigen Vergütungskomponenten etwa 76 % und etwa 70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der leistungsabhängigen variablen Vergütungskomponenten machen die Share Performance Awards circa 43 % bzw. 42 % und der direkt ausbezahlte Bonus circa 13 % bzw. 11 % und der aufgeschobene Teil des Bonus circa 20 % bzw. 17 % aus. Durch eine Übergewichtung der langfristigen aktienbasierten Elemente gegenüber dem direkt ausbezahlten Bonus ist die Vergütungsstruktur deutlich auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet. Die vorstehenden Angaben über das relative Verhältnis der verschiedenen Vergütungskomponenten beruhen auf einer unterstellten 100 %-igen Zielerreichung aller leistungsabhängigen Vergütungskomponenten. Das Verhältnis der tatsächlich für ein Geschäftsjahr von einem Vorstandsmitglied erzielten Bezüge wird regelmäßig anders sein als der dargestellte relative Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, weil sich die Relationen je nach tatsächlicher Zielerreichung verändern.

Der Aufsichtsrat legt für den Vorsitzenden und jedes Mitglied des Vorstands nach den Maßgaben des Vergütungssystems und innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung eine konkrete jährliche Ziel-Gesamtvergütung fest.

1 Ziel-Gesamtvergütung Vorsitzender des Vorstands

2 Ziel-Gesamtvergütung eines Mitglieds des Vorstands.

7. Leistungsunabhängige feste Vergütungskomponenten

Die leistungsunabhängige Vergütung besteht aus einer festen Grundvergütung und Nebenleistungen.

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Grundvergütung: Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Monatsgehältern unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird die Grundvergütung zeitanteilig gewährt.

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Nebenleistungen: Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen, Fahrtkostenzuschüsse, Zuschüsse zur Altersvorsorge und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann oder eine Zulage für ein Privatfahrzeug (Car Allowance). Nicht unter die Nebenleistungen fallen der Aufwendungsersatz, auf den die Vorstandsmitglieder von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine Gruppen-D&O-Versicherung, wobei das Vorstandsmitglied den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen hat. Die Evotec SE unterhält kein eigenes Altersversorgungssystem. Die individuell gewährten Zuschüsse zur Altersvorsorge auf Basis eines Festbetrags können per Entgeltumwandlung in eine externe Versorgungsanwartschaft umgewandelt werden. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen sieht das Vergütungssystem nicht vor. Der Aufsichtsrat kann ferner im pflichtgemäßen Ermessen und nach festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Die Mindestvergütung im vorgelegten Vergütungssystem entspricht der Summe von Grundvergütung und Nebenleistungen.

8. Leistungsabhängige variable Vergütungskomponenten

Die leistungsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen: kurzfristige, einjährige Vergütung (Bonus) und langfristige, mehrjährige Vergütung (Share Performance Awards).

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Kurzfristige, einjährige variable Vergütung (Bonus): Durch die Eliminierung des Restricted Share Plan 2020 und die anteilige Umverteilung auf den Bonus haben sich Veränderungen bezüglich des Zielbetrags ergeben ohne zu einer Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung zu führen: Der Zielbetrag für den Bonus, den der Vorstandsvorsitzende erhält, wenn er die Bonus-Jahresziele zu genau 100 % erreicht, entspricht in Prozent der Grundvergütung für den direkt ausbezahlten Anteil des STIs ca. 70 % und für den aufgeschobenen Anteil des STIs ca. 105 %. Der entsprechende Zielbetrag in Prozent der Grundvergütung für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands sind ca. 43 % für den direkt ausbezahlten Anteil des STIs und ca. 65 % für den aufgeschobenen Anteil des STIs. Der Auszahlungsbetrag für den Bonus ist auf maximal 150 % des Zielbetrags begrenzt (Obergrenze). Der aufgeschobene Anteil des STIs wird in Evotec Aktien investiert und muss für mindestens 3 Jahre gehalten werden.

Der Bonus wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt von der Erreichung von Unternehmenszielen ab. Dazu gehören folgende Zielkategorien:

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50 % finanzielle Zielgrößen

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30 % Strategische Zielgrößen

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20 % ESG-bezogene Zielgrößen

Die Evotec SE hat sich im Bewusstsein ihrer Verantwortung auch dem Umweltschutz und dem Engagement im sozialen und gesellschaftlichen Bereich verschrieben. Zusätzlich zu den finanziellen und strategischen Zielgrößen legt der Aufsichtsrat basierend auf der ESG-Gesamtstrategie des Unternehmens ambitionierte, messbare und transparente ESG-bezogene Zielgrößen fest, welche für den Bonus erreicht werden sollen. Diese ESG-Zielgrößen sollen sich am Erreichen eines Umweltziels zu 5 %, an getätigten Forschungsaufwendungen in gesellschaftlich relevanten Krankheitsbereichen (z.B. Infektionskrankheiten oder Women’s Health) zu 5 %, sowie weiterer sozialer Ziele (z.B. Führungskräfteentwicklung und Reduktion der Fluktuation) zu weiteren 10 % orientieren. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch andere ESG-Zielgrößen festlegen, wenn dies besser mit der ESG-Gesamtstrategie des Unternehmens übereinstimmt. Die festgesetzten Ziele und ihre Gewichtung werden im jährlichen Vergütungsbericht transparent dargestellt.

Im Folgenden wird die Funktionsweise des Bonussystems dargestellt:

Der Aufsichtsrat legt jährlich vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres die Ziele für die Bonus-Komponenten nach pflichtgemäßem Ermessen einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands fest. Dabei wird der Aufsichtsrat auf die Festsetzung angemessener und anspruchsvoller Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber für den Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen. Grundsätzlich wird sich der Aufsichtsrat bei der Zielvorgabe für die finanziellen Ziele an den Budgetwerten orientieren.

Der Aufsichtsrat stellt nach dem Ende des Geschäftsjahres für jedes einzelne Ziel im Bonus die Zielerreichung fest. Für die finanziellen Ziele sind die Ist-Werte aus dem testierten Konzernabschluss maßgeblich. Die festgestellte Zielerreichung führt zu einem Auszahlungsfaktor zwischen 0 % und 150 % für jedes einzelne Ziel. Aus der anteiligen Gewichtung der Auszahlungsfaktoren für alle Ziele ergibt sich der Bonus-Auszahlungsfaktor, der ebenfalls zwischen 0 % und 150 % liegt.

Der Bonus-Auszahlungsfaktor wird mit dem Bonus-Zielbetrag multipliziert, um den Bonus-Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Im Ergebnis kann der Bonus-Auszahlungsbetrag entfallen oder bei bis zu 150 % des Bonus-Zielbetrags liegen.

Die Auszahlungskurve des Bonus stellt sich grafisch grundsätzlich wie folgt dar:

Wenn ein Einzelziel zu dem definierten Mindestwert erreicht wird, beträgt der Auszahlungsfaktor für diese Zielkomponente 70 % des anteiligen Zielbetrags. Wenn das Ziel zu 100 % erreicht wird, beträgt der Auszahlungsfaktor für diese Zielkomponente 100 % des anteiligen Zielbetrags. Wenn das Ziel zum definierten Maximalwert erreicht wird, beträgt der Auszahlungsfaktor für diese Zielkomponente 150 % des anteiligen Zielbetrags. Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Falls das Ziel zu weniger als dem Minimalwert erreicht wird, liegt der Auszahlungsfaktor für diese Zielkomponente bei Null. Bei einer Zielerreichung oberhalb des Maximalwerts steigt der Auszahlungsfaktors nicht über 150 % hinaus an.

Bei einem unterjährigen Eintritt des Vorstandsmitglieds wird der Bonus zeitanteilig gewährt. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahrs als sogenannter "Good Leaver" wird der Bonus, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechenden Ziele erreicht sind, zeitanteilig zum im Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als "Good Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen im gemeinsamen Einvernehmen, auf Wunsch oder Veranlassung der Evotec SE verlässt, ohne seinerseits hierfür einen Grund gegeben zu haben, oder wenn das Vertragsverhältnis ordnungsgemäß ausläuft. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden Bonus-Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Evotec SE eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Evotec SE aus, entfallen sämtliche noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf den Bonus. Als "Bad Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen von sich aus ohne Grund verlässt oder wenn die Evotec SE das Vertragsverhältnis aus einem vom Vorstandsmitglied verursachten wichtigen Grund gekündigt hat.

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Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (Share Performance Awards):

Die Performance-Metriken wurden basierend auf Marktpraxis überarbeitet und beinhalten zukünftig sowohl langfristiges Umsatzwachstum als internes Ziel, als auch relative Aktienrendite gegenüber dem TecDAX als externes Ziel. Zusätzlich wird eine weitere ESG-Zielgröße als Modifier in den Share Performance Plan aufgenommen. Durch die Eliminierung des Restricted Share Plan 2020 und die anteilige Umverteilung auf den Share Performance Award haben sich Veränderungen bezüglich des Zielbetrags in Prozent der jährlichen Grundvergütung ergeben, ohne zu einer Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung zu führen: Der Zielbetrag für die Share Performance Awards entspricht ca. 225 % der Grundvergütung beim Vorstandsvorsitzenden und ca. 163 % bei den Mitgliedern des Vorstands. Der Auszahlungsbetrag für die Share Performance Awards kann 350 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze).

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine jährliche Gewährung von Share Performance Awards (SPAs) in der Regel zu Beginn eines Geschäftsjahres. Die Anzahl der SPAs wird bestimmt, indem der Zielbetrag durch den maßgeblichen Marktwert eines SPAs geteilt wird.

Im Share Performance Plan (SPP) gilt für jede Gewährung ein zukunftsbezogener Leistungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, über die die erreichten Leistungen gemessen werden. Die Perfomance-Periode des SPP wird von einem auf vier Jahre erhöht. Demnach werden zukünftig die Ziele für einen 4-Jahres-Zeitraum ausgewiesen. Für den Plan wurden mit dem Umsatzwachstum und der Aktienrendite (sog. „Total Shareholder Return“) zwei gleich gewichtete Leistungsindikatoren festgelegt.

Die Zielvorgaben für das Umsatzwachstum werden jeweils bei Gewährung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts (100 % Zielerreichung) kommen 100 % der Performance Awards zur Ausübung. Bei Unterschreiten des Mindestziels (50 % Zielerreichung) verfallen die auf das Umsatzwachstum entfallenden Performance Awards und bei Erreichen des Maximalziels (150 % Zielerreichung) wird die Anzahl der zur Ausübung kommenden Performance Awards auf 200 % der Zielanzahl gedeckelt. Bei der Überarbeitung des SPAs wurde der Pay-for-Performance-Zusammenhang signifikant gestärkt: für die Begebung im Jahre 2023 und die sich daraus ergebende Performanceperiode von 4 Jahren, wurde der entsprechende Zielwert für das Umsatzwachstum auf 48 % festgelegt. Bei einer Zielerreichung unterhalb von 24 % verfallen die auf das Umsatzwachstum entfallenden Performance Awards und bei Erreichen von 72 % wird die Anzahl der zur Ausübung kommenden Performance Awards auf 200 % der Zielanzahl gedeckelt.

Der Total Shareholder Return ist eine Maßzahl für die Entwicklung des Werts einer Aktienanlage über einen Zeitraum und berücksichtigt sowohl die angefallenen Dividenden als auch Kurssteigerungen oder -verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits). Die Zielvorgabe für den Total Shareholder Return über den vierjährigen Leistungszeitraum genau ist erreicht (100 % Zielerreichung), wenn die Rendite der Evotec-Aktie der durchschnittlichen Rendite der im TecDAX gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum entspricht. Der TecDAX soll weiterhin als Vergleichsgruppe dienen, da mehr als 90 % des Handels der Evotec SE-Aktie in diesem Index stattfindet, welcher einen breiten Eindruck des Technologie-Sektors in Deutschland vermittelt. Die Rendite der Evotec-Aktie wird ermittelt aus der Summe aus Schlusskurs und der Summe der Leistungszeitraum gezahlten Dividenden pro Aktie (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) bezogen auf den Anfangskurs:

Die relevanten Werte für den durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden anhand des durchschnittlichen TecDAX-Index (Total Return Index) der letzten dreißig (30) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dem maßgeblichen Datum ermittelt. Die Rendite ergibt sich dementsprechend aus dem Verhältnis des durchschnittlichen TecDAX-Werts in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen im vierjährigen Leistungszeitraum, zum durchschnittlichen TecDax-Wert in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des vierjährigen Leistungszeitraums („Anfangswert“).

Die Zielvorgaben für die Aktienrendite werden einmalig durch den Aufsichtsrat festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts kommen 100 % der Performance Awards zur Ausübung. Bei Unterschreiten des Mindestziels verfallen die auf die Aktienrendite entfallenden Performance Awards und bei Erreichen des Maximalziels wird die Anzahl der zur Ausübung kommenden Performance Awards auf 200 % der Zielanzahl gedeckelt. Bei der Überarbeitung des SPAs wurde der Pay-for-Performance-Zusammenhang signifikant gestärkt: für die Begebungen und der sich daraus ergebenden Performanceperioden von 4 Jahren wird der Zielwert für die Aktienrendite auf 20 Prozentpunkte oberhalb der Performance des TecDAX festgelegt. Bei einer Zielerreichung unterhalb der Performance verfallen die auf die Aktienrendite entfallenden Performance Awards und bei Erreichen von 60 Prozentpunkten oberhalb der Median-Performance wird die Anzahl der zur Ausübung kommenden Performance Awards auf 200 % der Zielanzahl gedeckelt.

Wird das Minimalziel für einen Leistungsindikator nicht erreicht, verfällt die auf die Aktienrendite entfallende Anzahl von SPAs. Wird das Ziel genau erreicht (100 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPAs nach Ende des Leistungszeitraums in die gleiche Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Wird das Maximalziel erreicht (200 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPAs nach Ende des Leistungszeitraums in die doppelte Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Zwischen den Werten wird linear interpoliert.

Zusätzlich zum Umsatzwachstum und der Aktienrendite legt der Aufsichtsrat basierend auf der ESG-Gesamtstrategie des Unternehmens eine ambitionierte, messbare und transparente ESG-Zielgröße fest, welche als Modifier in die Berechnung der Zielerreichung des SPAs einfließt. Der Modifier führt zu einer Reduktion um 10 %, wenn das ESG-Ziel nicht vollumfänglich erreicht wurde. Eine Übererreichung des ESG-Ziels ist ausdrücklich ausgeschlossen.

Die ESG-Zielgröße soll sich an langfristig getätigten Forschungsaufwendungen in gesellschaftlich relevanten Krankheitsbereichen (z.B. Infektionskrankheiten oder Women’s Health) orientieren. Der Aufsichtsrat kann auch andere ESG-Zielgrößen festlegen, wenn dies besser mit der ESG-Gesamtstrategie des Unternehmens übereinstimmt. Das jeweils festgesetzte Ziel wird im jährlichen Vergütungsbericht transparent kommuniziert werden. Für die Begebung im Jahre 2023 und die sich daraus ergebende Performanceperiode von 4 Jahren, wurde der entsprechende Zielwert wie folgt festgelegt: 15 % der nicht durch Verpartnerung gedeckten Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen sollen im Bereich der gesellschaftlich relevanten Krankheitsbereiche (z.B. Infektionskrankheiten oder Women’s Health) erfolgen.

Die Planbedingungen enthalten übliche Regelungen zum Schutz der Vorstandsmitglieder bei Verwässerung zum Beispiel durch Kapitalerhöhungen oder Aktiensplits. Gleichermaßen werden eventuelle Aktienrückkäufe berücksichtigt.

Die Funktionsweise des Share Performance Plans stellt sich wie folgt dar:

Nach dem Ende des Leistungszeitraums für eine Gewährung von Share Performance Awards wird die Zielerreichung für die beiden Leistungsindikatoren bestimmt, die entsprechende Anzahl der Bezugsrechte errechnet und festgelegt.

Die Bezugsrechte aus den jährlichen Gewährungen der Share Performance Awards (SPA) werden nach Ende des zugehörigen Leistungszeitraums von vier Jahren ab Begebung automatisch ausgeübt. Dies erfolgt durch die mit der Ausübung betreuten Bank nach Wahl des Berechtigten entweder durch Verkauf der aus den Bezugsrechten bezogenen Aktien oder die Übertragung der Aktien in den Besitz des Berechtigten.

Bei der Ausübung eines Bezugsrechts muss eine Zahlung von einem Euro je Aktie an Evotec geleistet werden, unabhängig vom Handelskurs der Evotec-Aktie zu diesem Zeitpunkt. Die neu erhaltenen Aktien unterliegen keinen weiteren Beschränkungen. Sie sind sofort frei handelbar, unterliegen aber den Vorschriften zum Insiderhandel, die in der alleinigen Verantwortung des Vorstandsmitglieds liegen.

Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach eigenem Ermessen den Vorstandsmitgliedern zugeteilte Bezugsrechte durch eine Barzahlung und/oder Evotec-Aktien zu ersetzen, die vom Unternehmen selbst gehalten werden.

Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der vierjährigen Laufzeit als sogenannter "Good Leaver" wird die Gesamtzahl der für das Ausscheidensjahr gewährten SPAs zeitanteilig gekürzt. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden Ansprüche eines während der vierjährigen Laufzeit ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Evotec SE eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Evotec SE aus, entfallen sämtliche Ansprüche auf die für das Ausscheidensjahr gewährten SPAs.

9. Aktienhaltepflichten (Share Ownership Guideline – SOG)

Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und Aktionäre noch weiter anzugleichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Evotec sicherzustellen verpflichtet sich jedes Vorstandsmitglied, einen festen Betrag in Aktien der Evotec SE zu investieren und dauerhaft zu halten. Der zu investierende Betrag richtet sich hierbei nach der Brutto-Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Der Vorsitzende verpflichtet sich zu einem Investment in Evotec-Aktien in Höhe von 300 % seiner Bruttogrundvergütung und die weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder von 100 % ihrer jeweiligen Bruttogrundvergütung. Es gilt eine Aufbauphase von grundsätzlich 5 Jahren.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den entsprechenden Aktienbestand während der Laufzeit des Anstellungsvertrags zu halten.

10. Angemessenheit der konkreten Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hält das vorgelegte Vergütungssystem und die aktuelle Ziel-Gesamtvergütung angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten Leistungen des Vorstands sowie im Licht der aktuellen Lage der Evotec SE im Vergleich zu anderen Unternehmen einer geeigneten Vergleichsgruppe sowie mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der Evotec-Gruppe für angemessen und üblich. Diese Einschätzung ist ihm auch durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater bestätigt worden.

Bei der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit durch den Aufsichtsrat werden mehrere Kriterien angewendet:

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Unternehmenssituation

Bei der Entscheidung über die Struktur und Bemessung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Perspektiven der Evotec SE.

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Strategische Ausrichtung

Die Leistungsziele für den Vorstand werden im Einklang mit der Geschäftsstrategie von Evotec SE und der mittelfristigen Budgetplanung festgelegt.

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Marktgepflogenheiten

Der Aufsichtsrat beobachtet das Vergütungsniveau für Vorstandsmitglieder in vergleichbaren Unternehmen. Die Vergleichsgruppe umfasst deutsche und internationale Biotechnologie- und Pharmaunternehmen ähnlicher Größe und Komplexität, um Evotecs globaler Präsenz und den potenziellen Märkten für die Rekrutierung von Vorstandsmitgliedern gerecht zu werden.

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Vergütung von Führungskräften und Mitarbeitern

Bei der Überprüfung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die zeitliche Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft von Evotec SE in Deutschland.

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Verantwortlichkeiten und Leistungen

Kriterien für die Festlegung der individuellen Vergütung sind die Aufgaben und die Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder sowie ihre individuelle Leistung.

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Corporate Governance

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Überarbeitung des Vergütungssystems bewährte Praktiken der Corporate Governance. Bei Bedarf wird der Rat von unabhängigen externen Vergütungsexperten eingeholt.

Für die horizontale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat die Vergleichsunternehmen des MDAX herangezogen, die sämtlich nach ihrer Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der Evotec SE sinnvoll zu vergleichen sind. Zusätzlich hat die Evotec SE eine internationale und industrie-spezifische Vergleichsgruppe herangezogen.

Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb von Evotec SE (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen und diese auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

3 AbCellera Biologics Inc., argenx SE, Carl Zeiss Meditec AG, Charles River Laboratories Int., Denali Therapeutics Inc., Eurofins Scientific SE, Inc., Exscientia plc, Galapagos NV, Jazz Pharmaceuticals plc, Ligand Pharmaceuticals Incorporated, MorphoSys AG, Oxford Biomedica plc, QIAGEN N.V., Schrödinger, Inc., Siemens Healthineers AG, WuXi Biologics (Cayman) Inc.

11. Maximalvergütung

Die Evotec SE versteht unter Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr.

Der Aufsichtsrat geht bei der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung von den aktuellen Jahres-Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder aus. Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschlossenen (moderaten) Anhebung der Festvergütung während der voraussichtlich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt sich die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:

Die Maximalvergütung ist nach der aktienrechtlichen Konzeption weder die vom Aufsichtsrat angestrebte noch die als angemessen angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahres-Zielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Obergrenze), etwa um bei einem unvorhergesehenen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Die Festlegung der Maximalvergütung verhindert nicht, dass der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die Zahl der Vorstandsmitglieder während der Laufzeit des Vergütungssystems erhöht.

12. Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, variable Vergütungskomponenten einzubehalten (Malus-Klausel) oder zurückzufordern (Clawback-Klausel), wenn ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise gegen seine Pflichten, insbesondere gegen seine Compliance-Pflichten, verstoßen hat.

13. Anrechnung einer Vergütung aus einer Nebentätigkeit

Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütung für konzerninterne Direktoren- oder Vorstandsfunktionen. Werden Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Einheiten übernommen, wird die Vergütung für diese konzernfremden Mandate in einem Aufsichtsrat oder Führungsgremium nach Beschluss des Aufsichtsrats nicht verrechnet.

14. Leistungen bei Antritt und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z.B. Umzugsbeihilfe, Fahrtkostenzuschüsse oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu Evotec SE) individualvertraglich zugesagt werden. Etwaiger Aufwand wird im Rahmen der Maximalvergütung berücksichtigt. Sonderboni bei Beschäftigungsantritt zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats gewährt werden und sind von der Maximalvergütung explizit ausgenommen.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags (Abfindungs-Cap). Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung entspricht der Grundvergütung zuzüglich des Zielbonus.

15. Sonstige wesentliche Regelungen im Dienstvertrag

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat die aktienrechtliche Höchstdauer von fünf Jahren ausschöpfen. Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt.

Ein nach dem vorgelegten Vergütungssystem vereinbarter Dienstvertrag kann auch zukünftig angemessene Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten. Die bestehenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten eine Change of Control-Klausel, die es ihnen ermöglicht, ihre laufenden Verträge im Falle eines Kontrollwechsels zu kündigen. Sollten die Vorstandsmitglieder von diesem Kündigungsrecht Gebrauch machen, haben sie Anspruch auf Abfindungszahlungen in Höhe von 18 Monatsgrundgehältern zuzüglich der Zielboni für diesen Zeitraum. In keinem Fall darf die entsprechende Abfindung jedoch höher sein als die Gesamtvergütung, die den jeweiligen Vorstandsmitgliedern für ihre verbleibende Amtszeit bis zum Ablauf ihrer Verträge noch zustünde. Soweit ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wurde, wird eine mögliche Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

16. Transparenz, Dokumentation und Vergütungsbericht

Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Evotec SE veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der Evotec SE jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Evotec SE und von Unternehmen der Evotec-Gruppe gewährte und geschuldete Vergütung ("Vergütungsbericht"). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, enthält gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Die Hauptversammlung der Evotec SE beschließt danach über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

17.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1354585 17.05.2022