DGAP-HV: Evotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Evotec SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Evotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.05.2019 / 15:02

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Evotec SE Hamburg - ISIN DE 000 566 480 9 -
- WKN 566 480 -

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Mittwoch, dem 19. Juni 2019, um 10.00 Uhr (MESZ), in den Geschäftsräumen der Evotec SE, Manfred Eigen Campus, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2019.

Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG1 zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

1 Seit dem 29. März 2019 firmiert die Evotec AG aufgrund Formwechsels als Evotec SE. Soweit im Rahmen dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 auf die Evotec AG Bezug genommen wird, soll hierunter die Evotec SE vor ihrem Formwechsel zu verstehen sein.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat in Bestätigung des zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung der Evotec AG vom 20. Juni 2018 beschlossenen Umwandlungsplans (vgl. § 10 des Umwandlungsplans) vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('E&Y'), Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 sowie der unterjährigen Finanzinformationen für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2019 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der E&Y zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

5.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der am 19. Juni 2019 stattfindenden Hauptversammlung der Evotec SE endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Evotec SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), § 20.1 der 'Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der Evotec AG und ihrer Tochtergesellschaften und der Evotec AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Evotec SE', § 9 Abs. 1 der Satzung der Evotec SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat der Evotec SE hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung definiert und ein korrespondierendes Kompetenzprofil erstellt, das die unternehmensspezifische Situation widerspiegelt. Diese sollen beachtet werden, wenn der Hauptversammlung Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreitet werden. Die Ziele sehen vor, dass unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder nationale und internationale Erfahrungen in den Bereichen (i) Forschung und Entwicklung, (ii) Finanzen, Kapitalmärkte, Recht, Corporate Governance, (iii) Marketing, Vertrieb und operatives Geschäft sowie (iv) (öffentliches) Gesundheitswesen besitzt. Zudem sollen mögliche Interessenkonflikte vermieden werden, indem die Kandidaten für den Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl genauestens überprüft werden. Weiterhin soll der Aufsichtsrat sicherstellen, dass mögliche Kandidaten nicht älter als 72 Jahre sind, wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Eine angemessene Beteiligung von Frauen ist ebenfalls vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat entsprechend Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO, § 111 Abs. 5 S. 1 AktG die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Evotec SE auf 30 % festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat zwei vollständige Amtszeiten als reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat sollte so zusammengesetzt werden, dass seine Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind und insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmungen der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung dieser konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium vor, mit Wirkung ab Beendigung der für den 19. Juni 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung und für die Dauer bis zu Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr der Evotec SE beschließen wird, die folgenden Damen und Herren zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Evotec SE zu wählen:

5.1.

Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke, Aschau im Chiemgau, Deutschland, selbständiger Berater

Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke wurde am 17. Juni 2014 in den Aufsichtsrat der Evotec AG gewählt und ist seither Vorsitzender des Aufsichtsrats. Seine derzeitige Amtszeit läuft mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Herr Prof. Dr. Plischke gehörte vom 01. März 2006 bis zu seinem Ausscheiden am 29. April 2014 dem Vorstand der Bayer AG an. Er war verantwortlich für Technologie, Innovation und Nachhaltigkeit und betreute die Region Asien/Pazifik.

Herr Prof. Dr. Plischke hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

-

Bayer AG (börsennotiert), Leverkusen, Deutschland, (Mitglied des Aufsichtsrats)

Herr Prof. Dr. Plischke ist 1951 geboren und deutscher Staatsbürger.

Herr Prof. Dr. Plischke verfügt über umfassende Erfahrungen in den Bereichen Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb und Marketing. Diese Erfahrungen sind von großem Wert für die Evotec SE.

5.2.

Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Ratingen, Deutschland, Vorstand (Chief Medical Officer) der UCB S.A. mit Sitz in Brüssel, Belgien

Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich wurde am 17. Juni 2014 in den Aufsichtsrat der Evotec AG gewählt. Ihre derzeitige Amtszeit läuft mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist seit März 2008 Chief Medical Officer und Executive Vice President Development and Medical Practices der UCB S.A., Brüssel (Belgien).

Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

-

Fresenius SE & Co. KGaA (börsennotiert), Bad Homburg, Deutschland, (Mitglied des Aufsichtsrats)

-

TransCelerate BioPharma Inc, King of Prussia, USA (Mitglied des Aufsichtsrats)

Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist 1960 geboren und deutsche Staatsbürgerin.

Mit ihrer klinischen Expertise ergänzt Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich den möglichen Aufsichtsrat der Evotec SE ideal und erweitert dessen Kompetenzspektrum.

5.3.

Herr Dr. Mario Polywka, Abingdon, Großbritannien, selbständiger Berater

Herr Dr. Mario Polywka ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand der Evotec AG ausgeschieden. Im November 2007 war er zum Mitglied des Vorstands der Evotec AG ernannt worden.

Die Kandidatur von Herrn Dr. Mario Polywka erfolgt gem. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG auf Vorschlag von Aktionären, die zusammen mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Der Aufsichtsrat hat sich diesem Wahlvorschlag angeschlossen. Die Empfehlung von Ziffer 5.4.2 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex, wonach dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen, wird im Falle einer Wahl von Herrn Dr. Mario Polywka eingehalten, da dem Aufsichtsrat der Evotec SE keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder angehören.

Herr Dr. Polywka hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

-

Forge Therapeutics, Inc., San Diego, USA (Mitglied des Board of Directors)

-

Exscientia Ltd., Dundee, Großbritannien (Mitglied des Board of Directors)

Herr Dr. Polywka ist 1963 geboren und britischer Staatsbürger.

Aufgrund seiner fundierten Expertise in Wirkstoffforschung und -entwicklung, seiner langjährigen Erfolgsbilanz im kommerziellen, operativen und strategischen Bereich sowie seiner umfangreichen Kenntnis des Unternehmens ergänzt Herr Dr. Polywka ideal das Kompetenzspektrum des möglichen Aufsichtsrats der Evotec SE.

5.4.

Herr Roland Sackers, Köln, Deutschland, Finanzvorstand und Managing Director der QIAGEN N.V. mit Sitz in Venlo, Niederlande

Herr Roland Sackers ist seit Januar 2004 Finanzvorstand und Managing Director der QIAGEN N.V. In dieser Funktion verantwortet er die Entwicklung und Umsetzung der langfristigen Finanzplanung, die der Wachstumsstrategie des Unternehmens zugrunde liegt.

Herr Sackers hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

-

BIO Deutschland e.V., Berlin, Deutschland (Mitglied des Vorstands)

Herr Sackers ist 1968 geboren und deutscher Staatsbürger.

Herr Sackers erscheint insbesondere aufgrund seines Werdegangs und seiner Ausbildung zum Dipl.-Kfm. als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung als geeignet und genügt als unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

5.5.

Herr Dr. Michael Shalmi, Hellerup, Dänemark, selbständiger Berater und Investor

Herr Dr. Michael Shalmi wurde am 14. Juni 2017 in den Aufsichtsrat der Evotec AG gewählt. Seine derzeitige Amtszeit läuft mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Seit März 2019 leitet Herr Dr. Michael Shalmi seine eigene Consulting-Firma ACMS. Herr Dr. Shalmi hatte von 2009 bis 2019 verschiedene Positionen bei Novo Holdings A/S inne, zuletzt war er Managing Director, Head of Principal Investments von Novo Holdings A/S von Januar 2017 bis Februar 2019.

Herr Dr. Shalmi hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

-

Synlab Ltd., Marylebone, Großbritannien (Mitglied des Board of Directors)

sowie den nachfolgenden Unternehmen und Beteiligungen der Novo-Gruppe:

-

Momentum Gruppen A/S, Roskilde, Dänemark (Mitglied des Board of Directors)

-

ERT HoldCo A/S, Hellerup, Dänemark (Mitglied des Board of Directors)

-

Xellia HoldCo A/S, Kopenhagen, Dänemark (Mitglied des Board of Directors)

-

Novo Invest 1 A/S, Hellerup, Dänemark (Mitglied des Board of Directors)

-

ENV HoldCo A/S, Hellerup, Dänemark (Mitglied des Board of Directors)

-

Sonion HoldCo A/S, Roskilde, Dänemark (Mitglied des Board of Directors)

Herr Dr Shalmi ist zudem als Kandidat und Vorsitzender für das Board of Directors der Active Biotech AB (börsennotiert), Lund, Schweden, vorgeschlagen.

Herr Dr. Shalmi ist 1965 geboren und dänischer Staatsbürger.

Mit seiner langjährigen Erfahrung in der Pharmabranche sowie seiner hervorragenden Expertise sowohl im Bereich der präklinischen als auch der klinischen Wirkstoffforschung kombiniert mit der Fokussierung auf Strategie und Investment ergänzt Herr Dr. Shalmi ideal das Kompetenzspektrum des möglichen Aufsichtsrats der Evotec SE.

5.6.

Frau Dr. Elaine Sullivan, Dublin, Republik Irland, Vorstandsvorsitzende der Carrick Therapeutics Ltd. mit Sitz in Dublin, Irland

Frau Dr. Elaine Sullivan wurde am 09. Juni 2015 in den Aufsichtsrat der Evotec AG gewählt. Ihre derzeitige Amtszeit läuft mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Seit Januar 2015 ist Frau Dr. Sullivan Chief Executive Officer der Carrick Therapeutics Ltd, einem neuen europäischen Onkologieunternehmen.

Frau Dr. Sullivan hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

-

IP Group plc, London, Großbritannien (Mitglied des Aufsichtsrats)

Frau Dr. Sullivan ist 1961 geboren und britische Staatsbürgerin.

Mit ihrer fundierten Expertise in der Wirkstoffforschung und -entwicklung und ihrer Fokussierung auf die Entwicklung von Partnerschaften wie Ausgründungen, Joint Ventures und strategischen Allianzen ergänzt Frau Dr. Sullivan ideal das Kompetenzspektrum des möglichen Aufsichtsrats der Evotec SE.

Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt sowie im Internet unter

www.evotec.com

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' abrufbar.

Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Evotec SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Evotec SE sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können und dass diese keinen Interessenkonflikten unterliegen.

Es ist vorgesehen, dass Prof. Dr. Wolfgang Plischke im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

6.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Satzungsänderung

Die persönlichen Anforderungen an Zeiteinsatz und Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere des Aufsichtsratsvorsitzenden, sind in der Vergangenheit stark gestiegen. Die Evotec SE geht davon aus, dass sich diese Entwicklung auch in Zukunft fortsetzen wird. Diese Entwicklung geht einher mit einer wachsenden Risikoexposition der Aufsichtsratsmitglieder sowie einem gestiegenen Haftungsrisiko. Um im internationalen Wettbewerb um hochkarätige Aufsichtsratskandidaten, die das Anforderungsprofil der Evotec SE erfüllen, auch in Zukunft gut aufgestellt zu sein, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2019 der Gesellschaft durch Neufassung von § 13 der Satzung der Evotec SE anzuheben. Zudem soll der unterschiedlichen Beanspruchung im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen künftig stärker Rechnung getragen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 der Satzung (Vergütung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'§ 13
Vergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer nachgewiesenen Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes Geschäftsjahr, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2019, eine feste Vergütung nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen.

(2)

Die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung beträgt EUR 50.000,00 je einfaches Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 125.000,00, sein Stellvertreter in Höhe von EUR 60.000,00.

(3)

Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich zu der Festvergütung nach Abs. (1) eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 10.000,00 je Ausschussmitgliedschaft; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält EUR 25.000,00. Die vorstehenden Beträge für Ausschussmitgliedschaften setzen voraus, dass der betreffende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die zusätzliche Ausschussvergütung ist zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung nach Abs. (2) zahlbar.

(4)

Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres, erhält das betreffende Aufsichtsratsmitglied die Vergütung zeitanteilig. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats eine mit einer erhöhten oder zusätzlichen Vergütung verbundene Funktion nicht während des gesamten Geschäftsjahres aus, findet in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung.

(5)

Die Gesellschaft versichert auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate in einer angemessenen Höhe (D&O-Versicherung) und übernimmt die Kosten der mit einer solchen Inanspruchnahme im Zusammenhang stehenden Rechtsverteidigung sowie der auf diese Kostenübernahme etwa anfallenden Steuern.

(6)

Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, erstattet ihnen die Gesellschaft die dadurch anfallenden angemessenen Kosten.'

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), Aufhebung des korrespondierenden bedingten Kapitals sowie Beschlussfassung über die Neuschaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die Neuschaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderungen

Die dem Vorstand von der Hauptversammlung der Evotec AG am 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung, einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 26.516.816,00 zu gewähren, ist bis zum 13. Juni 2021 befristet und wurde bislang nicht genutzt. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit längerer Laufzeit nach Maßgabe des nachfolgenden Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung vom 14. Juni 2016

Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung, einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 26.516.816,00 zu gewähren, wird aufgehoben. Diese Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß dem zu lit. c) gefassten Beschluss sowie die Neuschaffung eines bedingten Kapitals gemäß dem zu lit. d) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.

b)

Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. (10) der Satzung

Das bestehende bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. (10) der Satzung der Evotec SE in Höhe von EUR 26.516.816,00 wird aufgehoben. Diese Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß dem zu lit. c) gefassten Beschluss sowie die Neuschaffung eines bedingten Kapitals gemäß dem zu lit. d) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.

c)

Neuschaffung einer Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 29.959.289,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis - entweder:

-

mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen

oder

-

mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit entsprechen.

'Durchschnittskurs' ist dabei jeweils der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte - unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als EUR 13.528.408,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt.

Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 19. Juni 2019 bei Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 19. Juni 2019 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien.

d)

Neuschaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 29.959.289,00 durch die Ausgabe von bis zu 29.959.289 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung von der Evotec SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Bareinlagen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

e)

Satzungsänderung

§ 5 Absatz (10) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(10)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 29.959.289,00 durch die Ausgabe von bis zu 29.959.289 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung von der Evotec SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Bareinlagen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die jeweils nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'

Diese Satzungsänderung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß dem zu lit. c) gefassten Beschluss sowie die Neuschaffung eines bedingten Kapitals gemäß dem zu lit. d) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 29.959.289,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80 % des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage des ARUG als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, sieht die Ermächtigung zudem vor, dass der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden können.

Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte werden, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien bzw. Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen entfällt, die seit dem 14. Juni 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass - vorbehaltlich einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung - keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Allerdings ist die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnung anderweitiger Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dann nicht mehr gerechtfertigt, wenn die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung, die zur Anrechnung führte, Beschluss fasst. Denn durch diese erneute Beschlussfassung entfällt der Grund für die Anrechnung. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 sieht daher vor, dass eine erfolgte Anrechnung wieder entfällt, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso entfällt eine erfolgte Anrechnung, soweit nach einer Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen. Mit In-Kraft-Treten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder zur Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Schaffung einer Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch beide der vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Evotec SE

§ 120 Abs. 4 AktG sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Die Hauptversammlung der Evotec AG hat einen solchen Beschluss zuletzt am 14. Juni 2017 gefasst. Das von der Hauptversammlung seinerzeit gebilligte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Evotec SE wurde mit der Verlängerung bzw. Neufassung der Verträge von drei von vier Vorständen den aktuellen Best Practices der Corporate Governance angepasst. Aus diesem Grund und in Vorbereitung auf das obligatorische Vergütungsvotum nach Maßgabe der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, ABl. EU Nr. L 132 vom 20. Mai 2017, S. 1 ff.) soll erneut von der Möglichkeit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Gebrauch gemacht werden.

Das aktuelle System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Evotec SE ist im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2018 der Evotec SE auf den Seiten 82 bis 83 dargestellt. Dieser Bericht ist zudem im Internet unter

www.evotec.com

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zugänglich. Dort ist auch eine Übersicht über die wesentlichen Änderungen zugänglich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird die Anpassungen in der Hauptversammlung erläutern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Evotec SE zu billigen.

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Evotec SE, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter

http://www.evotec.com

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zugänglich:

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die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;

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der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG.

Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen bzw. zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 149.796.449,00. Es ist eingeteilt in 149.796.449 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Damit beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 149.796.449 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 249.915 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine Rechte zu.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist gemäß § 15 Absatz 4 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe der Stückzahl der Aktien, auf welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweist. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 12. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:

Evotec SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin den 29. Mai 2019, 00.00 Uhr MESZ, (der Nachweisstichtag) beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Registrierte Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der JPMorgan Chase & Co., P.O. Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA (jpmorgan.adr@eq-us.com). Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase & Co., Tel. 800.990.1135 (von innerhalb der USA) oder + 1.651.453 2128 (von außerhalb der USA).

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts Anderes bestimmt, der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Evotec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: evotec@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter

http://www.evotec.com

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zugänglich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter

http://www.evotec.com

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zugänglich.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2019 (Zugang) per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch per Internet unter

http://www.evotec.com

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' unter dem Punkt 'Stimmrechtsvertretung' zu übermitteln.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch unter der Internetadresse

http://www.evotec.com

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre werktäglich zwischen 09.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)89 / 889 690 620.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG,
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Diese Mindestbeteiligung ist gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea) erforderlich.

Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Aktienvorbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 19. Mai 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse zu senden:

Evotec SE
- Vorstand -
Essener Bogen 7
22419 Hamburg
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.evotec.com

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 04. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, mit einer etwaigen Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein:

Evotec SE
- Rechtsabteilung -
Essener Bogen 7
22419 Hamburg
Deutschland

Telefax: +49 (0)40 560 81 333
E-Mail: hauptversammlung@evotec.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

http://www.evotec.com

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären § 127 AktG

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. des Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter

http://www.evotec.com

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' eingesehen werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Es ist vorgesehen, die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden für jedermann am 19. Juni 2019 ab 10.00 Uhr live im Internet zu übertragen und sie auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung zu stellen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.evotec.com

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung'. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz

Für die Evotec SE gelten Regelungen zum Datenschutz, deren rechtskonforme Umsetzung neben dem Schutz der Daten der Aktionäre für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert haben. In der Datenschutzerklärung der Evotec SE haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre übersichtlich zusammengefasst. Diese Datenschutzerklärung ist unter

https://www.evotec.com/datenschutz-aktionaere

abrufbar.

Hamburg, im Mai 2019

Evotec SE

Der Vorstand

[Anlage: Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten]

Lebenslauf Prof. Dr. Wolfgang Plischke

Akademischer Grad:

Dr. rer. nat. Universität Hohenheim

Ausgeübter Beruf:

Selbstständiger Berater

Ehrenprofessor für Wirtschaftschemie an der Ludwig-Maximilians-Universität München (seit 2011)

Wohnort:

Aschau im Chiemgau, Deutschland

Persönliche Daten

Geburtsjahr:

1951

Nationalität:

Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE

Erstbestellung am 17. Juni 2014

Zuletzt gewählt in der Hauptversammlung am 17. Juni 2014 der Evotec AG bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet.

Aufsichtsratsvorsitzender seit 17. Juni 2014

Ausbildung

1979

Universität Hohenheim

Promotion (Dr. rer. nat.)

1970 - 1976

Universität Hohenheim

Studium der Biologie

Beruflicher Werdegang

seit 2011

Ludwig-Maximilians-Universität München

Ehrenprofessur für Wirtschaftschemie

2002 - 2014

Bayer AG

Verschiedene Positionen, zuletzt Mitglied des Vorstands, verantwortlich für Technologie, Innovation und Nachhaltigkeit sowie für die Betreuung der Region Asien/Pazifik

1980 - 2002

Bayer-Konzern

Verschiedene Positionen, zuletzt Leiter des Geschäftsbereiches Pharma der Bayer AG in Nordamerika

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Bayer AG (Mitglied des Aufsichtsrats)

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Vorstandsvorsitzender der Robert-Koch-Stiftung

Vorstandsmitglied der Walter-Siegenthaler-Gesellschaft

Mitglied des Senats der Hermann von Helmholtz-Gemeinschaft Deutscher Forschungszentren e.V.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke (Jahrgang 1951, deutscher Staatsbürger) wurde am 17. Juni 2014 für die Dauer von fünf Jahren in den Aufsichtsrat gewählt und ist seither Vorsitzender des Aufsichtsrats. Seine derzeitige Amtszeit läuft mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Prof. Plischke gehörte von März 2006 bis April 2014 dem Vorstand der Bayer AG an. In dieser Funktion war er verantwortlich für Technologie, Innovation und Nachhaltigkeit und betreute die Region Asien/Pazifik. Von Januar 2002 bis Februar 2006 hatte er die Leitung des Geschäftsbereichs Pharma der Bayer AG inne. Von 2000 bis 2002 war er Leiter des Geschäftsbereichs Pharma der Bayer AG in Nordamerika. Herr Prof. Dr. Plischke war von 1995 bis 2000 Geschäftsführer der Bayer Yakuhin Ltd. in Japan mit der Verantwortung für die Geschäftsfelder Pharma und Consumer Care. Nach Abschluss seines Biologie-Studiums an der Universität Hohenheim begann Herr Prof. Dr. Plischke seine Karriere 1980 bei der Bayer-Tochtergesellschaft Miles Diagnostics.

Herr Prof. Dr. Plischke ist seit April 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Bayer AG. Außerhalb der Bayer AG hat Herr Prof. Dr. Plischke eine Reihe von Funktionen übernommen. Er gehört dem Vorstand der Walter-Siegenthaler-Gesellschaft an und ist seit 2019 Vorstandsvorsitzender der Robert-Koch-Stiftung. Herr Prof. Dr. Plischke ist darüber hinaus Mitglied des Senats der Helmholtz-Gemeinschaft. Im Juli 2011 wurde Prof. Dr. Wolfgang Plischke von der Ludwig-Maximilians-Universität München zum Ehrenprofessor für Wirtschaftschemie berufen.

Herr Prof. Dr. Plischke verfügt über umfassende Erfahrungen in den Bereichen Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb und Marketing. Diese Erfahrungen sind von großem Wert für die Evotec SE.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Prof. Dr. Wolfgang Plischke und der Evotec SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Evotec SE oder einem wesentlich an der Evotec SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Angabe nach Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr. Plischke als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Lebenslauf Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich

Akademischer Grad:

Dr. med. Universität Frankfurt am Main

Ausgeübter Beruf:

Chief Medical Officer und Executive Vice President Development and Medical Practices der UCB S.A., Brüssel, Belgien

Professur für Innere Medizin an der Universität in Frankfurt am Main, Medizinische Hochschule (seit 2000)

Wohnort:

Ratingen, Deutschland

Persönliche Daten

Geburtsjahr:

1960

Nationalität:

Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE

Erstbestellung am 17. Juni 2014

Zuletzt gewählt in der Hauptversammlung am 17. Juni 2014 der Evotec AG bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet.

Ausbildung

1985

Universität Frankfurt am Main

Promotion (Dr. med.)

1979 - 1985

Universität Frankfurt am Main

Studium der Medizin

Beruflicher Werdegang

Seit 2008

UCB S.A.

Chief Medical Officer und Executive Vice President Development and Medical Practices

2001 - 2009

Schwarz Pharma AG

Mitglied des Vorstands, Weltweite Leitung Forschung und Entwicklung

2000 - 2001

BASF Pharma

Vice President Global Projects

Seit 2000

Universität Frankfurt am Main

Professur für Innere Medizin

1992 - 2000

Hoechst AG

Verschiedene Positionen, zuletzt Vice President Clinical Development

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Fresenius SE & Co. KGaA (Mitglied des Aufsichtsrats)

TransCelerate BioPharma Inc (Mitglied des Aufsichtsrats)

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

n/a

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich (Jahrgang 1960, deutsche Staatsbürgerin) wurde am 17. Juni 2014 für die Dauer von fünf Jahren in den Aufsichtsrat gewählt. Ihre derzeitige Amtszeit läuft mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Seit März 2008 ist Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich als Chief Medical Officer und Executive Vice President Development and Medical Practices im Vorstand der UCB S.A., Brüssel (Belgien). Von 2001 bis 2009 war Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich Mitglied des Vorstands der Schwarz Pharma AG, Monheim am Rhein, und für die weltweite Leitung der Forschung und Entwicklung zuständig. Von 2000 bis 2001 war sie als Vice President Global Projects bei BASF Pharma, Ludwigshafen, tätig. Von 1992 bis 2000 arbeitete Frau Prof. Löw-Friedrich in verschiedenen Positionen im Bereich der Arzneimittelentwicklung bei der Hoechst AG, Frankfurt am Main, zuletzt als Vice President Clinical Development bei Hoechst Marion Roussel/Aventis, Bridgewater, NJ, USA. Seit April 2014 ist Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich Mitglied im Aufsichtsrat der TransCelerate BioPharma Inc (Vorsitzende des Aufsichtsrats von September 2015 bis September 2017). Seit Mai 2016 ist Prof. Dr. Löw-Friedrich Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA.

Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich begann ihre Karriere 1985 als Ärztin im Bereich Innere Medizin an der Universität in Frankfurt am Main, Medizinische Hochschule. Dort hat sie auch seit 2000 eine außerplanmäßige Professur für Innere Medizin inne. Sie studierte Medizin an der Universität Frankfurt am Main, wo ihr im Jahre 1985 auch die Doktorwürde verliehen wurde.

Mit ihrer klinischen Expertise ergänzt Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich den möglichen Aufsichtsrat der Evotec SE ideal und erweitert dessen Kompetenzspektrum.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich und der Evotec SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Evotec SE oder einem wesentlich an der Evotec SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Lebenslauf Dr. Mario Polywka

Akademischer Grad:

DPhil in mechanistischer, organometallischer Chemie, University of Oxford

Ausgeübter Beruf:

Selbstständiger Berater

Wohnort:

Abingdon, Großbritannien

Persönliche Daten

Geburtsjahr:

1963

Nationalität:

Britisch

Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE

n/a

Ausbildung

1988 - 1989

University of Oxford

PostDoc

1985 - 1988

University of Oxford

DPhil in mechanistischer, organometallischer Chemie

1981 - 1985

University of Oxford

Bachelor of Arts

Beruflicher Werdegang

Seit Jan. 2019

Selbständiger Berater

2007 - 2018

Evotec AG

Mitglied des Vorstands und Chief Operating Officer

2004 - 2006

Evotec AG

Executive Vice President

2002 - 2004

Selbständiger Berater

1991 - 2002

Evotec OAI AG

Verschiedene Positionen, zuletzt Chief Operating Officer

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Forge Therapeutics, Inc. (Mitglied des Board of Directors)

Exscientia Ltd. (Mitglied des Board of Directors)

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

n/a

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Mario Polywka (Jahrgang 1963, britischer Staatsbürger) ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand der Evotec AG ausgeschieden. Bis zu diesem Zeitpunkt war Dr. Polywka seit seiner Ernennung am 28. November 2007 Evotecs Chief Operating Officer und Mitglied des Vorstands der Evotec AG. Dr. Polywka ist Chemiker und Gründungsmitglied von Oxford Asymmetry International (OAI) im Jahr 1991, wurde dort 1993 zum Leiter der chemischen Abteilung und 1996 zum Vorstandsmitglied ernannt. 1999 wurde er zum Chief Operating Officer und 2001 zum Chief Executive Officer von OAI ernannt. Nach dem Zusammenschluss von EVOTEC BioSystems AG und OAI im Jahr 2000 hatte er bis 2002 die Funktion des Chief Operating Officer inne. Zwischen 2002 und 2004 leitete Dr. Polywka verschiedene Unternehmensausgründungen der Oxford University und der Southampton University.

Dr. Polywka erhielt seinen Bachelor-Abschluss vom Hertford College, Oxford University und promovierte an der Oxford University im Bereich mechanistische, organometallische Chemie bei Professor Steve Davies und arbeitete anschließend als Postdoc in Oxford an Aspekten der Biosynthese von Penicillin mit Professor Sir Jack Baldwin. Zwischen 1988 und 1994 hatte er eine Reihe von Lehraufträgen an der Oxford University inne. Dr. Polywka ist Mitglied der Royal Society of Chemistry, veröffentlichte etliche Publikationen und Patente, hauptsächlich im Bereich der asymmetrischen Synthese.

Im Mai 2017 wurde Dr. Mario Polywka zum Mitglied des Board of Directors von Forge Therapeutics, Inc. ernannt. Im September 2017 wurde Dr. Mario Polywka zum Mitglied des Board of Directors von Exscientia Ltd ernannt.

Aufgrund seiner fundierten Expertise in Wirkstoffforschung und -entwicklung, seiner langjährigen Erfolgsbilanz im kommerziellen, operativen und strategischen Bereich sowie seiner umfangreichen Kenntnis des Unternehmens ergänzt Herr Dr. Polywka ideal das Kompetenzspektrum des möglichen Aufsichtsrats der Evotec SE.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Mario Polywka und der Evotec SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Evotec SE oder einem wesentlich an der Evotec SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Lebenslauf Herr Roland Sackers

Akademischer Grad:

Diplom-Kaufmann Westfälische Wilhelms-Universität Münster

Ausgeübter Beruf:

Finanzvorstand und Managing Director der QIAGEN N.V.

Wohnort:

Köln, Deutschland

Persönliche Daten

Geburtsjahr:

1968

Nationalität:

Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE

n/a

Ausbildung

1995

Abschluss als Diplom-Kaufmann an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster

Beruflicher Werdegang

Seit Jan. 2004

QIAGEN N.V.

Finanzvorstand und Managing Director

1999 - 2004

QIAGEN N.V.

Vice President Finance

1995 - 2004

Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH

Auditor

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

BIO Deutschland e.V. (Mitglied des Vorstands)

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

n/a

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Roland Sackers (Jahrgang 1968, deutscher Staatsbürger) ist seit Januar 2004 Finanzvorstand und Managing Director der QIAGEN N.V. In dieser Funktion verantwortet er die Entwicklung und Umsetzung der langfristigen Finanzplanung, die der Wachstumsstrategie des Unternehmens zugrunde liegt. Herr Sackers trat 1999 bei QIAGEN ein. Vor seinem Eintritt bei QIAGEN war Herr Sackers in der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Arthur Andersen als Auditor tätig. Herr Sackers hat sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster als Diplom-Kaufmann abgeschlossen. Herr Sackers vertritt QIAGEN im Vorstand des Industrieverbands BIO Deutschland e.V.

Herr Sackers erscheint insbesondere aufgrund seines Werdegangs und seiner Ausbildung zum Dipl.-Kfm. als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung als geeignet und genügt als unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Roland Sackers und der Evotec SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Evotec SE oder einem wesentlich an der Evotec SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Lebenslauf Herr Dr. Michael Shalmi

Akademischer Grad:

Dr. med. Universität in Kopenhagen

Ausgeübter Beruf:

Selbständiger Berater und Investor

Wohnort:

Hellerup, Dänemark

Persönliche Daten

Geburtsjahr:

1965

Nationalität:

Dänisch

Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE

Erstbestellung am 14. Juni 2017

Zuletzt gewählt in der Hauptversammlung am 14. Juni 2017 der Evotec AG bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet.

Ausbildung

2000

Scandinavian International Management Institute

Master of Business Administration

1991

Universität in Kopenhagen

Promotion (Dr. med.)

1984 - 1991

Universität in Kopenhagen

Studium der Medizin

Beruflicher Werdegang

Seit März 2019

Consulting-Firma ACMS

Selbständiger Berater und Investor

2017 - 2019

Novo Holdings A/S

Managing Director, Head of Principal Investments

2009 - 2016

Novo Holdings A/S

Verschiedene Positionen, zuletzt Leitung Large Investments

1994 - 2009

Novo Nordisk A/S

Verschiedene Positionen, zuletzt Vice President, Global Development, Clinical Operations Management

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Synlab Ltd. (Mitglied des Board of Directors)

sowie nachfolgenden Unternehmen und Beteiligungen der Novo-Gruppe:

Momentum Gruppen A/S (Mitglied des Board of Directors)

ERT HoldCo A/S (Mitglied des Board of Directors)

Xellia HoldCo A/S (Mitglied des Board of Directors)

Novo Invest 1 A/S (Mitglied des Board of Directors)

ENV HoldCo A/S (Mitglied des Board of Directors)

Sonion HoldCo A/S (Mitglied des Board of Directors)

Zudem vorgeschlagen als Kandidat und Vorsitzender für das Board of Directors der Active Biotech AB.

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

n/a

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Dr. Michael Shalmi (Jahrgang 1965, dänischer Staatsbürger) wurde am 14.06.2017 für die Dauer von zwei Jahren in den Aufsichtsrat gewählt. Seine derzeitige Amtszeit läuft mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Seit März 2019 leitet Herr Dr. Michael Shalmi seine eigene Consulting-Firma ACMS. Herr Dr. Shalmi war von Januar 2017 bis Februar 2019 Managing Director, Head of Principal Investments von Novo Holdings A/S. Von 2009 bis 2016 leitete Herr Dr. Shalmi als Senior Partner bei Novo Holdings A/S zunächst den Bereich Novo Growth Equity und dann für zwei Jahre den Bereich Large Investments, wo er für die strategisch langfristigen Investitionstätigkeiten im Bereich Life Science zuständig war. Davor war Herr Dr. Shalmi über 15 Jahre bei der Novo Nordisk A/S in verschiedenen internationalen, leitenden Führungspositionen in den Bereichen Forschung und klinische Entwicklung sowie Marketing und Management tätig, zuletzt als Vice President, Global Development, Clinical Operations Management. Vor seiner Tätigkeit bei Novo Nordisk war er wissenschaftlicher Mitarbeiter an den Universitäten in Kopenhagen sowie Manchester.

Im Laufe seiner Karriere erwarb er umfangreiche Kenntnisse in der Medizin und legte einen besonderen Schwerpunkt auf die Medikamenten- und Produktentwicklung sowie die Entwicklung von Strategien zu deren Vermarktung. Herr Dr. Shalmi hält weitere Ämter in Aufsichtsratsorganen wie Mitglied des Aufsichtsrats von Synlab Ltd., Momentum Gruppen A/S, ERT HoldCo A/S, ENV HoldCo A/S, Xellia HoldCo A/S, Novo Invest 1 A/S und Sonion HoldCo A/S.

Herr Dr. Shalmi machte seinen Doktor der Medizin an der Universität in Kopenhagen sowie einen MBA-Abschluss am Scandinavian International Management Institute.

Mit seiner langjährigen Erfahrung in der Pharmabranche sowie seiner hervorragenden Expertise sowohl im Bereich der präklinischen als auch der klinischen Wirkstoffforschung kombiniert mit der Fokussierung auf Strategie und Investment ergänzt Herr Dr. Shalmi ideal das Kompetenzspektrum des möglichen Aufsichtsrats der Evotec SE.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Michael Shalmi und der Evotec SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Evotec SE oder einem wesentlich an der Evotec SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Lebenslauf Frau Dr. Elaine Sullivan

Akademischer Grad:

PhD in Molecular Biology and Virology, University of Edinburgh

Ausgeübter Beruf:

Vorstandsvorsitzende der Carrick Therapeutics Ltd.

Wohnort:

Dublin, Republik Irland

Persönliche Daten

Geburtsjahr:

1961

Nationalität:

Britisch

Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE

Erstbestellung am 09. Juni 2015

Zuletzt gewählt in der Hauptversammlung am 09. Juni 2015 der Evotec AG bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet.

Ausbildung

1983 - 1987

University of Edinburgh

Promotion (PhD)

1979 - 1983

University of Glasgow

Bachelor

Beruflicher Werdegang

Seit 2015

Carrick Therapeutics Ltd.

Vorstandsvorsitzende

2011 - 2014

Eli Lilly & Company

Vice President Global External Research and Development

1995 - 2010

AstraZeneca AB

Verschiedene Positionen, zuletzt Vice-President R&D, New Opportunities

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

IP Group plc (Mitglied des Aufsichtsrats)

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

n/a

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Frau Dr. Elaine Sullivan (Jahrgang 1961, britische Staatsbürgerin) wurde am 09. Juni 2015 für die Dauer von vier Jahren in den Aufsichtsrat gewählt. Ihre derzeitige Amtszeit läuft mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Seit Januar 2015 ist Frau Dr. Sullivan Vorstandsvorsitzende der Carrick Therapeutics Ltd, einem neuen europäischen Onkologieunternehmen. Zuvor war sie im Top-Management von Eli Lilly und AstraZeneca im Bereich Forschung und Entwicklung tätig. Frau Dr. Sullivan verfügt über mehr als 25 Jahre internationale Erfahrung in der pharmazeutischen Industrie und war in den USA, der Schweiz und in UK tätig. Von 2011 bis 2014 leitete sie als Vice President Global External Research and Development bei Eli Lilly & Company, Inc., Indianapolis, IN, USA, ein global aufgestelltes Team, dessen Fokus auf dem Zugang zu geschäftskritischer, externer Innovation lag. Sie war Mitglied der Investitionsausschüsse von Lilly Ventures and Lilly Asian Ventures sowie Mitglied des Steuerungsgremiums von Lilly's Capital Fund partners. Vor ihrer Tätigkeit bei Eli Lilly hatte Frau Dr. Sullivan von 1995 bis 2010 verschiedene Positionen in der Wirkstoffforschung und -entwicklung bei AstraZeneca AB, UK, inne, zuletzt von 2007 bis 2010 als Vice-President R&D, New Opportunities. In dieser Position gründete und leitete sie den Bereich Virtual Therapy Disease, in dem neue Therapiebereiche lokalisiert und neue therapeutische Anwendungen für diverse neue Wirkstoffe entwickelt wurden, die sie bis zur klinischen Phase voranbrachte. Im Laufe ihrer Karriere erwarb sie umfangreiche Kenntnisse in der Wirkstoffforschung und -entwicklung und hat neue Moleküle in den Therapiebereichen Virologie, Krebs, Ophthalmologie, Atemwegserkrankungen und Entzündungskrankheiten entwickelt. Darüber hinaus verfügt Frau Dr. Sullivan über umfangreiche Erfahrungen in der Entwicklung und Durchführung innovativer Partnerschaften. Seit Juli 2015 ist Dr. Elaine Sullivan Mitglied des Aufsichtsrats der IP Group plc.

Frau Dr. Sullivan hält einen Doktortitel in Molecular Biology and Virology von der University of Edinburgh, UK, sowie einen Bachelorabschluss in Molecular Biology von der University of Glasgow, UK.

Mit ihrer fundierten Expertise in der Wirkstoffforschung und -entwicklung und ihrer Fokussierung auf die Entwicklung von Partnerschaften wie Ausgründungen, Joint Ventures und strategischen Allianzen ergänzt Frau Dr. Sullivan ideal das Kompetenzspektrum des möglichen Aufsichtsrats der Evotec SE.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Dr. Elaine Sullivan und der Evotec SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Evotec SE oder einem wesentlich an der Evotec SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

09.05.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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809329 09.05.2019