DGAP-HV: ERWE Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2021 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ERWE Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2021 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.04.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ERWE Immobilien AG Frankfurt am Main ISIN DE000A1X3WX6
WKN A1X3WX

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der ERWE Immobilien AG ein, die am 25. Mai 2021, um 10:00 Uhr, in den Geschäftsräumen der ERWE Immobilienmanagement GmbH, Hamburg, in der Langenhorner Chaussee 602, 22419 Hamburg, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden wird.

Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend im Abschnitt 'III. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung".

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Diese Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

eingesehen werden. Ferner werden sie während der Hauptversammlung näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von sonstigen unterjährigen Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) im Geschäftsjahr 2021 gewählt.

5.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Hein hat erklärt, sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung niederzulegen, so dass ein neues Mitglied gewählt werden muss, damit der Aufsichtsrat seine nach Gesetz und Satzung vorgeschriebene Mindestgröße hat. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats soll daher Herr Volker Lemke in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:

Herr Volker Lemke, Mitglied des Vorstands der Elbstein AG und wohnhaft in Schenefeld, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats ab Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, gewählt.

Herr Volker Lemke ist Aufsichtsratsvorsitzender der BauFinanzwerk AG, Grünwald. Darüber hinaus gehört er keinem Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Herr Volker Lemke ist Mitglied des Vorstands der Elbstein AG, die mit rund 11,4 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Darüber hinaus bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Nachstehend ist der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt:

1991

Diplom-Finanzwirt (FH Hamburg)

1991-1992

Lehndorff Vermögensverwaltung, Hamburg

1993

Sozietät Breidthardt, Eschke, Hamburg

1996

Steuerberaterexamen

1999-2001

HBAG Real Estate AG, Hamburg, CFO

2002-2004

Deutsche Real Estate AG, Berlin, CFO

2005-2006

Selbständige Tätigkeit

2007-2011

Colonia Real Estate AG, Köln, CFO

2012-2014

Selbständige Tätigkeit

Seit 2014

Mitglied des Vorstands der Elbstein AG

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a Aktiengesetz eingeführt. § 120a Absatz 1 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Der Beschluss begründet gemäß § 120a Abs. 1 S. 2 AktG weder Rechten noch Pflichten, sondern hat empfehlenden Charakter.

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG angepasst. In seiner Sitzung vom 12. April 2021 hat der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches ab dem 1. Mai 2021 gelten soll. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend im 'Abschnitt II. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Punkt 6 der Tagesordnung)' dargestellt und auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, das nachfolgend unter Abschnitt II. dargestellte, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 Aktiengesetz neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 Aktiengesetz ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 13 Absatz 1 der Satzung geregelt und wurde am 12. Juli 2018 durch die Hauptversammlung beschlossen sowie am 13. Juni 2019 und am 16. Juni 2020 durch die Hauptversammlungen der Höhe nach angepasst. § 13 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft hat folgenden Wortlaut:

'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Der Vorsitzende erhalt das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Eine Mitgliedschaft in Ausschüssen wird nicht gesondert vergütet.'

Die in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Die bisherige Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 DCGK.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen gemäß § 113 Abs. 3 AktG vor zu beschließen, dass die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 13 der Satzung der Gesellschaft bestätigt wird.

II. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Punkt 6 der Tagesordnung)

1

Grundsätze und Ziel des Vorstandsvergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe die Vergütung der Vorstandsmitglieder der ERWE Immobilien AG ('ERWE') durch den Aufsichtsrat von ERWE festgelegt wird. Das vorliegende Vergütungssystem findet vorbehaltlich der Genehmigung durch die Hauptversammlung für alle Vorstandsanstellungsverträge, die verlängert bzw. neu abgeschlossen werden, Anwendung.

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung aufgestellt. Dabei wurden auch die Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') berücksichtigt.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Grundsätzen orientiert:

*

Übereinstimmung mit den aktienrechtlichen Bestimmungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance

*

Fokus auf leistungsbezogene Vergütung anhand klarer und eindeutiger Kriterien

*

Ausrichtung der variablen Vergütung an der Geschäftsstrategie von ERWE

*

Förderung einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von ERWE

*

Berücksichtigung von Marktüblichkeit und Vergütungshöhe innerhalb des Konzerns, soweit sinnvoll

ERWE verfolgt als Geschäftsstrategie das Ziel eines nachhaltigen Bestandsaufbaus hochattraktiver Gewerbeimmobilien in bevorzugten innerstädtischen Lagen Deutschlands. Bevorzugte Standorte sind aussichtsreiche innerstädtische Lagen in deutschen Großstädten und in ausschließlich "A"-Lagen kleinerer Städte und Kommunen. Akquiriert werden Immobilien, deren Wertsteigerungspotentiale durch neue Nutzungskonzepte nachhaltig ausgenutzt werden können, so dass ein renditestarker, werthaltiger Bestand mit deutlich steigenden Einnahmen entsteht.

2

Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

2.1

Festsetzung der Vergütungshöhen

Der Aufsichtsrat setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Gesamtbezüge für jedes einzelne Vorstandsmitglied fest. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat für seine Beratungen einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen möchte, ist dessen Unabhängigkeit sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat legt für die Mitglieder des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Hierbei achtet er darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zudem sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Ziel-Gesamtvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet wird und dass die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.

Der Anteil der langfristig variablen Vergütung übersteigt dabei den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung. Die für die variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, wobei er sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Dabei legt der Aufsichtsrat fest, in welchem Umfang Ziele individuell und für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgebend sind. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist dabei ausgeschlossen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Vergütungsbestandteile. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vorstandsvergütung dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar ist.

Die Höhe der Gesamtvergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Hierbei überprüft der Aufsichtsrat die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsstruktur innerhalb von ERWE, soweit dies angesichts der geringen Mitarbeiterzahl sinnvoll ist, und entscheidet über etwaigen Anpassungsbedarf.

2.2

Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und Umgang mit Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das geltende Vergütungssystems und passt dies, soweit erforderlich oder zweckmäßig, an. Sollte es zu einer Änderung des Vergütungssystems kommen, wird dieses der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Im Fall eines im Zeitablauf konstanten Vergütungssystems erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung spätestens vier Jahre nach der letzten durchgeführten Billigung des Systems. Sollte die Hauptversammlung einem Vergütungssystem die Billigung verweigern, wird der Aufsichtsrat ein neues, angepasstes Vergütungssystem ausarbeiten und beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Die Regelungen des AktG und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden sowohl im Zuge der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems als auch bei dessen laufender Überprüfung beachtet. Falls Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats diese gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen. Außerdem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung von ERWE. Sind die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend, führen diese zu einer Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

3

Gesamtvergütung, Vergütungsstruktur und weitere vergütungsbezogene Aspekte

3.1

Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus folgenden fixen und variablen Vergütungsbestandteilen:

(a)

Jahresfestgehalt, Sachbezüge und sonstige Vorteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit ein Jahresfestgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird und sich an den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das Jahresfestgehalt berücksichtigt die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds innerhalb des Vorstands, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse. Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt für die Höchstdauer von 6 Monaten weitergewährt.

Zusätzlich zum Jahresfestgehalt gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. So steht Vorstandsmitgliedern im Rahmen eines vorgegebenen Budgets beispielsweise ein Geschäftsfahrzeug zur betrieblichen und privaten Nutzung zur Verfügung oder alternativ eine entsprechende Entgeltpauschale. Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Zuschüsse zur gesetzlichen oder privaten Sozialversicherung, höchstens jedoch 50 % der jeweiligen Höchstbeträge zur gesetzlichen Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung, und trägt die Kosten einer Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall. Darüber hinaus erhalten einzelne Vorstandsmitglieder auch Kostenerstattungen bzw. -pauschalen für Heimreisen und Unterbringung am Sitz der Gesellschaft. Schließlich werden Vorstandsmitgliedern benötigte Kommunikationsmittel auch zu Hause kostenfrei zur Verfügung gestellt.

(b)

Kurzfristige variable Vergütung

Zusätzlich zu dem Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines jährlichen Bonus (sog. Short Term Incentives, 'STI'). Die Zahlung des STI hängt von der Erfüllung der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvorgaben ab, die der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr und für jedes Vorstandsmitglied innerhalb des ersten Quartals eines jeden Geschäftsjahres festlegt und deren Erreichung im Rahmen der Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses überprüft wird. Bei Zielübererfüllung kann der STI bis zu 200 % des vereinbarten STI betragen. Im Rahmen dieser Zielvorgaben werden neben nichtfinanziellen Leistungskriterien wie Umwelt-, Arbeitnehmer- oder Sozialbelange vor allem finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt. Diese lassen sich im Wesentlichen in quantitative und qualitative Kriterien sowie in gemeinschaftliche, d.h. sämtliche Vorstandsmitglieder betreffende, und individuelle, d.h. nur einzelne Vorstandsmitglieder betreffende, Kriterien unterscheiden. Die quantitativen gemeinschaftlichen Kriterien entsprechen dabei im Wesentlichen den finanziellen Leistungsindikatoren, die die Gesellschaft auch für sich formuliert, d.h. dem bereinigten EBIT, dem Net Asset Value (NAV) und dem Verschuldungsgrad Loan to Value (LTV). Qualitative individuelle Aspekte können etwa der Vermietungsstand der Bestandsobjekte, der Abschluss von bedeutenden Akquisitionen oder die erfolgreiche Durchführung von Kapital- und Finanzierungsmaßnahmen sein.

Durch die Anbindung des STI an diese Zielvorgaben, insbesondere die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien, wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder ihr Handeln konsequent an der Geschäftsstrategie der Gesellschaft ausrichten und sich auf das Ziel eines nachhaltigen Bestandsaufbaus hochattraktiver Gewerbeimmobilien fokussieren. Mit den jeweiligen individuellen Zielen wird dabei der besonderen Expertise und Ressortverteilung innerhalb des Vorstands Rechnung getragen.

(c)

Langfristige variable Vergütung

Außerdem dürfen die Vorstandsmitglieder an einem Beteiligungsprogramm der Gesellschaft in Form virtueller Aktien teilnehmen (sog. Long Term Incentives, 'LTI'). Virtuelle Aktien sind keine tatsächlichen Aktien der Gesellschaft, sondern imaginäre Anteile an der Gesellschaft, deren Wert sich nach dem Kurs der ERWE-Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse bemisst und letztlich nur einen Zahlungsanspruch der Vorstandsmitglieder darstellt. Auf diese Weise dient das LTI der Teilhabe der Vorstandsmitglieder an künftigen Steigerungen des Unternehmenswertes der Gesellschaft und der Umsetzung eines anreizorientierten Vergütungssystems, das an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet ist. Umgekehrt, bei schlechter Performance der Gesellschaft, erhalten die Vorstandsmitglieder aber auch weniger Geld.

Das LTI ist so ausgestaltet, dass jedes Vorstandsmitglied pro Jahr bis zu 200.000 virtuelle Aktien unentgeltlich zugeteilt bekommen kann. Die genaue Anzahl der unter einer Beteiligungsvereinbarung maximal zuteilbaren virtuellen Aktien setzt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied bei Abschluss der Beteiligungsvereinbarung, die in der Regel eine Zuteilung über die Laufzeit des Anstellungsvertrages, dies sind üblicherweise mindestens drei Jahre, umfasst (sog. Vesting Periode; die aktuellen, allerdings vor der Beschlussfassung über das Vergütungssystem abgeschlossenen Beteiligungsvereinbarungen sehen Zuteilungen über einen Zeitraum von 48 Monaten und eine Maximalzahl von 800.000 virtuellen Aktien in diesem Zeitraum vor) fest. Der maßgebliche Einstandspreis je virtueller Aktie, d.h. der Aktienkurs auf dessen Basis die Kurssteigerung bis zur Ausübung gemessen wird ('Einstiegspreis'), wird beim Abschluss der Beteiligungsvereinbarung einmalig festgesetzt. Der Einstiegspreis soll in der Regel dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse der dem jeweiligen Stichtag der Beteiligungsvereinbarung vorangegangenen neunzig Tage entsprechen, sofern nicht in der individuellen Beteiligungsvereinbarung ein anderer Einstiegspreis festgelegt wird.

Jedes Vorstandsmitglied muss sich die in der Beteiligungsvereinbarung in Aussicht gestellten virtuellen Aktien über die Vesting Periode bzw. 12-Monats Teilperioden erdienen. Sofern die entsprechenden Zuteilungsvoraussetzungen erfüllt sind, werden dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der ersten 12 Monate der Vesting Periode eine bezogen auf die Gesamtdauer der Vesting Periode prozentual entsprechende erste Tranche der ihm insgesamt maximal über die Vesting Periode zuteilbaren virtuellen Aktien zugeteilt (bei einer Vesting Periode von 48 Monaten wären dies beispielsweise 25 %; bei 36 Monaten 33 %), nach 24 Monaten eine weitere Tranche usw. bis zum Ablauf der gesamten Vesting Periode. Der Aufsichtsrat kann in der individuellen Beteiligungsvereinbarung die einzelnen Zuteilungsschritte und -tranchen abweichend festlegen, wenn hierfür in Anbetracht besonderer Umstände des Einzelfalls gewichtige Gründe vorliegen. Der Vesting-Zeitraum von mindestens 36 Monaten und das sog. Cliff von 12 Monaten, d. h. die erstmalige Zuteilung von virtuellen Aktien erst nach Ablauf von 12 Monaten, sind aber in jedem Fall beizubehalten.

Die konkrete Anzahl der nach Ablauf der jeweiligen 12 Monats Teilperioden und der gesamten Vesting Periode zuzuteilenden virtuellen Aktien ergibt sich danach, in welchem Umfang eine vom Aufsichtsrat in der jeweiligen Beteiligungsvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied festgelegte aktienorientierte Performance-Kennzahl in einem Geschäftsjahr (oder einem vom Geschäftsjahr abweichenden 12-Monatszeitraum) gegenüber dem in der jeweiligen Beteiligungsvereinbarung für diesen Zeitraum festgelegten Basiswert gestiegen ist. Der Aufsichtsrat setzt für jedes Geschäftsjahr bzw. jeden 12-Monatszeitraum innerhalb der Vesting Periode entsprechende Wachstumsziele fest. Der Grad der Zielerreichung bestimmt die Anzahl der jeweils zuzuteilenden virtuellen Aktien.

Die Wartefrist bis zur Ausübbarkeit sämtlicher in einer Beteiligungsvereinbarung in Aussicht gestellten und innerhalb der Vesting-Periode zugeteilten virtuellen Aktien beträgt für jedes Vorstandsmitglied vier Jahre (auch bei einer kürzeren Vesting Periode). Zuvor ist auch keine Teilausübung möglich. Danach ist die Ausübung jeweils innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung eines Finanzberichts der Gesellschaft (d.h. eines Dreimonats-, Halbjahres-, Neunmonatsberichts bzw. eines Jahresabschlusses) für alle oder einen Teil der zugeteilten virtuellen Aktien möglich. Der an das Vorstandsmitglied zu zahlende Betrag je ausgeübter virtueller Aktie entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der ERWE Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 90 Tage vor dem Ausübungsverlangen, abzüglich des Einstiegspreises. Eine Zahlungspflicht des Vorstandsmitglieds gibt es nicht.

Das Beteiligungsprogramm enthält für den Fall der Beendigung des Anstellungsverhältnisses sog. Leaver-Regelungen. Endet das Anstellungsverhältnis z. B. durch Zeitablauf, durch Kündigung der Gesellschaft, die nicht auf einem vorwerfbaren Verhalten des Vorstandsmitglieds beruht, oder Tod oder Berufungsunfähigkeit, so bleiben dem Vorstandsmitglied als sog. Good Leaver die ihm bereits zugeteilten virtuellen Aktien erhalten. Endet das Anstellungsverhältnis hingegen aufgrund einer Kündigung der Gesellschaft, die auf einem vorwerfbaren Verhalten des Vorstandsmitglieds beruht (sog. Bad Leaver), so verfallen die bereits zugeteilten virtuellen Aktien ersatzlos.

Durch die Wahl des Kurses der ERWE-Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse als Wertmaßstab für die virtuellen Aktien sowie die Festlegung von wachstumsorientierten Performancekennzahlen als Zuteilungsvoraussetzung wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder ihr Handeln an der langfristigen Wertentwicklung und nachhaltigen Rentabilität der Gesellschaft ausrichten. Es kann zwar nicht ausgeschlossen werden, dass der Börsenkurs vorübergehend auch durch Faktoren beeinflusst wird, die keinen Bezug zum wahren Unternehmenswert der Gesellschaf haben, wie etwa Veränderungen des gesamtwirtschaftlichen Umfelds oder Kursspekulationen. In einem effizienten Markt wie dem XETRA-Handelssystem wird der Börsenkurs jedoch langfristig durch die relevanten unternehmensbezogenen Wertfaktoren bestimmt und ist daher ein guter Indikator für die langfristige Wertentwicklung der Gesellschaft.

3.2

Vergütungsstruktur

Die Vergütungsstruktur, d.h. die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, soll so ausgestaltet sein, dass die variablen Vergütungsbestandteile die (Teil-)Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbezügen und sonstigen Vorteilen übersteigen, und dass der LTI den STI übersteigt. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Ziel-Gesamtvergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gemäß den unter Ziffer 3.1(b) dargestellten Leistungskriterien und dem Börsenkurs der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist dabei definiert als die Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbezüge, sonstige Vorteile, sowie STI und LTI. Das Jahresfestgehalt entspricht hierbei rund 40 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund 25 % und der LTI rund 28 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die Sachbezüge entfallen rund 6 % und auf die sonstigen Vorteile rund 1 % der Ziel-Gesamtvergütung.

3.3

Maximalvergütung des Vorstands und vertikaler Vergütungsvergleich

Die Höhe der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied beträgt für jedes Geschäftsjahr 600.000 Euro. Diese Maximalvergütung beschränkt die Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge, sonstige Vorteile, sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.

Ein vertikaler Vergütungsvergleich wird gegenwärtig noch nicht durchgeführt. Der Aufsichtsrat ist jedoch bestrebt, bei der Vorstandsvergütung künftig auch die Vergütung der leitenden Mitarbeiter und Führungskräfte zu berücksichtigen. Eine Teilnahme am LTI-Beteiligungsprogramm ist für leitende Mitarbeiter und Führungskräfte bereits jetzt schon möglich.

3.4

Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen bzw. die Vergütungsstruktur und die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.

Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, besteht folgende sog. Clawback-Regelung bei Vorstandsmitgliedern von ERWE: Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus dem LTI teilweise zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass der Gesellschaft aufgrund eines Geschäftsvorfalls ein Schaden entstanden ist, der auf einer Pflichtverletzung des betreffenden Vorstandsmitglieds beruht. Der Rückforderungsanspruch verjährt nach Ablauf des dritten Jahres, in dem der Aufsichtsrat die Rückforderung beschlossen hat.

4

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

4.1

Vertragslaufzeiten, Bestelldauern

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Dauer von Vorstandsverträgen beachtet der Aufsichtsrat die Regelungen des § 84 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für höchstens drei Jahre, bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit wird die maximale Dauer von fünf Jahren nicht überschritten. Abweichend von der Empfehlung B.5 des DCGK hat der Aufsichtsrat keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Vorstandsmitglieds zulässt.

4.2

Beendigung und Kündigungsfristen sowie Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung der Anstellungsverträge besteht für beide Seiten nicht. Hiervon unberührt bleibt das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB.

Darüber hinaus können die Vorstandsmitglieder ihren Anstellungsvertrag im Falle eines Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende kündigen und ihr Amt niederlegen. Im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags aufgrund eines Kontrollwechsels steht dem Vorstandsmitglied eine Abfindung von bis zu zwei Jahresgehältern zu.

4.3

Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Besondere vertragliche Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind aktuell nicht vorgesehen.

III. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Internetservice

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff., zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328, nachfolgend auch 'COVID-19-Gesetz') abgehalten.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 25. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 2 'Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung') beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Internetservice der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Internetservice der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Internetservice ist auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

ab dem 4. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Internetservice der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit der Zugangskennung und dem Passwort einloggen, welche sie mit ihrem HV-Ticket für den Internetservice der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Internetservice der Gesellschaft.

2.

Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung

Anmeldung und Erhalt des HV-Tickets für den Internetservice

Zur Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

angemeldet und den von ihrem Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am 4. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag / Record Date) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären - anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten - HV-Tickets für den Internetservice der Gesellschaft mit persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übermittelt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Briefwahl abgeben. Hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziff. 2 'Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

erfolgen. Dies ist ab dem 4. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen kann im Internetservice der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über den Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß §135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf dem HV-Ticket für den Internetservice der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 24. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: erwe@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Internetservice erteilten Vollmacht möglich.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung über den Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär ein eigenes Passwort erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf dem HV-Ticket für den Internetservice der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 24. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), übermittelt werden:

ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: erwe@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im Internetservice der Gesellschaft die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter erteilen' vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Internetservice der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; kein Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens bis zum 23. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), über die davor vorgesehene Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Der Vorstand behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den Internetservice der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Hierfür ist im Internetservice der Gesellschaft die Schaltfläche 'Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung' vorgesehen.

3.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis spätestens zum 24. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1
60528 Frankfurt am Main

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt § 70 AktG.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.erwe-ag.com

im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlungen' veröffentlicht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenanträge einschließlich einer etwaigen Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1
60528 Frankfurt am Main

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen, werden auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

4.

Weitere Informationen und Hinweise in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Unterlagen für Aktionäre und Veröffentlichung auf der Internetseite gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zur Verfügung. Dort werden auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 16.562.922 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 16.562.922 Stück beträgt.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die ERWE Immobilien AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

Frankfurt am Main, im April 2021

ERWE Immobilien AG

Der Vorstand

16.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1185852 16.04.2021