DGAP-HV: Energiekontor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2017 in Ritterhude bei Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Energiekontor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Energiekontor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2017 in Ritterhude bei Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.04.2017 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der Energiekontor AG (Mary-Somerville-Straße 5, 28359 Bremen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter http://www.energiekontor.de im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung - zum Download bereit. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.

Bremen, im April 2017 

Energiekontor AG

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Energiekontor AG zum 31. Dezember 2016, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Energiekontor AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016 

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Energiekontor AG und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 14.693.580,96 

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 zu bewilligen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr 2016 insgesamt eine Vergütung von EUR 90.000,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung teilt sich nach näherer Maßgabe der Regelung in § 15 der Satzung auf.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Stuttgart, Löffelstraße 44, 70597 Stuttgart,

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2017 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

Beschlussfassung über die Anpassung von § 23 (Gewinnverteilung) der Satzung

Mit Beschlussfassung der letzten Hauptversammlung vom 26. Mai 2016 (Möglichkeit der Schaffung von Vorzugsaktien) wurde § 5 der Satzung geändert. Es wurde festgestellt, dass die damit einhergehende, neue Formulierung teilweise im Widerspruch zum § 23 der Satzung (Gewinnverteilung) steht. Damit die am 26. Mai 2016 beschlossene Regelung eindeutig Bestand hat, sollen in § 23 entbehrliche Bestimmungen gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 23 (Gewinnverteilung) der Satzung wie folgt neu zu fassen.

einen Betrag von EUR 11.722.528,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und

den aus der Dividendenausschüttung gemäß Ziffer a) auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag sowie den verbleibenden Restbetrag in Höhe von insgesamt EUR 2.971.052,96 in die Gewinnrücklagen einzustellen.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Wird die Gesellschaft aufgelöst, wird das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen auf die Stamm- sowie etwaige Vorzugsaktionäre gleichmäßig nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge verteilt.

Die Hauptversammlung kann an Stelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.'

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 2. Mai 2017 (0.00 Uhr ('Nachweisstichtag')) zu beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2017, 24.00 Uhr, bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Energiekontor AG
c/o DZ-Bank vertr. durch die dwpbank
Abt: DSHVG
Landsberger Str. 187 
80687 München
Fax: +49 (0)69.5099 1110 
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.energiekontor.de im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung - zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Energiekontor AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655 
E-Mail: energiekontor@better-orange.de

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.energiekontor.de im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung - zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 22. Mai 2017 bei der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwendende Formular können auch werktags zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer ++49 (0) 89 / 889 690 620 angefordert werden.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich (§ 126 BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.energiekontor.de im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung - zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 22. Mai 2017 bei der Gesellschaft unter der vorgenannten, im Abschnitt '2. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung' angegebenen Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Angabe der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.653.160,00 und ist eingeteilt in 14.653.160 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 14.653.160. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 65.055 eigene Aktien.

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 732.658 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft spätestens bis zum 22. April 2017, 24.00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Energiekontor AG unter folgender Adresse zu richten:

Vorstand der Energiekontor AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Deutschland

Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.energiekontor.de im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung - bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 8. Mai 2017, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:

Energiekontor AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666 
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.energiekontor.de im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung - veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.energiekontor.de im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung - eingesehen werden.