DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.05.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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ecotel communication ag Düsseldorf ISIN: DE0005854343
WKN: 585434

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten am 3. Juli 2020 um 13.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('Covid-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Prinzenallee 11, 40549 Düsseldorf, Deutschland. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die ecotel communication ag und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ecotel communication ag zum 31. Dezember 2019 in Höhe von EUR 989.347,28 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 1 der Satzung

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden."

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.'

7.

Beschlussfasung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Mit dem am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündeten Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neuen § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach § 87a Abs. 1 AktG über das Vorstandsvergütungssystem und die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG über dessen Billigung zwingend erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Erweiterung des Vorstands um ein drittes Mitglied gab dem Aufsichtsrat einen Anlass, die Elemente der Vorstandsvergütung, wie sie in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen vorgesehen waren, zu überprüfen. Dabei lag ein Schwerpunkt bei der Frage, inwieweit die bisher verwendeten Vergütungsbausteine der Entwicklung des Unternehmens und seiner Strategie entsprachen. Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gelangt, dass die langfristige Vorstandsvergütung nicht mehr wie bisher die Form einer mittelbar an die qualitative Unternehmensentwicklung über drei Jahre gekoppelten unternehmensbezogene Bonuskomponente haben sollte. An deren Stelle sollen unmittelbare, an den quantifizierbaren Unternehmenswert angelehnte Vergütungsbestandteile, treten. Nach Abwägung unterschiedlicher Werkzeuge erscheinen Aktienoptionen nach Maßgabe des unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Aktienoptionsplans (der 'Aktienoptionsplan 2020') hierfür am geeignetsten. In diesem Rahmen wurden neben den Verhandlungen mit dem mit Wirkung zum 1. Juli 2020 bestellten dritten Vorstandsmitglied Markus Hendrich auch Gespräche mit den bisherigen Vorstandsmitgliedern geführt. Im Ergebnis wurde mit allen Vorstandsmitgliedern vereinbart, dass der unternehmensbezogene Teil des Bonus entfällt (für die bisherigen Vorstandsmitglieder mit Wirkung vom 1. Januar 2020), wenn die Gesellschaft dem betreffenden Vorstandsmitglied die Teilnahme an einem Aktienoptionsprogramm anbietet und das Vorstandsmitglied dieses Angebot annimmt. Finanziell bedeutet diese Ersetzung der Bonuskomponente durch Aktienoptionen keine automatische Verbesserung für die Vorstandsmitglieder: Die Höhe ihrer langfristigen Vergütung hängt dann von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft ab und ist mit Chancen und Risiken verbunden.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat am 18. Mai 2020 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er freiwillig bereits der ordentlichen Hauptversammlung 2020 zur Billigung vorlegt.

Gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. Juli 2020 beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG zu billigen.

(A)

Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung der ecotel communication AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder soll, wenn rechtlich möglich, durch die Gewährung von Aktienoptionen an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt werden. Durch den so hergestellten Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen basierenden Ausrichtung. Letztere soll in Form einer unternehmensbezogenen Bonuskomponente nur hilfsweise als Vorstandsvergütung vorgesehen werden, wenn die Vergütung mit Aktienoptionen nicht möglich oder nicht gewollt ist.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten.

(B)

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

*

einer festen Grundvergütung (hierzu unter (B) 1);

*

einem kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben bezogenen Zielerreichungsbonus (hierzu unter (B) 2); und

*

einer langfristig orientierten Vergütung in Form von Aktienoptionen oder, wenn diese Form der variablen Vergütung nicht gewährt werden kann oder von Vorstandsmitgliedern nicht angenommen wird, in Form einer unternehmensbezogenen Bonuskomponente (hierzu unter (B) 3).

1.

Grundvergütung

Die Festvergütung umfasst eine jährliche feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

Bestandteil der Festvergütung ist ferner die Bereitstellung eines Dienstwagens.

2.

Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus

Den Vorstandsmitgliedern wird ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten Zielgrößen und -beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied spätestens im Dezember eines jeden Jahres für das Folgejahr vereinbart.

Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen. Für die letzten Geschäftsjahre (einschließlich des Geschäftsjahres 2020) wurden beispielsweise die folgenden Zielgrößen vereinbart: Abschluss wesentlicher Verträge, Auftragseingangswert, Verbesserung der Einkaufskonditionen für bestimmte Produkte.

Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Ihm steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr unterschiedlich sein.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die kurzfristige variable Vergütung Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Strategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen.

In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie z.B. einem Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) ermittelt.

Die Vorstandsdienstverträge sollen Regelungen enthalten, wonach der kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann.

3.

Langfristige variable Vergütung

Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass sämtliche Vorstandsmitglieder in Zukunft am Aktienoptionsplan 2020 beteiligt sein werden. Die Vergütung durch Gewährung von Aktienoptionen ist im Folgenden unter a) dargestellt. Vorsorglich für den Fall, dass diese Form der langfristigen variablen Vergütung nicht gewährt werden kann oder von Vorstandsmitgliedern nicht angenommen wird, wird unter b) die hilfsweise anzuwendende Vergütung durch eine unternehmensbezogene Bonuskomponente beschrieben.

a)

Gewährung von Aktienoptionen

Die Vorstandsmitglieder sollen am Aktienoptionsplan 2020 beteiligt werden, der auf Grundlage des gemäß Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung geschaffen werden soll.

Es ist vorgesehen, dass den Vorstandsmitgliedern im ersten Jahr ihrer Vertragslaufzeit eine bestimmte Zahl von Aktienoptionen gewährt wird. Als Ausgangspunkt für die Bestimmung der Zahl auszugebender Aktienoptionen dient dem Aufsichtsrat der Betrag der unternehmensbezogenen Bonuskomponente, die zahlbar wäre, wenn die Vergütung durch Aktienoptionen nicht möglich ist oder abgelehnt wird. Der über die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bei 100 % Zielerreichung zu zahlende unternehmensbezogene Bonus wird durch den Ausübungspreis der Aktienoptionen nach Maßgabe des Aktienoptionsplan 2020 dividiert und mit einem Risikofaktor bewertet. Das Ergebnis ist die Zahl der zu gewährenden Aktienoptionen. Der Aufsichtsrat würde auf dieser Basis den Vorstandsmitgliedern bei einem angenommenen Ausübungspreis von EUR 7,00 jeweils eine Zahl von Aktienoptionen zu gewähren, die in der Spanne von 70.186 bis 82.571 liegt.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Optionen bildet ein anschließend zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied zu schließender Gewährungsvertrag.

Nach den Bedingungen des Aktienoptionsplans 2020 berechtigt jede Aktienoption das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem Optionspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag. Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu unter Tagesordnungspunkt 8 zu schaffenden Bedingten Kapital 2020 oder aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden.

Der Aktienoptionsplan 2020 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.

Die Vorstandsmitglieder sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist zur Ausübung der Optionen berechtigt, wenn die im Aktienoptionsplan 2020 vorgesehenen Erfolgsziele erreicht worden sind. Hierzu muss sich der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum einen im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option prozentual besser entwickelt haben als der Vergleichsindex TecDAX. Zum anderen muss der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option um mindestens 20 % gestiegen sein. Beide Erfolgsziele müssen kumulativ erfüllt sein.

Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats-Kurses der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX. Der Aktienoptionsplan 2020 regelt hierzu nähere Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf Aktienoptionen zurückweisen.

Der Aktienoptionsplan 2020 sieht vor, dass die Aktienoptionen nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist innerhalb von dreiwöchigen Ausübungsfristen ausgeübt werden können, die jeweils nach Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts und des Berichts bzw. der Mitteilung für das erste und dritte Quartal eines jeden Geschäftsjahres beginnen. Der Aktienoptionsplan 2020 sieht keine Haltefristen für Aktien, welche die Teilnehmer durch Ausübung von Aktienoptionen erwerben, vor.

Für den Fall eines Change-of-Control, d.h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses Aktienoptionsplans mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Transaktionen, oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt sollen die Gewährungsverträge vorsehen, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer Barzahlung verfallen.

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2020 einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung leistet. Bei der Entscheidung für eine Vergütung durch Aktienoptionen spielte für den Aufsichtsrat eine wesentliche Rolle, dass sich die Gesellschaft in einem Markt bewegt, der infolge der fortschreitenden Digitalisierung von erheblichen Unsicherheiten geprägt ist. Vor diesem Hintergrund erscheint die Anknüpfung der langfristigen Vergütung an die Kursentwicklung, wie sie mit einem Aktienoptionsprogramm erzielt wird, einer Ausrichtung anhand von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen überlegen. Sie führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren Aktienoptionen profitieren können. Die Aktionäre profitieren hiervon durch eine Steigerung des Werts ihrer Beteiligung; Management- und Aktionärsinteressen befinden sich im Gleichlauf.

Das Aktienoptionsprogramm sieht vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl der gewährten Aktienoptionen in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern (sog. Claw Back).

b)

Hilfsweise: Unternehmensbezogene Bonuskomponente

Wenn den Vorstandsmitgliedern eine langfristige variable Vergütung in Form der Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2020 nicht gewährt werden kann (z.B. weil der entsprechende Hauptversammlungsbeschluss nicht zustande kommt) oder die Vorstandsmitglieder die Teilnahme am Aktienoptionsplan 2020 nicht annehmen, gilt das Folgende:

Den Vorstandsmitgliedern wird ein unternehmensbezogener Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Im Geschäftsjahr 2019 wurden mit den Vorstandsmitgliedern die folgenden Zielgrößen vereinbart: Steigerung der Finanzkennzahlen Rohertragsmarge, EBITDA, Jahresüberschuss gemäß HGB-Jahresabschluss (Einzelabschluss), jeweils um einen festzulegenden Betrag. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere finanziell bedeutsame Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen.

Die Auszahlung der unternehmensbezogenen Bonuskomponente erfolgt zeitlich gestreckt. 50 % des Betrags der Bonuskomponente sind zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das sie vereinbart wurde; 25 % der jeweiligen Bonuskomponente nach Feststellung des Jahresabschlusses für das darauf folgende Geschäftsjahr und weitere 25 % nach Feststellung des Jahresabschlusses für das zweite darauf folgende Geschäftsjahr. Die später zu zahlenden Anteile verfallen, wenn die betreffende Finanzkennzahl in den Folgejahren vor Auszahlung bestimmte Werte unterschreitet (sog. Nachhaltigkeitskomponente).

Im Übrigen (insbesondere hinsichtlich Festsetzung der relevanten Zielgrößen und -beträge, des Ausschlusses einer nachträglichen Änderung, des Verfahrens für die Feststellung der Erreichung der Zielgrößen und der Regelung zur Zurückforderung der Bonuskomponente) wird auf die Angaben zum kurzfristigen Zielerreichungsbonus verwiesen.

Für das Geschäftsjahr 2020 sind noch keine Bonusvereinbarungen hinsichtlich der unternehmensbezogenen Bonuskomponente geschlossen worden. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass dies nicht erforderlich sein wird, weil die langfristige Vergütung durch Aktienoptionen erfolgen soll. Sollte die Gewährung von Aktienoptionen nicht möglich oder nicht gewollt sein, wären für das laufende Geschäftsjahr noch entsprechende Bonusvereinbarungen zu schließen.

Der Aufsichtsrat wird sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran orientieren, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die unternehmensbezogene Bonuskomponente Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Strategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

(C)

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten; Maximalvergütung

1.

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung

Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden, die Zielerreichung beim Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten, im Folgenden widergegebenen Annahmen angegeben werden.

Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung des Vorstands nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil der Gesamtvergütung

*

von rund 60 % bis 70 % auf die feste Grundvergütung;

*

von rund 10 % bis 15 % auf den kurzfristigen Teil des Zielerreichungsbonus; und

*

von rund 20 % bis 30 % auf den langfristigen Teil der Vergütung

zu erwarten ist. Soweit die langfristige Vergütung in Aktienoptionen der Gesellschaft gewährt wird, dient der genannte relative Anteil als Ausgangspunkt für die Ermittlung der Zahl der zu gewährenden Aktienoptionen (siehe hierzu unter (B) 3. a)).

2.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die maximale jährliche Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festgelegten Höchstbeträge ergibt.

Die Maximalvergütung ergibt sich für jedes Vorstandsmitglied aus der Summe der Grundvergütung, des kurzfristigen Zielerreichungsbonus bei 100 %iger Zielerreichung und des Zuflusses aufgrund (i) der (hypothetischen) Ausübung von Aktienoptionen zu dem im Aktienoptionsplan 2020 vorgesehenen Ausübungspreis, d.h. des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag, und einer anschließenden Veräußerung der erworbenen Aktien zu dem im Aktienoptionsplan 2020 vorgesehenen Höchstbetrag des Siebenfachen des Ausübungspreises oder (ii) des unternehmensbezogenen Zielerreichungsbonus bei 100 %iger Zielerreichung. Da eine jährliche Betrachtungsweise anzulegen ist, den Vorstandsmitgliedern die Aktienoptionen aber bereits im Jahr 2020 gewährt werden sollen und sie erst nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist im Jahr 2024 gewandelt werden können, wurde der Wertzufluss aufgrund der Aktienoptionen aus Vereinfachungsgründen über die Laufzeit von vier Jahren gleichmäßig verteilt. Tatsächlich erfolgt ein Wertzufluss bei den Vorstandsmitgliedern aufgrund der Wandlung von Aktienoptionen und einem anschließenden Verkauf der Aktien aber erst nach Ablauf der Wartezeit und nur, wenn das vorgegebene Erfolgsziel erreicht wurde.

Im Einzelnen stellt sich die jährliche Maximalvergütung des Vorstands hiernach wie folgt dar, wobei bei den langfristigen Komponenten zwischen der Vergütung durch Aktienoptionen und durch den unternehmensbezogenen Bonus zu differenzieren ist. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass die Vergütung durch Aktienoptionen umgesetzt werden kann.

Grund- vergütung

Kurzfristiger Zielerrei-
chungsbonus

Langfristige Vergütungs- komponente

Gesamt (Summe aller drei Komponenten)

In EUR

(bei Zielerreichung von 100 %)

Aktienoptionen (bei Ausübung zum Höchstbetrag von EUR 49,00)

Unternehmens-
bezogener Zielerreichungsbonus (bei Zielerreichung von 100 %)

Aktienoptionen (bei Ausübung zum Höchstbetrag von EUR 49,00)

Unternehmens-
bezogener Zielerreichungsbonus (bei Zielerreichung von 100 %)

CEO

350.000,00

50.000,00

866.995,50 1)

100.000,00

1.266.995,50 1)

500.000,00

CSO

250.000,00

40.000,00

736.953,00 1)

85.000,00

1.026.953,00 1)

375.000,00

CDO

200.000,00

40.000,00

736.953,00 1)

85.000,00

976.953,00 1)

325.000,00

1) Für die Berechnung des Höchstbetrags der Maximalvergütung durch Aktienoptionen wurde unterstellt, dass der Ausübungspreis, d.h. der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb des Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag, EUR 7,00 betrug. Daraus ergibt sich ein Höchstbetrag von EUR 49,00 für die Ausübung jeder Option, d.h. es wurde angenommen, dass dem Vorstandsmitglied dieser Betrag bei Veräußerung der gegen Zahlung des Ausübungspreises erworbenen Aktien zufließt. Der so ermittelte Betrag wurde linear über die vierjährige Laufzeit der Vorstandsverträge verteilt (siehe hierzu oben).

(D)

Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

1.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen kann vereinbart werden, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt.

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Alle Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben derzeit eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024.

Für den Fall, dass ein Dritter, der bei Vertragsbeginn keine Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft hält, bis zum 31. Juli 2022 eine Mehrheit am Grundkapital der Gesellschaft infolge eines Übernahmeangebots erwirbt, endet die feste Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages mit bereits am 30. Juni 2023, sofern das Vorstandsmitglied dem Aufsichtsrat bis zum 30. September 2022 schriftlich mitteilt, dass er die Vertragslaufzeit in dieser Weise verkürzen möchte.

2.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden die Festvergütung, der Zielerreichungsbonus und ein etwaiger unternehmensbezogener Bonus nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für den Bonus wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu, insoweit auch eine abweichende Regelung in dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu treffen.

Durch eine Beendigung des Vorstandsdienstvertrags verliert das Vorstandsmitglied nach dem Aktienoptionsplan 2020 grundsätzlich das Recht, Aktienoptionen auszuüben. Das gilt nicht, wenn das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft wegen Erwerbs- und Berufsunfähigkeit des Teilnehmers oder wegen dessen Pensionierung oder durch Kündigung oder Amtsniederlegung des Teilnehmer aufgrund eines der Gesellschaft zurechenbaren Umstands, der einen wichtigen Grund im Sine des § 626 BGB darstellt, endet. Ferner verfallen die Aktienoptionen nicht, wenn im Gewährungsvertrag vereinbart wurde, dass die Beendigung einer Bestellung bzw. eines Dienstvertrags nicht zum Verfall führt, wenn die Beendigung durch Ablauf der Vertragslaufzeit bzw. Bestellungsdauer erfolgt. Der Aufsichtsrat plant, mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Regelungen im Gewährungsvertrag zu treffen. Der Aufsichtsrat kann auch in anderen Fällen, wenn der Dienstvertrag einvernehmlich oder aus nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Gründen beendet wird und ein Härtefall oder besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds vorliegen, eine von der allgemeinen Verfallsregelung abweichende Sonderregelung treffen.

(E)

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Nominierungsausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Nominierungsausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Angesichts der Laufzeiten der derzeit abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge beabsichtigt der Nominierungsausschuss vor der nächsten ordentlichen Befassung der Hauptversammlung das Vergütungssystem nur anlassbezogen, z.B. bei einer anstehenden Vereinbarung einer Vorstandsvergütung zu prüfen, und dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems zu unterbreiten.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Nominierungsausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Aufsichtsrat eine Analyse einer Vergleichsgruppe von Unternehmen, bestehend aus QSC AG, freenet AG, nfon AG und 11880 AG, sowie einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen.

Ferner ist in diese Beurteilung ein vertikaler Vergütungsvergleich eingegangen, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die Mitarbeiter der erweiterten Geschäftsleitung und die Direktoren herangezogen.

Das Vergütungssystem sieht für die einzelnen Vergütungskomponenten Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, neben den individuellen Leistungen und Fähigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds auch individuelle Incentivierungen einzelfallbezogen festzusetzen. Ferner erlauben es die im Vergütungssystem verankerten Bandbreiten beispielsweise die Übernahme des Vorstandsvorsitzes oder die herausgehobene Bedeutung einzelner Ressorts angemessen zu reflektieren.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind.

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Nominierungsausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Dieses Vergütungssystem soll mit Wirkung zum 1. Juli 2020 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge Anwendung finden. Es wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt.

8.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der von der ordentlichen Hauptversammlung 2017 unter TOP 7 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2020) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderungen

Es ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können ('Aktienoptionsplan 2020'). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft erreichen. Es sieht börsenkursbasierte Erfolgsziele vor und erscheint Vorstand und Aufsichtsrat angemessen, um Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen. Das neue Bedingte Kapital 2020 und der mit dem Bedingten Kapital 2020 einhergehende Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre kraft Gesetzes sind auf rund 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt.

In diesem Zusammenhang soll die bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juli 2017 unter Punkt 7 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00, die eine Laufzeit bis zum 27. Juli 2022 aufweist und von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, nebst dem zur Bedienung geschaffenen Bedingten Kapital 2017 in Höhe von EUR 1.755.000,00 (§ 4 Abs. 5 der bisherigen Satzung) volumenmäßig mit Blick auf das zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2020 vorgesehene Bedingte Kapital 2020 angepasst werden, da ohne eine entsprechende Reduzierung des Bedingten Kapitals 2017 die Schaffung des vorgesehenen Bedingten Kapitals 2020 rechtlich nicht zulässig wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juli 2017 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung ab Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe e) lit. (i) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft insoweit aufgehoben als sie sich dann nur noch auf die Gewährung von Wandlungsrechten auf bis zu 1.404.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 Euro bezieht und der maximale Gesamtnennbetrag dieser Ermächtigung entsprechend um EUR 6.000.000 auf bis zu maximal EUR 24.000.000 herabgesetzt wird. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unberührt.

b)

Das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juli 2017 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital 2017 in § 4 Abs. 5 der Satzung in Höhe von EUR 1.755.000 wird in Höhe von EUR 351.000,00 aufgehoben und beträgt daher noch EUR 1.404.000,00.

c)

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum Ablauf des 2. Juli 2024 ('Ermächtigungszeitraum') bis zu 351.000 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 351.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bedingungen ('Optionen') an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben ('Aktienoptionsplan 2020'). Die Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung des nachfolgend unter Buchstabe d) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2020 in das Handelsregister.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen aufgrund des Aktienoptionsplans 2020 werden wie folgt festgelegt:

(i)

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Optionen

Optionen dürfen ausschließlich ausgegeben werden an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft (die 'Berechtigten Personen').

Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Das maximal ausgebbare Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

*

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten insgesamt bis zu 223.000 Optionen;

*

Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten bis zu 128.000 Optionen.

An Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen werden keine Optionen ausgegeben.

Die Berechtigten Personen erhalten stets nur Optionen als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig.

Soweit gewährte Optionen aufgrund (a) des Ausscheidens der Berechtigten Person aus dem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder (b) der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Optionen an Berechtigte Personen derselben Personengruppe zusätzlich ausgegeben werden.

(ii)

Gewährung der Optionen (Erwerbszeiträume)

Die Gesellschaft gewährt Optionen jeweils in einem Erwerbszeitraum, der sich über die zehn Bankarbeitstage erstreckt, die dem 1. Juli der Jahre 2021, 2022, 2023 und 2024 nachfolgen (jeweils ein 'Erwerbszeitraum'). Für das Jahr 2020 beginnt ein Erwerbszeitraum von zehn Bankarbeitstagen am zehnten Bankarbeitstag nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2020 und der darauf bezogenen Satzungsänderung im Handelsregister.

Die Gewährung von Optionen erfolgt durch Abschluss eines Gewährungsvertrags ('Gewährungsvertrag') zwischen der Berechtigten Person und der Gesellschaft, d.h. durch ein Angebot zum Erwerb der Optionen durch die Gesellschaft und die Annahme der jeweiligen Berechtigten Person. Außer im Fall des nachfolgenden Absatzes müssen sowohl Angebot als auch Annahme im jeweiligen Erwerbszeitraum erfolgen; andernfalls kommt der Gewährungsvertrag nicht zustande. Das 'Gewährungsdatum' einer Option ist das Datum der Abgabe des Angebots zum Erwerb der Optionen durch die Gesellschaft.

Abweichend hiervon können Berechtigten Personen, die außerhalb eines Erwerbszeitraums erstmals einen Anstellungs- oder Dienstvertrag mit der Gesellschaft schließen, Optionen gewährt werden.

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat können weitere Fälle bestimmen, in denen die Optionsgewährung endet und bereits gewährte ausübungsfähige und/oder noch nicht ausübungsfähige Optionen entschädigungslos verfallen. Hierzu gehören insbesondere die unwiderrufliche Freistellung der Berechtigten Person, das Ruhen des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses der Berechtigten Person ohne Entgeltfortzahlung oder Fälle des Betriebs- oder Betriebsteilübergangs.

(iii)

Inhalt der Optionen

Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des nachstehend unter Ziffer (iv) bestimmten Ausübungspreises.

Die Programmbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung der Optionen wahlweise den Berechtigten Personen statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann oder die Optionen ganz oder teilweise durch Geldzahlung erfüllen kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Optionen muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

(iv)

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis, zu dem je eine Aktie bei Ausübung einer Option erworben werden kann, entspricht dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(v)

Erfolgsziele

Die Optionen dürfen jeweils nur ausgeübt werden, wenn die nachfolgenden Bedingungen kumulativ erfüllt sind:

*

Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft hat sich im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option prozentual besser entwickelt als der Vergleichsindex TecDAX.

*

Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft ist im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option um mindestens 20 % gestiegen.

Maßgeblich ist jeweils der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungsdatum (Anfangswert) und vor dem Ausübungstag (Schlusswert).

(vi)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Optionen beträgt vier Jahre ab dem Gewährungsdatum der jeweiligen Option.

Nach Ablauf der Wartezeit können Berechtigte Personen sämtliche oder Teile der ihm gewährten Optionen, für die die Erfolgsziele gemäß Ziffer (v) erreicht worden sind, innerhalb der Ausübungszeiträume bis zu einem Verfall der Option (nachfolgend Ziffer (vii)) durch eine Ausübungsmitteilung in Textform ausgeübt werden.

'Ausübungszeiträume' sind Zeiträume von jeweils drei Wochen nach Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts und des Berichts bzw. der Mitteilung für das erste und dritte Quartal eines jeden Geschäftsjahres.

Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft Erleichterungen oder Änderungen im Hinblick auf Form und Zugang der Ausübungsmitteilung und die Abwicklung (einschließlich der Leistung des Ausübungspreises) gewähren und insbesondere eine internetgestützte Abwicklung oder die gesamte Abwicklung durch Dritte vorsehen kann.

(vii)

Keine Übertragbarkeit und Verfall von Optionen

Die Optionen sind nicht übertragbar. Die Optionsbedingungen können für den Erbfall abweichende Regelungen vorsehen.

Optionen können nur innerhalb von zwei Jahren nach Ablauf der Wartezeit ('Verfallszeitpunkt') ausgeübt werden. Optionen, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.

(viii)

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 (unten, lit. d)) und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2020 festzulegen.

Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Berechtigten und die Ausübung der Optionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Optionen (und Ausnahmen hiervon) im Falle der Beendigung des Vorstandsanstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft oder des Anstellungs- oder Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft, des Betriebs- oder Betriebsteilübergangs, der unwiderruflichen Freistellung oder des Ruhens des Arbeits- oder Dienstverhältnisses ohne Entgeltfortzahlung, zur nachträglichen Verringerung der Zahl an Vorstandsmitglieder gewährter Optionen bei bestimmten vorsätzlichen Pflichtverletzungen (Claw Back), zur Möglichkeit der Abfindung der Optionen im Falle eines Kontrollwechsels oder Delistings, die weiteren Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen und Regelungen über einen Höchstbetrag für Erträge aus der Ausübung von Optionen vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.

d)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 351.000,00 (in Worten: Euro dreihunderteinundfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 351.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2020 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juli 2020 Optionen ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Optionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Optionen an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

e)

Satzungsänderungen

(i)

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.404.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.404.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juli 2017 bis zum 27. Juli 2022 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausübung des bedingten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des bedingten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

(ii)

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 351.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 351.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplans 2020 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juli 2020 Optionen ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Optionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Optionen an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausübung des bedingten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des bedingten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juli 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569, nachfolgend "Covid-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 3. Juli 2020 ab 13.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ecotel.de/hv2020

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Juni 2020 (0.00 Uhr MESZ) zu beziehen ('Nachweisstichtag'). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 26. Juni 2020 (24.00 MESZ) unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

ecotel communication ag
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 26. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ecotel.de/hv2020

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Details zum Internetservice

Ab 12. Juni 2020 (0.00 Uhr MESZ) steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ecotel.de/hv2020

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 2. Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ) an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt

ecotel communication ag
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: ecotel@better-orange.de

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ecotel.de/hv2020

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ecotel.de/hv2020

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 2. Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ) oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ecotel.de/hv2020

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ecotel.de/hv2020

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") erforderlich. Briefwahlstimmen können ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ecotel.de/hv2020

bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 3. Juli 2020, ab 13.00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ecotel.de/hv2020

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ecotel.de/hv2020

übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ecotel.de/hv2020

von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juli 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Covid-19-Gesetz

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 175.500 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 2. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

ecotel communication ag
- Der Vorstand -
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
Deutschland
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): investorrelations@ecotel.de

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats (soweit diese Gegenstand der Tagesordnung sind) unterbreiten.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 18. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter

http://www.ecotel.de/hv2020

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

ecotel communication ag
Frau Annette Drescher
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0)211 / 55 007 977
oder per E-Mail: investorrelations@ecotel.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch angemeldet hat.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juli 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 1. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ecotel.de/hv2020

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

http://www.ecotel.de/hv2020

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz zugänglich. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ecotel.de/hv2020

zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 3.510.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 3.510.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die ecotel communication ag verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die ecotel communication ag diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die ecotel communication ag.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt die ecotel communication ag verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der ecotel communication ag. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der ecotel communication ag geltend machen:

ecotel communication ag
Frau Annette Drescher
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0)211 / 55 007 977
oder per E-Mail: investorrelations@ecotel.de

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ecotel communication ag ist wie folgt erreichbar:

Herr Detlef Kreder
Datenschutzbeauftragter der ecotel communication ag
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
datenschutz@ecotel.de

Düsseldorf, im Mai 2020

ecotel communication ag

Der Vorstand

26.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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DGAP News-Service

1055507 26.05.2020