DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Bietigheim-Bissingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Dürr Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Bietigheim-Bissingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.03.2018 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 88.578.662,40 Euro und ist in 34.601.040 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 34.601.040. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, den 18. April 2018, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Mittwoch, den 2. Mai 2018, 24.00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München oder

Telefax: +49 89 889 690 633 oder

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter www.durr.de - Investor Relations - Hauptversammlung abgerufen werden. Das Formular wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu richten:

Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München oder

Telefax: +49 89 889 690 655 oder

E-Mail: durr@better-orange.de

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 Aktiengesetz) sowie an Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 Aktiengesetz erteilt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes bzw. eine andere als die in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Aktionäre werden gebeten, Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) bis zum Montag, den 7. Mai 2018, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu übermitteln:

Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München oder

Telefax: +49 89 889 690 655 oder

E-Mail: durr@better-orange.de

Vollmachten allgemein können der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:

Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München oder

Telefax: +49 89 889 690 655 oder

E-Mail: durr@better-orange.de

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt.

Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, namentlich durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden ('Ergänzungsantrag'). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) zu stellen und muss der Gesellschaft bis zum Sonntag, den 8. April 2018, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:

Dürr Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Carl-Benz-Straße 34 
74321 Bietigheim-Bissingen oder

E-Mail: hv2018@durr.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Absätze 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 24. April 2018, 24.00 Uhr. Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Falle einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Dienstag, der 24. April 2018, 24.00 Uhr, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:

Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München oder

Telefax: +49 89 889 690 655 oder

E-Mail: durr@better-orange.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter

- Investoren - Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Gemäß § 19a der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

- Investoren - Hauptversammlung folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a Aktiengesetz):

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

- Investoren - Hauptversammlung zur Verfügung.

Bietigheim-Bissingen, im März 2018 

Dürr Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart

- Der Vorstand -

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dürr Aktiengesellschaft, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Dürr Aktiengesellschaft und des Dürr-Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2017 

Die vorgenannten Unterlagen sind den Aktionären im Internet unter

- Investoren - Hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2017 in Höhe von 501.421.208,95 Euro wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Dienstag, den 15. Mai 2018.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2018 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2019 

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie - sofern eine solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2018 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2019 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Klaus Eberhardt hat sein Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 29. September 2017 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 21. Dezember 2017 wurde Herr Dr. Rolf Breidenbach ab 1. Januar 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Dr. Breidenbach soll nunmehr durch die Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 Aktiengesetz und §§ 1, 6, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz aus sechs von den Arbeitnehmern und sechs von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.

Da der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung mit einstimmigem Beschluss vom 29. Juli 2015 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen hat, müssen im Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den gesetzlichen Vorgaben zur Mindestquote von Frauen und Männern bereits ohne Berücksichtigung der zur Wahl stehenden Person.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung am 13. Dezember 2017 beschlossenen Ziele sowie im Bestreben, das vom Aufsichtsrat für das Gesamtgremium am selben Tag beschlossene Kompetenzprofil zu erfüllen, vor, Herrn Dr. Breidenbach als Vertreter der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Absatz 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Herrn Eberhardt, also bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021, die über die Entlastung des Aufsichtsrats beschließt.

Herr Dr. Breidenbach, Vorsitzender der Geschäftsführung der HELLA GmbH & Co. KGaA und wohnhaft in Dortmund, ist in keinem weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Angaben zum unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Dr. Rolf Breidenbach, wohnhaft in Dortmund,
Vorsitzender der Geschäftsführung der HELLA GmbH & Co. KGaA

Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1963 

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Die Dürr AG bzw. ihre Konzernunternehmen unterhalten zu Unternehmen der HELLA-Gruppe Beziehungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, wobei die dabei empfangenen oder gewährten Produkte oder Dienstleistungen zu marktüblichen Bedingungen abgewickelt werden.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats der vorgeschlagene Kandidat nicht in nach dieser Vorschrift offenzulegenden weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dürr AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Dürr AG oder einem wesentlich an der Dürr AG beteiligten Aktionär steht.

Aus Sicht des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Breidenbach unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Ausgabe von Gratisaktien), Satzungsänderung

Die Kapitalrücklage der Gesellschaft beträgt gemäß dem festgestellten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2017 156.174.230,62 Euro. Sie übersteigt den erforderlichen Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (das sind 8.857.866,24 Euro) um einen Betrag in Höhe von 147.316.364,38 Euro. Von diesem soll der Betrag von 88.578.662,40 Euro in Grundkapital umgewandelt werden. Die Kapitalerhöhung soll im Wege der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. Aktiengesetz) durch Ausgabe von sogenannten Gratisaktien im Verhältnis 1:1 an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft durchgeführt werden.

Die neuen Aktien sollen rückwirkend ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt sein. Durch diese Maßnahme soll die Dürr-Aktie liquider und für Privatinvestoren attraktiver werden.

Infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist die Satzungsregelung zum Grundkapital anzupassen. Gleichzeitig erhöht sich kraft Gesetzes das bestehende bedingte Kapital in § 4 Absatz 4 der Satzung, so dass diese Regelung ebenfalls angepasst werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. Aktiengesetz) von 88.578.662,40 Euro um 88.578.662,40 Euro auf 177.157.324,80 Euro erhöht, und zwar durch Umwandlung eines Betrags von 88.578.662,40 Euro der in der nachstehend bezeichneten Bilanz der Gesellschaft ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Ausgabe von 34.601.040 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 2,56 Euro. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:1 zu, so dass auf jede bestehende Aktie eine neue Aktie entfällt. Die neuen Aktien sind ab 01.01.2018 gewinnanteilberechtigt. Der Kapitalerhöhung wird die Jahresbilanz im vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2017 zugrunde gelegt. Diese ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, versehen.

Anpassung von § 4 Absatz 1 Sätze 1 und 2 sowie § 4 Absatz 4 Satz 1 der Satzung

§ 4 Absatz 1 Sätze 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 177.157.324,80 Euro.

Es ist eingeteilt in 69.202.080 Stückaktien.'

§ 4 Absatz 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 88.578.662,40 Euro durch Ausgabe von bis zu 34.601.040 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).'

der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

das Formular, das bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden kann.