DGAP-HV: Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2022 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2022 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.04.2022 / 15:08

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Deutsche Wohnen SE Berlin ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
(virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
nach dem Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Gesetz)

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETDWNI0622 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 2. Juni 2022, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2022 eingeladen.

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte Versammlung wird auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 geändert wurde, (nachfolgend 'C-19 AuswBekG') unter der Internetadresse

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

für angemeldete Aktionäre in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise in Teil III. dieser Einberufung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutsche Wohnen SE und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Wohnen SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs ('HGB') zum 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2021 der Deutsche Wohnen SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 91.522.404,17 wie folgt zu verwenden.

Verteilung an die Aktionäre:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je Inhaberaktie mit der ISIN
DE000A0HN5C6, die für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigt ist;
bei 396.934.985 Inhaberaktien sind das

EUR

15.877.399,40

Gewinnvortrag

EUR

75.645.004,77

Bilanzgewinn

EUR

91.522.404,17

Der vorstehende Beschlussvorschlag beruht auf dem geänderten Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands vom 12. April 2022 und dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 19. April 2022.

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Dies berücksichtigt, dass die zu diesem Zeitpunkt von der Deutsche Wohnen SE gehaltenen 3.362.003 eigenen Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz ('AktG') nicht dividendenberechtigt sind.

Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A0HN5C6 insbesondere durch die Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2014/II (§ 6b der Satzung der Deutsche Wohnen SE) aufgrund von Abfindungsverlangen außenstehender Aktionäre der GSW Immobilien AG unter dem zwischen der Deutsche Wohnen SE und der GSW Immobilien AG bestehenden Beherrschungsvertrag erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden:

Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,04 bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,04 je ausgegebener neuer Aktie erhöhen, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2021 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) ausgezahlt wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag sowie etwaiger Kirchensteuer. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende regelmäßig nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich am Mittwoch, den 8. Juni 2022, zur Auszahlung.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022; sowie

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften auferlegt wurde und er folglich frei in seiner Entscheidung war.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2 und 3 und Art. 9 Abs. 1 lit. c) Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Wohnen SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind.

Durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 3. Dezember 2021 wurden anstelle der durch Amtsniederlegung mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats Matthias Hünlein, Jürgen Fenk, Arwed Fischer, Kerstin Günther und Tina Kleingarn zu Aufsichtsratsmitgliedern ab dem 1. Januar 2022 bestellt: Helene von Roeder, Dr. Fabian Heß, Peter Hohlbein, Christoph Schauerte und Simone Schumacher. Diese Bestellung erfolgte mit Wirkung bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft. Somit sind von der Hauptversammlung fünf Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss hat - unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und seines Kompetenzprofils - dem Aufsichtsrat die nach seiner Einschätzung geeigneten Kandidat:innen benannt. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.

Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne von § 264d HGB, zu denen die Gesellschaft wegen der Börsenzulassung ihrer Aktien am regulierten Markt gehört, muss gemäß § 100 Absatz 5 Halbsatz 1 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen werden jedenfalls von den vorgeschlagenen Kandidat:innen Christoph Schauerte und Simone Schumacher erfüllt. Wenn die Hauptversammlung den vorstehenden Wahlvorschlägen folgt, sind nach der Überzeugung des Aufsichtsrats die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Absatz 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Auf Grundlage der Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

a)

Wahl Helene von Roeder

Helene von Roeder, wohnhaft in Frankfurt am Main, Mitglied des Vorstands der Vonovia SE, Bochum, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE bestellt.

b)

Wahl Dr. Fabian Heß

Dr. Fabian Heß, wohnhaft in Essen, General Counsel/Leiter Bereich Recht der Vonovia SE, Bochum, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE bestellt.

c)

Wahl Peter Hohlbein

Peter Hohlbein, wohnhaft in Frankfurt am Main, geschäftsführender Gesellschafter der Hohlbein & Cie. Consulting, Berlin, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE bestellt.

d)

Wahl Christoph Schauerte

Christoph Schauerte, wohnhaft in Essen, Leiter Rechnungswesen der Vonovia SE, Bochum, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE bestellt.

e)

Wahl Simone Schumacher

Simone Schumacher, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, Head of Accounting der BMW Finance N.V., Rijswijk, Niederlande, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE bestellt.

Unter Abschnitt II. 1 sind die Lebensläufe sowie weitere Angaben zu den Kandidat:innen, insbesondere die Angaben zu Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie zu den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK'), beigefügt.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat gewährte und geschuldete Vergütung ('Vergütungsbericht') erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist dieser Einladung zur Hauptversammlung in Abschnitt II. 2: 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021' beigefügt und unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Deutsche Wohnen SE für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE

Gemäß § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni 2021 hat das bisherige Vergütungssystem gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat am 29. März 2022 das in dieser Einberufung im Abschnitt II. 3. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE' wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder verabschiedet und beschlossen, das vollständig neugefasste Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Das Vergütungssystem ist auch im Internet unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses - vor, das im Abschnitt II. 3. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE' wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 13 der Satzung der Gesellschaft

Der am 9. Februar 2022 veröffentlichte Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz für ein Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften ('Referentenentwurf') sieht vor, dass Aktiengesellschaften künftig die Möglichkeit eröffnet werden soll, ihre Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als 'virtuelle Hauptversammlung' abzuhalten.

Vor dem Hintergrund der in den letzten beiden Jahren gesammelten positiven Erfahrungen und der fortschreitenden Digitalisierung des Aktienrechts soll die virtuelle Hauptversammlung gemäß der Gesetzesbegründung eine dauerhafte, weiterentwickelte Regelung im Aktiengesetz erhalten, die insbesondere das Niveau der Rechtsausübung durch die Aktionäre dem der Präsenzversammlung vergleichbar gestalten und gleichzeitig eine durch das virtuelle Format erforderliche Entzerrung der Versammlung erreichen will.

Gemäß dem Referentenentwurf kann die Satzung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung in der Form einer virtuellen Hauptversammlung abgehalten wird. Zudem sieht der Referentenentwurf eine Übergangsfrist vor, wonach Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, auch ohne entsprechende Satzungsermächtigung aufgrund einer Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlungen abgehalten werden können. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass der Referentenentwurf im Zuge des laufenden Gesetzgebungsverfahrens noch diesbezügliche Änderungen erfahren wird.

Die Satzung der Gesellschaft soll vor diesem Hintergrund bereits um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden, die zunächst übergangsweise jedenfalls bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 Beschluss fasst, gelten soll und der Gesellschaft erlaubt, weiterhin virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Die Satzungsänderung soll jedoch nur in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden, sofern und sobald eine gesetzliche Regelung in Kraft tritt, die eine entsprechende Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung auf Grundlage der beschlossenen Ermächtigung ermöglicht und keine andere Möglichkeit zur Abhaltung einer derartigen virtuellen Hauptversammlung ohne entsprechende Regelung in der Satzung bestehen würde.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird um nachfolgenden neuen Absatz, der als Absatz (13) eingefügt wird, ergänzt:

'Der Vorstand ist bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 Beschluss fasst, ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).'

Der Vorstand wird angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt beschlossene Satzungsänderung zum Handelsregister anzumelden, sofern und sobald eine gesetzliche Regelung in Kraft tritt, die eine entsprechende Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung auf Grundlage der beschlossenen Ermächtigung ermöglicht und keine andere Möglichkeit zur Abhaltung einer derartigen virtuellen Hauptversammlung ohne entsprechende Regelung in der Satzung besteht.

II.

Berichte von Vorstand und Aufsichtsrat sowie weitere Angaben zur Tagesordnung

1.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Wahlen zum Aufsichtsrat

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kandidat:innen zur Wahl in den Aufsichtsrat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und entsprechend der Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex

a) Helene von Roeder

Helene von Roeder, wohnhaft in Frankfurt am Main, geboren 1970

Vorständin für Digitalisierung und Innovation der Vonovia SE, Bochum

Lebenslauf

Nach ihrem Studium der Physik in München und der theoretischen Astrophysik in Cambridge startete Helene von Roeder ihre Karriere 1995 bei der Deutsche Bank AG in London. Von 2000 bis 2004 war sie für die UBS AG in Frankfurt und London tätig und wechselte anschließend zu Morgan Stanley Bank AG nach Frankfurt, wo sie zuletzt als Head of Global Capital Markets für Deutschland und Österreich Mitglied des Vorstandes der Morgan Stanley Bank AG war. Ab 2014 verantwortete sie dann das Geschäft der Credit Suisse (Deutschland) Bank AG in Deutschland, Österreich und CEE. Helene von Roeder ist seit Mai 2018 im Vorstand der Vonovia SE, bis Ende 2021 als Chief Financial Officer und seit Januar 2022 als Vorständin für Digitalisierung und Innovation.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Helene von Roeder verfügt über langjährige Erfahrung in der Durchführung von internationalen Kapitalmarkttransaktionen und erwarb sich umfassende Kenntnisse in der Abwicklung von Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen, insbesondere bei europäischen Aktiengesellschaften. Sie erarbeitete Strategien zur weiteren Geschäftsentwicklung sowie deren Umsetzung. Aus der Ressortverantwortung für die Bereiche Rechnungswesen, Finanzen, Steuern, Controlling und Immobilienbewertung im großen börsennotierten Wohnungs-Konzern, der Vonovia SE, verfügt sie über eingehende Erfahrung in der Planung, Erfassung und Darstellung des betriebswirtschaftlichen Ergebnisses unter Berücksichtigung der steuerlichen Implikationen bis zur Vorlage des Jahresabschlusses an die Organe. Mit ihren umfassenden persönlichen und fachlichen Kompetenzen passt Helene von Roeder ideal in das Gesamtkompetenzprofil des Aufsichtsrates.

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

*

Deutsche Wohnen SE, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats, Aufsichtsratsvorsitzende)

*

Merck KGaA, Darmstadt (Mitglied des Aufsichtsrats; Vorsitzende des Prüfungsausschusses)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

*

AVW Versicherungsmakler GmbH, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats)

*

E. Merck KG, Darmstadt (Mitglied des Gesellschafterrats)

*

Vonovia Finance B.V., Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats; Konzernmandat)

Wesentliche weitere Tätigkeiten im Sinne von Empfehlung C.14 DCGK:

*

Mitglied des Vorstands der Vonovia SE, Bochum (Vorständin für Digitalisierung und Innovation)

Der Aufsichtsrat hat sich bei Helene von Roeder vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:

Abgesehen davon, dass Helene von Roeder bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, ist sie zudem Mitglied des Vorstands der Vonovia SE. Ferner ist sie Mitglied im Aufsichtsrat der Vonovia Finance B.V., an der die Vonovia SE beteiligt ist. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Vonovia SE vom 3. November 2021 ist die Vonovia SE mit 86,87 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Helene von Roeder einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

b) Dr. Fabian Heß

Dr. Fabian Heß, wohnhaft in Essen, geboren 1974

General Counsel/Leiter Recht der Vonovia SE, Bochum

Lebenslauf

Nach seinem Studium der Rechtswissenschaften in Marburg und Köln promovierte Dr. Fabian Heß an der Westfälischen Wilhelms-Universität zu Münster. Nach einer Tätigkeit als Rechtsanwalt bei Shearman & Sterling LLP, Düsseldorf, wechselte er 2006 in die Immobilienbranche zur GAGFAH Group, Essen. Er bekleidete dort zuletzt die Position als Leiter Recht und stärkte seine Kompetenzen in der rechtlichen Gestaltung von M&A- und Immobilientransaktionen. Nach dem Zusammenschluss mit der Vonovia SE im März 2015 setzte er dort seine Karriere als Abteilungsleiter Recht fort. In allen diesen Stationen leitete er Restrukturierungs- und Integrationsprojekte und erwarb vertiefte Kenntnisse zu den Erfordernissen und Herausforderungen aller beteiligten Parteien im Rahmen von Übernahmeprozessen. Dr. Fabian Heß ist seit 2016 zudem General Counsel der Vonovia SE und verfügt über langjährige Erfahrung als Mitglied und Vorsitzender in fakultativen Aufsichtsräten bei Tochtergesellschaften der Vonovia SE.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Fabian Heß verfügt über eine mehr als 15-jährige Praxis in der Beratung der Geschäftsführung und Aufsichtsorgane von Wohnimmobilien-Konzernen im Handels- und Gesellschaftsrecht einschließlich in Fragen von Organangelegenheiten. Daneben verantwortete er die rechtliche Gestaltung von M&A- und Immobilientransaktionen sowie die Durchführung von Restrukturierungs- und Integrationsprojekten unter Berücksichtigung der Erfordernisse und Herausforderungen beider Parteien im Rahmen eines Übernahmeprozesses. Dr. Fabian Heß betreute strukturierte Finanzierungen und berät in kapitalmarktrechtlichen Fragestellungen. Langjährige Erfahrung hat er als Mitglied und Vorsitzender in fakultativen Aufsichtsräten bei Tochtergesellschaften der Vonovia SE, die im Zuge von M&A-Transaktionen einzurichten oder fortzuführen waren.

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

*

Deutsche Wohnen SE, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Bei sämtlichen angegebenen Mandaten handelt es sich um das Amt als Mitglied bzw. Vorsitzender des Aufsichtsrats bei Tochtergesellschaften in der Vonovia-Gruppe (Konzernmandate).

*

Wohnungsgesellschaft Ruhr-Niederrhein mbH, Essen (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

Eisenbahn-Wohnungsbaugesellschaft Köln mbH, Köln (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

BWG Frankfurt am Main Bundesbahn-Wohnungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesellschaft Karlsruhe GmbH, Karlsruhe (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

Bundesbahn-Wohnungsbaugesellschaft Kassel GmbH, Kassel (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

"Siege" Siedlungsgesellschaft für das Verkehrspersonal mbH, Mainz (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

Eisenbahn Siedlungsgesellschaft Augsburg mbH, Siegau (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

Baugesellschaft Bayern mbH, München (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

Eisenbahn-Wohnungsbaugesellschaft Nürnberg GmbH, Nürnberg (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

Bundesbahn-Wohnungsbaugesellschaft Regensburg mbH, Regensburg (Aufsichtsratsvorsitzender)

Sämtliche Sitzungen aller vorgenannten Aufsichtsräte finden aufgrund gleichgerichteter Interessenlage desselben zur Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern berechtigten Minderheitsgesellschafters gemeinsam statt.

*

GAGFAH GmbH, Bochum (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

GAGFAH M Immobilien-Management GmbH, Essen (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

Wohnungsgesellschaft Norden mbH, Hannover (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

Wohnungsbau Niedersachsen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hannover (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

WOBA DRESDEN GMBH, Dresden (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

Eisenbahn-Siedlungsgesellschaft Stuttgart gGmbH, Stuttgart (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

BUWOG Holding GmbH, Wien, Österreich (Aufsichtsratsvorsitzender)

*

Vonovia Finance B.V., Amsterdam, Niederlande

Wesentliche weitere Tätigkeiten im Sinne von Empfehlung C.14 DCGK:

*

General Counsel/Leiter Recht der Vonovia SE, Bochum

Der Aufsichtsrat hat sich bei Dr. Fabian Heß vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:

Abgesehen davon, dass Dr. Fabian Heß bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, ist er zudem General Counsel/Leiter Recht der Vonovia SE und steht in einem Anstellungsverhältnis zur Vonovia SE. Ferner ist er Mitglied in Aufsichtsräten von Unternehmen, an denen die Vonovia SE beteiligt ist. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Vonovia SE vom 3. November 2021 ist die Vonovia SE mit 86,87 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Dr. Fabian Heß einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

c) Peter Hohlbein

Peter Hohlbein, wohnhaft in Frankfurt am Main, geboren 1959

Geschäftsführender Gesellschafter der Hohlbein & Cie. Consulting, Berlin

Lebenslauf

Peter Hohlbein schloss sein Studium der Rechtswissenschaften an der FH für Rechtspflege NRW, Bad Münstereifel, 1982 als Diplom-Rechtspfleger ab und startete seine Berufslaufbahn als Beamter im gehobenen Justizdienst an verschiedenen Gerichten in Nordrhein-Westfalen. Seinen Einstieg in die Immobilienwirtschaft fand er 1984 bis 1991 in Führungspositionen der BAG Bankaktiengesellschaft, in der er u. a. die Bereiche Immobilien-Workout, Insolvenzen und Verwertungen verantwortete. Danach wirkte er bis 2002 in verschieden Stabs- und operativen Führungsfunktionen bei der jetzigen TLG Immobilien AG; u. a. als Bereichsleiter Portfoliomanagement und als Niederlassungsleiter Berlin-Brandenburg. Er wirkte wesentlich an deren Umwandlung von einer Servicegesellschaft zu einem der größten Bestandshalter in den neuen Bundesländern und an der Neuausrichtung auf eine wertschaffende Portfoliostrategie mit und realisierte die ersten namhaften Investitionsprojekte der TLG sowohl im Gewerbe- als auch im Wohnungsbereich. Ab 2002 bis 2011 gründete und leitete Peter Hohlbein als Alleingeschäftsführer die Controlling-Gesellschaft des Landes Berlin zur Erfassung und Steuerung der Immobilienrisiken der ehemaligen Bankgesellschaft Berlin (BCIA) und als CEO die BIH Berliner Immobilien Holding. Unter seiner Führung wurde das notleidende Immobilien- und Fondsgeschäft aus dem Bankkonzern ausgegliedert und in der BIH erfolgreich restrukturiert und saniert. Seit 2011 berät Peter Hohlbein als geschäftsführender Partner der Hohlbein & Cie. Consulting, Berlin, Organmitglieder von Real Estate- und Service-Unternehmen in der Strategieentwicklung sowie bei der Optimierung von Geschäft und Ergebnis. Weitere Schwerpunkte sind die Beratung bei immobilienwirtschaftlichen M&A-Geschäften sowie großen Investitionsprojekten und deren Finanzierung.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Peter Hohlbein verfügt über langjährig erworbene Erfahrung in der Steuerung von Immobiliengesellschaften, insbesondere über Controlling- und Risikomanagementkenntnisse unter Einschluss von grundlegenden Sanierungsmaßnahmen. Er erwarb ein umfangreiches Know-how in der Entwicklung und Realisierung von Optimierungspotentialen von Immobilienbeständen und operativer Geschäftsabläufe, vor allem in Bezug auf Gewerbe- und Wohnimmobilienbestände. Aufgrund seiner Markt- und M&A-Kenntnisse und aktiven Beratertätigkeit hat Peter Hohlbein bereits langjährige Mandate in Aufsichtsgremien von Immobiliengesellschaften ausgeübt.

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

*

Deutsche Wohnen SE, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

*

keine

Wesentliche weitere Tätigkeiten im Sinne von Empfehlung C.14 DCGK:

*

Geschäftsführender Gesellschafter der Hohlbein & Cie. Consulting, Berlin

Der Aufsichtsrat hat sich bei Peter Hohlbein vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:

Abgesehen davon, dass Peter Hohlbein bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, steht er in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.

d) Christoph Schauerte

Christoph Schauerte, wohnhaft in Essen, geboren 1962

Leiter Rechnungswesen der Vonovia SE, Bochum

Lebenslauf

Sein Studium der Betriebswirtschaftslehre in Mannheim schloss Christoph Schauerte als Diplom-Kaufmann ab. Er begann seine berufliche Laufbahn 1989 bei der Ernst & Young AG, Düsseldorf, im Bereich der Abschlussprüfung und legte 1993 sein Steuerberaterexamen ab. Anschließend erwarb er Erfahrungen in der internationalen Rechnungslegung bei Ernst & Young LLP, Boston (USA). Seit 1997 nahm er leitende Funktionen im Bereich des Konzernrechnungswesens bei verschiedenen börsennotierten Gesellschaften ein. Christoph Schauerte verantwortete die Modellierung und Implementierung von Abrechnungs-, Berichterstattungs- und Abschlusserstellungsprozessen sowie Planungs- und Controllingprozessen. Dies umfasste insbesondere den IPO der Elster Group SE sowie den IPO der Deutsche Annington SE. Seit 2012 ist er als Leiter Rechnungswesen bei der Vonovia SE tätig.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Christoph Schauerte verfügt über umfassende Erfahrung in der internationalen und nationalen Rechnungslegung. Durch seine Tätigkeiten gewann er vertiefte Kenntnisse von M&A-Prozessen, einschließlich Private Equity Transaktionen, mit umfassenden Integrations- und Reorganisationserfahrungen. Er baute stetig seine Kapitalmarkterfahrung aus der Mitwirkung bei der Begebung von Eigen- und Fremdkapitalinstrumenten aus.

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

*

Deutsche Wohnen SE, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

*

BUWOG Holding GmbH, Wien, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats; Konzernmandat)

Wesentliche weitere Tätigkeiten im Sinne von Empfehlung C.14 DCGK:

*

Leiter Rechnungswesen der Vonovia SE, Bochum

Der Aufsichtsrat hat sich bei Christoph Schauerte vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann

Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:

Abgesehen davon, dass Christoph Schauerte bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, ist er zudem Leiter Rechnungswesen der Vonovia SE und steht in einem Anstellungsverhältnis zur Vonovia SE. Ferner ist er Mitglied im Aufsichtsrat der BUWOG Holding GmbH, an denen die Vonovia SE beteiligt ist. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Vonovia SE vom 3. November 2021 ist die Vonovia SE mit 86,87 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Christoph Schauerte einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

e) Simone Schumacher

Simone Schumacher, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, geboren 1983

Leiterin Rechnungswesen der BMW Finance N.V., Rijswijk, Niederlande

Lebenslauf

Simone Schumacher studierte Betriebswirtschaftslehre an der Universität Siegen und erwarb 2006 den Abschluss Diplom-Kauffrau. Seit 2007 ist sie im BMW-Konzern tätig, zuerst 4 Jahre bei der BMW Bank GmbH, München, in den Bereichen Rechnungswesen, Risiko-Controlling und Finanzen und seit 2011 bei der BMW Finance N.V., Rijswijk, Niederlande. Dort war Simone Schumacher anfänglich als Treasury Service Manager und seit 2016 als Head of Accounting tätig. Zudem ist sie seit 2016 Mitglied im Aufsichtsrat der Vonovia Finance B.V., Amsterdam, Niederlande. Daneben ist Simone Schumacher seit 2020 als Senior Advisor in den Bereichen Digitalisierung und Business Strategy bei der Trapp Leuchten GmbH & Co. KG, Daaden, tätig.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Simone Schumacher erwarb sich langjährige Erfahrungen im Finanzbereich in globalen multinationalen Unternehmen mit ausgeprägten praktischen Kenntnissen insbesondere in den Bereichen Kapitalmarkt, Rechnungswesen, Controlling und Risiko. Sie war in ihren beruflichen Tätigkeiten verantwortlich für die kontinuierliche Verbesserung der Buchhaltungsprozesse nach IFRS sowie die Leitung der internen und externen Finanzberichterstattung und Veröffentlichung von Jahres- und Zwischenberichten. Simone Schumacher verfügt über Erfahrungen im Holding Management z. B. Unterstützung von Entscheidungen bei Akquisitionen, Desinvestitionen und Konzernumstrukturierungen von internen und externen Unternehmen auf der Grundlage interner/externer Bilanzierungsrichtlinien, einschließlich Unterstützung bei der Bewertung von Unternehmen.

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

*

Deutsche Wohnen SE, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

*

Vonovia Finance B.V., Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats)

Wesentliche weitere Tätigkeiten im Sinne von Empfehlung C.14 DCGK:

*

Leiterin Rechnungswesen der BMW Finance N.V., Rijswijk, Niederlande

Der Aufsichtsrat hat sich bei Simone Schumacher vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:

Abgesehen davon, dass Simone Schumacher bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, ist sie zudem Mitglied im Aufsichtsrat der Vonovia Finance B.V., an der die Vonovia SE beteiligt ist. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Vonovia SE vom 3. November 2021 ist die Vonovia SE mit 86,87 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Simone Schumacher einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

2.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Deutsche Wohnen SE, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Wohnen SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, den 29. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Hasenburg, Wirtschaftsprüfer

Drotleff, Wirtschaftsprüfer

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE berichten gemäß § 162 AktG i.V.m. Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO über die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung und legen der ordentlichen Hauptversammlung 2022 diesen Bericht zur Billigung vor.

Vergütungssystem 2021 und Auswirkungen des Zusammenschlusses der Deutsche Wohnen und Vonovia auf langfristige variable Vergütungen

Die Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte neue Vergütungssystem 2021 für den Vorstand gebilligt. Die für die amtierenden Vorstände ursprünglich abgeschlossenen und geltenden Vorstandsdienstverträge wurden jedoch angesichts des Zusammenschlusses mit der Vonovia SE ('Zusammenschluss') für das Berichtsjahr nicht auf das neue Vergütungssystem umgestellt.

Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung ein Vergütungssystem 2022 vorlegen, das der Zugehörigkeit der Gesellschaft zum Vonovia-Konzern und der Integration der Unternehmen Rechnung trägt.

Die zuletzt angewendete langfristige Vergütungskomponente (Long Term Incentive - LTI) basierte konzeptionell auf der relativen Performance der Aktienrendite und der Entwicklung der Immobilienrendite als wesentlichen Gradmessern für die nachhaltige Rentabilität des Unternehmens. Durch den Zusammenschluss hat diese Konzeption der LTI-Vergütung ihre incentivierende Wirkung verloren. Nach dem Zusammenschluss und den damit verbundenen Konsequenzen für die Position der Gesellschaft am Kapitalmarkt konnte sie keine faire Vergütung für die Leistungen der Vorstandsmitglieder mehr abbilden. Daher genehmigte der Aufsichtsrat die Bestimmungen des Business Combination Agreement vom 1. August 2021 zwischen der Vonovia SE und der Gesellschaft, das eine vorzeitige und vollständige Auszahlung der gewährten LTI-Vergütung des Vorstands und aller weiteren Führungskräfte vorsah.

Auf die Darstellung, wie die LTI-Vergütungskomponenten im Einzelnen die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern, wird daher in diesem Bericht verzichtet (siehe dazu das Vergütungssystem 2021). Die langfristigen variablen Vergütungen der Vorstände der Gesellschaft sollen durch das vorzulegende Vergütungssystem 2022 neu gestaltet werden.

Vergütung im Berichtszeitraum - Gesellschaft und Konzernunternehmen

Dieser Bericht umfasst gemäß § 162 Abs. 1 AktG die von der Gesellschaft gewährten und geschuldeten Vergütungen. Dies sind von der Deutsche Wohnen SE gezahlte Geldbeträge und gewährte Vergütungen in Aktien, die den Vorständen im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind oder im Berichtsjahr zur Auszahlung fällig waren. Weitere Konzernunternehmen der Deutsche Wohnen SE oder der Vonovia SE, zu deren Konzern die Gesellschaft im Berichtszeitraum hinzugetreten ist, haben den Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats keine Honorare oder Tätigkeitsvergütungen im Berichtszeitraum gewährt und sich dazu auch nicht verpflichtet. Ausgenommen hiervon sind geringfügige Vergütungen für Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften, die vollständig auf die von der Gesellschaft gewährten Vergütungen angerechnet und im Folgenden daher nicht gesondert ausgewiesen werden.

Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Vergütungstabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr nach dem Zuflussprinzip gemäß § 162 AktG.

Festvergütungen

Die festen Vergütungen der Vorstandsmitglieder sind marktübliche und angemessene Basisvergütungen für deren Tätigkeit und Grundvoraussetzung für die Besetzung des Vorstands mit herausragenden und erfahrenen Persönlichkeiten. Das Prinzip der Grundvergütung entspricht dem Vergütungssystem 2021.

Nebenleistungen

Die den Mitgliedern des Vorstands zugesagten und gewährten Nebenleistungen im Berichtszeitraum umfassen die Privatnutzung von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Laptop, Smartphone o. Ä.), Nutzbarkeit von Drittbonusprogrammen (Airlines, Hotels etc.), Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherungen und weitere Vorsorge-/Versicherungsinstrumente (zum Beispiel Berufsunfähigkeit, Unfall). Die Nebenleistungen sind marktüblich und entsprechen dem Vergütungssystem 2021. Urlaub und Vorteile aus D&O- und sonstigen Versicherungen werden nicht errechnet oder finanziell abgebildet. Ansprüche auf Fortzahlungen von Bezügen wegen vorübergehender Berufsunfähigkeit bestanden nicht.

Einjährige variable Vergütung

Die einjährige variable Vergütung beinhaltet die für die Leistung im vorangegangenen Geschäftsjahr gezahlte Short Term Incentive (STI)-Vergütung. Die STI-Vergütung war auf 125 % der individuellen Zielvergütungen begrenzt. Die STI-Zielvergütungen betrugen für Michael Zahn EUR 500 Tsd., Philip Grosse EUR 300 Tsd., Henrik Thomsen EUR 300 Tsd. und für Lars Urbansky EUR 200 Tsd.

Zur Ermittlung der im Berichtsjahr ausgezahlten STI-Vergütung wurden folgende Parameter in Bezug auf das Geschäftsjahr 2020 herangezogen:

Die Erfolgsziele der STI-Vergütung wurden realistisch und ambitioniert festgelegt; die Zielwerte der finanziellen Erfolgsziele entsprechen den Zielwerten der vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung. Sowohl die finanziellen als auch die nicht-finanziellen Ziele wurden für alle Vorstände einheitlich festgelegt (keine Individualziele). Die Festlegung und Messung der Erfolgsziele erfolgte unter Bereinigung von außergewöhnlichen Entwicklungen (zum Beispiel M&A-Transaktionen, Berliner Mietendeckel). Der Erfüllungsgrad der jeweiligen finanziellen Erfolgsziele wurde anhand des Konzernergebnisses 2020 berechnet. Die Zielerreichung im Hinblick auf die nicht-finanziellen Erfolgsziele hat der Aufsichtsrat anhand von unternehmensinternen Berichten und Auswertungen bestimmt.

Die STI-Erfolgsziele fördern auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die finanziellen Erfolgsziele wurden so gewählt, dass sie den Vorstand zur Optimierung der für die Werthaltigkeit und Dividendenstärke des Unternehmens maßgeblichen Kennzahlen der laufenden Unternehmensführung anhalten. Die ESG- und Nachhaltigkeitsziele halten den Vorstand zur guten Unternehmensführung und zur Wahrung der sozialen Verantwortung des Unternehmens gegenüber seinen Kund:innen, Mitarbeiter:innen und der Allgemeinheit an, insbesondere auch zu einer klimafreundlichen Unternehmensführung.

Die Vorgehensweise entspricht damit systematisch bereits im Wesentlichen dem Vergütungssystem 2021. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. März 2021 eine Zielerreichung für den Vorstand von 125 % für die finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2020 festgestellt. Die STI-Vergütung wurde nur zu 100 % ausgezahlt, da alle Vorstandsmitglieder in Ansehung der zum Auszahlungszeitpunkt gedämpften Geschäftslage (Berliner Mietendeckel, Corona-Krise) auf darüber hinausgehende Ansprüche verzichteten.

Vierjährige variable Vergütung

Die vierjährige variable Vergütung beinhaltet die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr ausbezahlten Long Term Incentive (LTI)-Vergütungen, die für die Tätigkeiten in den Geschäftsjahren 2018 bis 2021 jeweils variabel mit einer vierjährigen Performance-Periode vereinbart worden waren. In Anbetracht des Zusammenschlusses mit der Vonovia SE wurden im Berichtsjahr alle für die Jahre 2018 bis 2021 vereinbarten LTI-Vergütungen vollständig ausgezahlt. Die zusammen mit dem Abschluss des zweiten Business Combination Agreement mit der Vonovia SE getroffene Entscheidung des Aufsichtsrats zur vollständigen Auszahlung (entsprechend einer 250 %igen Zielerreichung) orientierte sich maßgeblich an dem Umstand des Zusammenschlusses und seiner disruptiven Auswirkung auf das langfristige Vergütungssystem. Die LTI-Vergütungen basierten auf der jeweils vierjährigen relativen Aktienkursperformance der Deutsche Wohnen-Aktie sowie der Immobilienrendite (Zuwachs Nettovermögenswert zuzüglich Dividenden). Die Gesellschaft hat sich mit dem Business Combination Agreement und der Positionierung zum Übernahmeangebot der Vonovia SE für eine Integration der Geschäfte der Deutsche Wohnen Gruppe in den Vonovia-Konzern entschieden.

Die Vorstände Lars Urbansky und Henrik Thomsen erhielten zudem im Berichtsjahr den Gegenwert von virtuellen Aktien - Restricted Share Units (RSU) -, die ihnen bei ihrem erstmaligen Amtsantritt als Vorstände der Gesellschaft insgesamt über einen Zeitraum von vier Jahren jeweils am 1. April zugeteilt wurden. Die Restricted Share Units bildeten den Wert der Deutsche Wohnen-Aktie nach Maßgabe eines 30-handelstäglichen Referenzkurses zum Zuteilungsstichtag und die hiernach anfallenden Bruttodividenden virtuell (schuldrechtlich) ab. RSU werden als Vergütungsinstrument nicht mehr eingesetzt und waren auch nicht mehr Bestandteil des Vergütungssystems 2021. Im Berichtszeitraum haben die Vorstände Michael Zahn, Philip Grosse und das ehemalige Vorstandsmitglied Lars Wittan auch die ihnen unter dem im Jahr 2014 eingeführten Aktienoptionsplan (AOP 2014) für das Jahr 2017 zugeteilten Aktienoptionen nach Ablauf der dort bestimmten vierjährigen Wartezeit ausgeübt; der zugeflossene Aktienwert ist ebenfalls im Rahmen der vierjährigen Langfristvergütung erfasst. Die Aufteilung der Gesamtsumme der ausgezahlten 4-Jahres-Variable auf die Optionen des AOP 2017, die LTI-Vergütungen 2018-2021 und die RSU ist für jedes Vorstandsmitglied in den entsprechenden Fußnoten der Tabelle dargestellt.

Sonderzahlungen

Mietendeckelausgleich: Nach der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts zur Nichtigkeit des Berliner Gesetzes zur Kappung und Herabsetzung von Wohnungsmieten in Berlin ('Berliner Mietendeckel') haben die Vorstände Michael Zahn, Philip Grosse und Lars Wittan (ehemaliges Vorstandsmitglied) Beträge aus aktienkursbezogenen Vereinbarungen erhalten, die der Aufsichtsrat mit ihnen zum Ausgleich vergütungsverzerrender Effekte des verfassungswidrigen Berliner Mietendeckels im April 2020 beschlossen hatte. Dies geschah durch Zuteilung von RSU (virtuelle Aktien), bezogen auf Aktienkurse (Referenzkurse- 30 Handelstage) zur Einführung und zur Aufhebung des Berliner Mietendeckels. Die Ankündigung und Inkraftsetzung des Berliner Mietendeckels hatten die relative Aktienkursperformance der Deutsche Wohnen-Aktie gegenüber dem maßgeblichen Referenzindex entscheidend negativ beeinflusst. Der Aufsichtsrat hatte daher die LTI-Bemessungszeiträume verlängert, um die phasengleiche Berücksichtigung der Einführung und der Aufhebung des Berliner Mietendeckels sicherzustellen (Ausgleich einer Wertaufholung nach der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts) und durch Zuteilung der RSU den einmaligen negativen Effekt ausgeglichen.

Change of Control-Abfindungen: In Anbetracht des Zusammenschlusses haben die Vorstandsmitglieder Michael Zahn und Henrik Thomsen von ihrem Recht Gebrauch gemacht, den Vertrag vorzeitig zu beenden und eine Change of Control-Abfindung zu beanspruchen.

Verhältnis der Vergütungskomponenten zur Gesamtvergütung

Ausgangsbasis für das Verhältnis der Festvergütung und der Komponenten der variablen Vergütung zur Gesamtvergütung ist die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG.

Es kommt entsprechend § 162 AktG - Zuflussprinzip - zu Abweichungen gegenüber dem Zielvergütungsverhältnis nach Maßgabe des Vergütungssystems der Gesellschaft. Die Festvergütung im ersten Dienstjahr wurde bei unterjährigem Dienstbeginn auf das Gesamtjahr hochgerechnet und dem Vergleich zugrunde gelegt, sodass der Effekt einer nur teilweisen Vergütung eines Antrittsjahres ausgeglichen wird.

Die aus dem Mietendeckelausgleich resultierenden Sonderzahlungen wurden für die Ermittlung der Verhältnisse der langfristigen variablen Vergütung zugeordnet. Die Change of Control-Abfindung (Michael Zahn) wurde zur besseren Vergleichbarkeit der Verhältnisse außer Betracht gelassen; weitere Angaben dazu in Fußnote 1 der Vergütungstabelle 2021. Weitere statistische Anpassungen sind nicht vorgenommen. Zur grundsätzlich gegenüber dem jeweiligen Dienstjahr verzögerten Auszahlung von STI- und LTI-Vergütungen tritt im Berichtsjahr die vorgezogene Auszahlung von LTI-Vergütungen hinzu, was den Verzerrungseffekt verstärkt.

Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten funktionsbezogene Festvergütungen (Grundvergütung und Ausschussvergütungen mit Erhöhungen für einen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz). Diese Vergütungen sind in § 10 Abs. 7 der Satzung i.d.F. des Beschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 geregelt und im Vergütungssystem 2021 für den Aufsichtsrat abgebildet. Variable Vergütungen sind nicht vorgesehen.

Folgende funktionsbezogenen Festvergütungen wurden jeweils auf der Grundlage der Satzung der Gesellschaft ausgezahlt (ohne Umsatzsteuer).

Die Auszahlung der Vergütungen für Aufsichtsratstätigkeiten erfolgt jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung für ein abgelaufenes Geschäftsjahr, bildet also zum Auszahlungszeitpunkt die Vergütung für dieses abgelaufene Geschäftsjahr ab. Bei unterjährigem Beginn und Ende einer Amtszeit pro rata temporis.

Anteilige Kosten für die von der Gesellschaft auch zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats unterhaltenen D&O-Versicherung sind nicht enthalten. Sonderzahlungen oder Altersversorgungen werden Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, Ertragsentwicklung der Gesellschaft, Vergleich mit Gehaltsentwicklung der Arbeitnehmer:innen

Die nachfolgende Tabelle stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft in Bezug auf verschiedene Kernparameter einschließlich des Konzernergebnisses und den Vergleich mit Gehaltsentwicklung der Arbeitnehmer:innen dar.

Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütungen der im Berichtsjahr vergüteten Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Entwicklung des Unternehmens und der Gehaltsentwicklung der Mitarbeiter

Die vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütungen der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Entwicklung des Unternehmens und der Gehaltsentwicklung der Mitarbeiter:innen bezieht sich auf die jeweils zugeflossene Gesamtvergütung im Geschäftsjahr.

Dargestellt werden die relativen Veränderungen im Vorjahresvergleich. Die jährlichen FFO I und Immobilienwerte - als NTA beziehungsweise NAV - wurden wie jeweils berichtet verwendet. Während des 5-Jahres-Vergleichszeitraums erfolgte Anpassungen bei der Berechnung sind somit nicht berücksichtigt. Die Entwicklung der Aktienrendite wurde jeweils auf das Geschäftsjahr bezogen auf der Grundlage der Anfangs- und Endkurse des Jahres und die in diesem Jahr gewährte Dividende berechnet. Aktionär:innen, die ab Beginn des Vergleichszeitraums investiert waren und ihre Aktien in das Übernahmeangebot der Vonovia SE eingeliefert haben, haben eine Aktienrendite von 58,2 % erzielt.

Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach dem Zuflussprinzip wird im Wesentlichen durch die tatsächlich ausbezahlten 4-Jahres-Variablen, insbesondere die erstmalige Bedienung der Optionen aus dem AOP 2014 im Jahr 2018, die zusammengefasste Auszahlung der LTI-Vergütungen 2018-2021 im Berichtsjahr und die Sonderzahlungen geprägt. Zum Vergleich sind auch die um die LTI (2018-2020) und die Abfindungszahlungen bereinigten Entwicklungen dargestellt.

Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats unter dem Zuflussprinzip wird im Wesentlichen durch die auf das jeweilige Dienstjahr nachträglich erfolgende Auszahlung der Vergütung sowie den Wechsel in der Mitarbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats und von Ämterwechseln (Vorsitz, stellvertretender Vorsitz) geprägt. Materielle Anpassungen der Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats erfolgten im 5-Jahres-Vergleichszeitraum lediglich im Jahr 2017 und im Jahr 2021 aufgrund entsprechender Satzungsänderungen.

Entwicklung der Gehälter der Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde unter Einbezug der vertraglich zum jeweiligen Jahresende vereinbarten Vergütungen aller Mitarbeiter:innen ermittelt, die im Fünfjahres-Zeitraum bis zum Ablauf des Berichtsjahres in einem aktiven Beschäftigungsverhältnis mit einem Konzernunternehmen standen, ausgenommen Auszubildende, BA-Studierende, Praktikant:innen, Aushilfen und geringfügig Beschäftigte. Wegen der erst innerhalb des 5-Jahres-Zeitraums vorgenommenen Integration sind die im Geschäftsbereich Pflege tätigen Mitarbeiter:innen nicht einbezogen.

Aktien und Aktienoptionen

Die Gesellschaft hat im Jahr 2014 einen Aktienoptionsplan aufgelegt (AOP 2014), aus dem im Jahr 2017 letztmalig Optionen ausgegeben wurden. Im Berichtszeitraum haben das Vorstandsmitglied Michael Zahn 26.506, das Vorstandsmitglied Philip Grosse 7.952 und das ehemalige Vorstandsmitglied Lars Wittan 14.136 Optionen ausgeübt. Mit diesen Ausübungen ist der AOP 2014 vollständig abgewickelt.

Die Optionen des AOP 2014 berechtigten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft zum geringsten Ausgabebetrag (EUR 1). Unter dem AOP 2014 wurden den Bezugsberechtigten in den Jahren 2014 bis 2017 einmal jährlich Aktienoptionen zugeteilt, deren Ausübbarkeit sich nach dem Grad der Erreichung folgender Ziele richtete (jeweilige Gewichtung in Klammern): Steigerung des (i) NAV (bereinigt) je Aktie (40 %), (ii) FFO I (ohne Verkauf) je Aktie (40 %) und (iii) relative Performance des Aktienkurses zum EPRA/NAREIT Germany (20 %). Zur Berücksichtigung eines Einzelziels musste über einen mindestens vierjährigen Zeitraum ein Schwellenwert- 75 %ige Zielerreichung - überschritten werden, damit 50 % der auf das Ziel entfallenden Optionen ausgeübt werden konnten. Maximal wurde jedes Ziel - vor seiner Gewichtung - mit einem Zielerreichungsgrad von 150 % einbezogen.

Die Wartezeit endete jeweils mit dem vierten Jahrestag nach dem Ausgabetag. Der Ausübungszeitraum endete drei Jahre nach Beendigung der Wartezeit, letztmalig 2021.

Den ausübungsberechtigten Mitgliedern des Vorstands sind aufgrund vertragsgerechter Optionsausübungen im Berichtsjahr folgende Beträge gewährt worden (Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Option minus geringster Ausgabebetrag): Michael Zahn: EUR 1.344 Tsd., Philip Grosse: EUR 400 Tsd. und Lars Wittan (ehemaliges Vorstandsmitglied): EUR 633 Tsd.

Im Berichtszeitraum hat die Gesellschaft im Übrigen weder Aktien noch Aktienoptionen ausgegeben.

Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Im Berichtszeitraum bestand kein Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem 2021 war auf die Vergütungen, die den Vorständen im Berichtszeitraum aufgrund ihrer vorher bestehenden Verträge gewährt wurden, nicht anwendbar (§ 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG). Die in diesem Bericht dargestellte, vorzeitige und vollständige Auszahlung variabler langfristiger Vergütungsbestandteile beruhte auf dem Zusammenschluss der Gesellschaft mit der Vonovia SE. In Bezug auf den Aufsichtsrat wurde das Vergütungssystem 2021 angewendet.

Erläuterung zur Berücksichtigung des letzten HV-Beschlusses zum Vergütungsbericht

Die Hauptversammlung hat bislang keinen Beschluss zu einem Vergütungsbericht gefasst. Dieser Vergütungsbericht war nunmehr erstmals gemäß § 162 AktG zu erstellen.

Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Festlegungen des Vergütungssystems 2021 zur Maximalvergütung waren im Berichtszeitraum nicht anzuwenden (§ 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG). Die Maximalvergütung im Vergütungssystem 2021 knüpft an den Leistungszeitraum des Geschäftsjahres an. Abfindungen für den Verlust des Amtes sind nicht erfasst. Diesen Bestimmungen wäre im Berichtszeitraum daher gleichwohl entsprochen: Die im Berichtszeitraum gewährten Vergütungen beziehen sich auf Dienste der Vorstandsmitglieder in den Jahren 2017 bis 2021. Bezogen auf die Geschäftsjahre 2017 bis 2021 kam es jeweils nicht zur Überschreitung der Werte der Maximalvergütungen des Vergütungssystems 2021 für den Vorsitzenden (EUR 5,5 Mio.) oder die ordentlichen Mitglieder des Vorstands (EUR 3,5 Mio.).

Besondere Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Drittvergütungszusagen

Die hier berichtete vollständige Auszahlung der LTI-Vergütung und die Konditionen des Wechsels des Vorstandsmitglieds Philip Grosse in den Vorstand der Vonovia SE stehen in Einklang mit dem Business Combination Agreement vom 1. August 2021, das die Vonovia SE und die Gesellschaft im Hinblick auf den Zusammenschluss beider Unternehmen abgeschlossen haben. Die Konditionen des Wechsels werden im nächsten Abschnitt dargestellt. Im Übrigen haben Dritte (einschließlich Konzernunternehmen) den Mitgliedern des Vorstands im Berichtszeitraum im Hinblick auf ihre Tätigkeit für die Gesellschaft keine Vergütungen gewährt oder zugesagt. Ausgenommen sind geringfügige voll angerechnete Vergütungen für Aufsichtsratsmandate in Tochterunternehmen.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung - Änderungen von Zusagen, einschließlich Leistungen bei Beendigung an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsverträge aller Mitglieder des Vorstands enthielten Change of Control-Bestimmungen, nach denen sie aufgrund des Zusammenschlusses der Gesellschaft mit der Vonovia SE berechtigt waren, ihre Dienstverträge zu kündigen und eine Abfindung in Höhe der dreifachen Jahresvergütung, maximal den Wert der Vergütungen für die Restlaufzeit ihrer Verträge, in Anspruch zu nehmen.

*

Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Philip Grosse wurde vorzeitig durch eine Aufhebungsvereinbarung beendet. Er hat - entsprechend dem genannten Business Combination Agreement und wie im Übernahmeangebot der Vonovia SE angekündigt - mit Wirkung zum 1. Januar 2022 ein Vorstandsamt bei der Vonovia SE übernommen. Dem Vorstandsmitglied Philip Grosse wurde anlässlich des Wechsels und gegen Verzicht auf die unmittelbare Ausübung von Change of Control-Kündigungsrechten eine bedingte Abfindung in Höhe von EUR 4.867 Tsd. zugesagt. Er kann diesen Abfindungsbetrag nur n Anspruch nehmen, wenn sein Vorstandsamt bei der Vonovia SE aufgrund von abredewidrig eintretenden Umständen, die er nicht zu vertreten hat und die seine Position als Vorstand erheblich berühren, innerhalb eines Jahres endet. In diesen Fällen würde auch die Vonovia SE eine Abfindung in Höhe von bis zu zwei Vonovia-Jahresvergütungen, maximal jedoch den Betrag von drei Vonovia-Jahresvergütungen abzüglich der von der Deutsche Wohnen SE zugesagten Abfindung zahlen.

*

Der Vorsitzende des Vorstands Michael Zahn hat aufgrund des Zusammenschlusses von seinem Recht Gebrauch gemacht, für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) seinen Dienstvertrag zu beenden und eine Abfindung in Anspruch zu nehmen. Michael Zahn erhielt eine Change of Control-Abfindung in Höhe von EUR 7.300 Tsd., die im Dezember 2021 fällig und ausbezahlt wurde.

*

Das Vorstandsmitglied Henrik Thomsen hat ebenfalls sein Recht ausgeübt, für den Fall eines Kontrollwechsels seinen Dienstvertrag zu beenden und eine Abfindung in Anspruch zu nehmen. Henrik Thomsen erhielt im Berichtszeitraum zur Erfüllung seiner Ansprüche eine Zusage auf eine Abschlusszahlung in Höhe von EUR 3.560 Tsd., die im Januar 2022 fällig wurde (und daher nicht in der Tabelle 'Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands' ausgewiesen ist). In diesem Betrag ist neben der Change-of-Control-Abfindung auch eine Abgeltung von RSU in Höhe von ca. EUR 410 Tsd. enthalten.

*

Mit dem Vorstandsmitglied Lars Urbansky wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2022 ein neuer Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen; eine Abfindung hat Herr Urbansky nicht erhalten.

Leistungen bei regulärer Beendigung

Leistungen bei regulärer Beendigung der Vorstandsdienstverträge, insbesondere Abfindungen, sind nicht zugesagt.

3.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE

Der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE vereinbart die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach Maßgabe des folgenden, vom Aufsichtsrat am 29. März 2022 beschlossenen und der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystems.

Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Wohnen SE Vorlage für die Hauptversammlung

1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Die Deutsche Wohnen SE steht als Wohnungsunternehmen mitten in der Gesellschaft. Darum haben unsere Aktivitäten niemals nur eine wirtschaftliche, sondern immer auch eine gesellschaftliche Perspektive. Wir sind uns unserer besonderen Rolle und Verantwortung bewusst: Als Dienstleister und Anbieter von Wohnungen für rund eine Viertelmillion Menschen stellen wir unsere Kunden und ihre Bedürfnisse in den Mittelpunkt. Deshalb pflegen wir die Gebäudesubstanz und gestalten Quartiere aktiv mit. Wir bieten unseren Kunden zeitgemäße und bedarfsgerechte Wohnungen an und entwickeln Dienstleistungen für mehr Lebensqualität. Und aus diesem Grund beteiligen wir uns auch an einer besonders wichtigen gesellschaftlichen Aufgabe: dem Bau neuer Wohnungen. Wir fühlen uns den Grundsätzen der sozialen Marktwirtschaft und der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und übernehmen Verantwortung für sicheres, gutes und bezahlbares Wohnen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens bei, indem sie Anreize setzt, die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften als ein bestandshaltendes und wachstumsorientiertes Wohnimmobilienunternehmen im Interesse der Erzielung einer nachhaltig positiven und stabilen Rendite für alle Aktionäre zu leiten. Das Vergütungssystem motiviert zur Verfolgung einer klaren und nachhaltigen Unternehmensstrategie, mit dem Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Immobilienvermögens. Der Aufsichtsrat ist sich der Verantwortung des Unternehmens gegenüber seinen Mietern und Kunden sowie seinen Mitarbeitern bewusst, ebenso der Bedeutung des Engagements des Unternehmens für das Gemeinwohl. Daher werden grundsätzlich auch nichtfinanzielle Faktoren aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environment, Social and Governance - ESG) bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt.

Der Vorstand wird leistungsabhängig vergütet; Ziele der variablen Vergütungsbestandteile werden realistisch und ambitioniert festgelegt (Pay-for Performance). Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur im Unternehmen. Insgesamt ist das Vergütungssystem auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet

Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung, Interessenkonflikte

Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss ('Präsidialausschuss') unterstützt, welcher Empfehlungen zum Vorstandsvergütungssystem entwickelt. Über diese Empfehlungen berät und beschließt der Aufsichtsrat. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achtet. Auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands werden die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Im Fall von Interessenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil.

Die Vergütungsbedingungen der Arbeitnehmer finden bei der Festsetzung der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder über den vertikalen Vergleich Berücksichtigung (siehe hierzu unter 3.2). Außerdem wird im Zusammenhang mit der Festlegung der Leistungskriterien der variablen Vergütung für den Vorstand auf weitgehend gleichgerichtete Leistungsanreize des oberen Führungskreises geachtet, soweit dem oberen Führungskreis eine variable Vergütung gewährt wird.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird durch den Präsidialausschuss vorbereitet. Dieser empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems, sofern dies erforderlich erscheint. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, so wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem gilt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Billigung des neues Vergütungssystems Beschluss fasst. Vergütungsansprüche für Zeiten vor dem 1. Januar 2022 richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden Praktiken, Regelungen und vertraglichen Bestimmungen. Im Sinne einer Übergangsregelung richtet sich die kurzfristige variable Vergütung (STI) der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 noch nach dem von der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystem. Die langfristige variable Vergütung (LTI), der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022, richtet sich nach den Vorgaben dieses Vorstandsvergütungssystems.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche Wohnen SE ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Deutsche Wohnen SE (horizontaler, externer Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler, interner Vergleich) Berücksichtigung.

3.1. Horizontaler Vergleich

Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der Deutsche Wohnen SE (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen. Hierbei handelt es sich um die weiteren Unternehmen aus dem jeweiligen Börsensegment (Index), in dem die Deutsche Wohnen SE gelistet ist und/oder eine Vergleichsgruppe bestehend aus nationalen und internationalen Unternehmen vergleichbarer Größe aus der Immobilienbranche und aus Industrien mit vergleichbaren Geschäftsmodellen.

3.2. Vertikaler Vergleich

Neben dem horizontalen - externen - Vergleich erfolgt auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands. Hierbei wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, im Sinne der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, der weiteren Führungskräfte sowie zur Berücksichtigung der Gesamtbelegschaft der übrigen DW-Mitarbeiter der Immobilienwirtschaft betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Dieser Abgleich erfolgt auch bei der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und somit auch bei entsprechenden Gehaltsanpassungen.

3.3. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigt werden können.

3.4. Das Vergütungssystem im Überblick

3.5. Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung

3.5.1. Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen. Leistungen zur Altersvorsorge werden von der Deutsche Wohnen SE nicht gewährt.

Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term-Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem sog. Long-Term-Incentive (LTI).

Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTI einen Zielerreichungsgrad von 100 %, so ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie den Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

3.5.2. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet. Bei einer 100 %igen Zielerreichung beträgt der STI zwischen 45 % und 55 % der Festvergütung, während der LTI zwischen 95 % und 115 % der Festvergütung ausmacht. Als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponenten des Vergütungssystems werden Nebenleistungen in Höhe von durchschnittlich 1 % bis 3 % der Festvergütung gewährt.

Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesam
tvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis von Erfahrungswerten angesetzt wurden) ergeben.

Die oben beschriebene Zielvergütungsstruktur gewährleistet eine Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Deutsche Wohnen SE. Durch eine hohe Gewichtung des LTI wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Zugleich werden die operativen jährlichen Ziele durch die Gewichtung der variablen Vergütung und den STI incentiviert.

3.6. Maximalvergütung

Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszahlung des STI ist auf 125 % des Ziel-STI begrenzt. Für den LTI kann die Auszahlung den Wert von 250 % des Zielwertes nicht überschreiten.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr, d. h. derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5.5 Mio. € brutto p.a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 3.5 Mio. € brutto p.a.

Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt wird. Auszahlungen der langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem jeweils anwendbaren LTI werden dabei dem Jahr der Gewährung der zugrunde liegenden LTI zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird die jeweils zeitlich zuletzt zu leistende Zahlung, d. h. regelmäßig die festgestellte Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr gewährten LTI, um den übersteigenden Betrag gekürzt.

Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige anlassbezogene Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds gewährt werden (z. B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber) fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt.

4.

Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen

4.1. Fixe Vergütung

4.1.1. Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein jährliches Grundgehalt ('Festvergütung') von der Gesellschaft, das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Mit der Festvergütung sind auch Tätigkeiten auf der Ebene von Tochtergesellschaften abgegolten. Die Höhe der von der Deutsche Wohnen SE gewährten Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand (unter Berücksichtigung auch des zeitlichen Leistungsumfangs für die Vorstandstätigkeit, wenn eine Tätigkeit im Konzern separat vergütet wird), die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.

4.1.2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied kann zudem Sach- und Nebenleistungen erhalten. Hierzu kann die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds einer Dienstwagenpauschale sowie die Zurverfügungstellung erforderlicher Sachmittel (z. B. Kommunikationsmittel) für die Aufgabenerfüllung gehören. Eine etwaige Privatnutzung eines Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert; die Steuer trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der Deutsche Wohnen SE getragen.

Die Deutsche Wohnen SE kann zudem 50 % der Beiträge des Vorstandsmitglieds zu einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung übernehmen.

Des Weiteren besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung. Der Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder unter der D&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang mit § 93 Abs. 2 S. 3 AktG auf 10 % des Schadens bzw. das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. Geschäfts- und Reisekosten werden nach den jeweils geltenden Kostenerstattungsrichtlinien erstattet.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.

4.2. Variable Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandstätigkeit sind sowohl auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche Wohnen SE ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI) und die langfristige variable Vergütungskomponente (LTI) beurteilen die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven und über unterschiedlich lange Zeiträume (Performance-Perioden). Insbesondere unterscheiden sie sich in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht die Umsetzung der Strategie im Vordergrund, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie der Deutsche Wohnen SE, während zeitgleich eine Erhöhung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit incentiviert wird. Die Berücksichtigung unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien ermöglicht es somit, den Erfolg der Deutsche Wohnen SE ganzheitlich und mehrdimensional abzubilden.

4.2.1. STI

a. STI - Grundzüge und Leistungskriterien

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines STI für ein jedes Geschäftsjahr der Gesellschaft. Die Höhe des STI ist abhängig von der Erreichung bestimmter Unternehmensziele, die jeweils einvernehmlich zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied festgelegt werden. Daneben kann der mit einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern individuelle Leistungsziele festlegen, die in Form eines persönlichen Leistungsfaktors (PLF) als Multiplikator mit einem Wert von 0,8 bis 1,2 in die Zielerreichung einfließen. Individuelle Leistungsziele können auch für mehrere Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden.

Die Zielerreichung für die Auszahlung des STI bestimmt sich anhand der folgenden Leistungskriterien:

*

Group Funds from Operations (DW-Group FFO)

*

Adjusted Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Adjusted EBITDA)

*

Ggf. individuelle Leistungsziele

Bei den beiden finanziellen Leistungskriterien (DW-Group FFO und Adjusted EBITDA) handelt es sich um wesentliche operative Unternehmensziele, die den finanziellen Unternehmenserfolg abbilden. Der DW-Group FFO berücksichtigt, bezogen auf die Deutsche Wohnen SE, die Ergebnisbeiträge aller Segmente (derzeit Rental, Value-add, Recurring Sales und Development) und zählt zusammen mit dem Adjusted EBITDA zu den bedeutsamsten Steuerungsgrößen im DW-Konzern. Im STI bildet der DW-Group FFO das Leistungskriterium für die Ertragsfähigkeit ab. Der Adjusted EBITDA setzt sich zusammen aus dem um periodenfremde, unregelmäßig wiederkehrende oder betriebsatypische Sachverhalte bereinigten EBITDA. Hierbei wird unterschieden zwischen dem Adjusted EBITDA der relevanten Segmente und dem Adjusted EBITDA Total, welcher sich aus der Summe der Adjusted EBITDA der relevanten Segmente ergibt. Durch den Adjusted EBITDA wird die gesamte Leistung des nachhaltigen operativen Geschäfts der Deutsche Wohnen SE vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ausgedrückt.

Indem der Adjusted EBITDA Total um den laufenden Zinsaufwand bereinigt und um Sondersachverhalte, laufende Ertragssteuern und Konsolidierungseffekte vermindert wird, erhält man den DW-Group FFO, welcher die nachhaltige operative Ertragskraft der Deutsche Wohnen SE beschreibt. Insbesondere, weil Finanzierungen einen elementaren Bestandteil für den Erfolg der Geschäftstätigkeiten der Deutsche Wohnen SE darstellen, handelt es sich bei dem DW-Group FFO um eine Kernsteuerungsgröße. Die Incentivierung des DW-Group FFO sowie des Adjusted EBITDA haben daher eine hohe Bedeutung für den Unternehmenserfolg der Deutsche Wohnen SE.

Individuelle Leistungsziele und/oder Erwartungen an die Vorstandsmitglieder werden insbesondere aus den jeweiligen Ressortzuständigkeiten abgeleitet, unterstützen die Unternehmensstrategie und sollen auch die Interessen der relevanten Stakeholder berücksichtigen. Zusammen mit den Leistungszielen werden Leistungskriterien festgelegt, anhand derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied einen persönlichen Leistungsfaktor von 0,8 bis 1,2 festlegt.

Bei der Festlegung aller Ziele wird möglichen außerordentlichen Entwicklungen im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 3 AktG angemessen Rechnung getragen. Bei Vorliegen außerordentlicher Umstände (z. B. einer schweren Wirtschafts- oder Finanzkrise, Krieg, Terroranschlägen oder Enteignungen) hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den sich rechnerisch ergebenden STI-Anspruch nach pflichtgemäßem Ermessen (jedoch begrenzt durch das STI-Cap) anzupassen. Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das volle Geschäftsjahr, ist der STI grundsätzlich pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu zahlen. Der STI wird, sofern und soweit er zu beanspruchen ist, jeweils einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft fällig.

b. STI - Funktionsweise und Gewichtung

Der von der Deutsche Wohnen SE gewährte STI ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Der Ziel-STI wird für das Vorstandsmitglied jeweils im Anstellungsvertrag festgelegt. Abhängig von der Erreichung der in Abschnitt 4.2.1.a. beschriebenen finanziellen Leistungskriterien und ggf. festgelegten individuellen Leistungszielen ergibt sich zum Ende des Geschäftsjahrs ein individueller Ist-STI (maximal 125 % des Ziel-STI). Die finanziellen Leistungskriterien sind additiv miteinander verknüpft und abhängig von ihrer Relevanz unterschiedlich gewichtet. Der DW-Group FFO fließt grundsätzlich mit einer Gewichtung von 75 % in die Berechnung ein. Der Adjusted EBITDA wird in der Regel mit einer Gewichtung von jeweils 25 % berücksichtigt.

Den beiden finanziellen Leistungskriterien Adjusted EBITDA und DW-Group FFO ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Für beide Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat basierend auf der Jahresplanung jährlich einen Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert fest. Erreicht das Leistungskriterium exakt den vorgegebenen Budgetwert, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert oder liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Maximalwert oder liegt er darüber, beträgt die Zielerreichung 125 %. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung jeweils linear interpoliert.

Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wird auf der Grundlage der individuellen Leistungskriterien bewertet. Hat der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr für ein Vorstandsmitglied keine individuellen Leistungsziele festgelegt, beträgt der persönliche Leistungsfaktor 1,0.

Die Zielerreichungskurve spiegelt den strikten Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems der Deutsche Wohnen SE wider. Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert des jeweiligen Geschäftsjahrs werden ebenso wie der tatsächliche erzielte Ist-Wert und die daraus resultierende Zielerreichung ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht. Vergleichbar wird mit dem persönlichen Leistungsfaktor verfahren.

4.2.2. Long-Term-Incentive (LTI)

a. LTI - Grundzüge und Leistungskriterien

Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands von der Deutsche Wohnen SE jährlich ein LTI mit langfristiger Anreizwirkung und ausgewogenem Chancen-Risiko-Profil gewährt. Der LTI wird über einen Performance-Zeitraum von vier Jahren gemessen und hängt in seiner Höhe von der Erreichung bestimmter finanzieller Ziele und grundsätzlich zusätzlich von der Erreichung bestimmter Nachhaltigkeitsziele ab.

Die Zielerreichung wird anhand der folgenden finanziellen Leistungskriterien ermittelt:

*

DW-NTA (Net Tangible Assets) pro Aktie

*

DW-Group FFO (Funds from Operations) pro Aktie

Die zwei finanziellen Leistungskriterien DW-NTA pro Aktie und DW-Group FFO pro Aktie incentivieren eine langfriste Steigerung des Unternehmenswerts. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands an die der Aktionäre angeglichen.

In der Regel wird die Zielerreichung zusätzlich anhand von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele) ermittelt. Durch die Einbeziehung von ESG-Zielen werden in besonderer Weise die Belange von Stakeholdern einbezogen.

Insgesamt werden somit durch den LTI Anreize gesetzt, sowohl langfristiges als auch nachhaltiges Wachstum der Deutsche Wohnen SE zu erreichen.

Das erste finanzielle Leistungskriterium DW-NTA pro Aktie zählt zu den elementaren Steuerungskennzahlen der Deutsche Wohnen SE. Es spiegelt den Wert des Immobilienvermögens sowie der Modernisierungs- und Neubauleistungen wider und ist somit maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens. Zur Berechnung des DW-NTA pro Aktie wird grundsätzlich auf die Ableitung des NTA gemäß der Best Practice Recommendations der EPRA abgestellt. Der nach diesen Kriterien berechnete NTA wird durch die Anzahl der DW-Aktien zum Stichtag geteilt (Stichtagswert NTA zu Stichtagswert Aktien - non-diluted).

Das DW-Group FFO hat ebenfalls eine hohe Relevanz für die Steuerung der Deutsche Wohnen SE (vgl. 4.2.1.a.). Neben der Wichtigkeit einer starken jährlichen operativen Ertragskraft ist besonders die Incentivierung einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Ertrags von Bedeutung. Aus diesem Grund wird das Leistungskriterium DW-Group FFO pro Aktie in den LTI aufgenommen. In der vierjährigen Performancebetrachtung wird die langfristige Entwicklung des DW-Group FFO in den Fokus genommen.

Neben den zwei finanziellen Zielen fließen in der Regel zudem nicht-finanzielle Leistungskriterien in Form von ESG-Zielen in die Ermittlung der Auszahlung aus dem LTI ein. Hierdurch wird sichergestellt, dass weitere bedeutende nicht-finanzielle Ziele - die zentraler Bestandteil der beschriebenen Unternehmensphilosophie sind - angemessen Berücksichtigung finden. ESG-Ziele kommen in der Regel aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance, und sind solche, die für das langfristige und nachhaltige Wachstum der Deutsche Wohnen SE von fundamentaler Bedeutung sind.

Die ESG-Ziele, werden zu Beginn einer jeden Performance-Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt und können zwischen verschiedenen Performance-Perioden variieren, um das Setzen zielgenauer Anreize zu ermöglichen. Dabei wird besonderes Augenmerk auf die Strategierelevanz, Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt. Aus diesem Grund werden die Ziele auch ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht. Mögliche Ziele umfassen zum Beispiel: Reduktion der CO2-Intensität im Portfolio, Energieeffizienter Neubau, Anzahl barrierearme (Teil-)Modernisierte Wohnungen, Steigerung Kundenzufriedenheit. Durch die Berücksichtigung von ESG-Zielen werden Input-Faktoren für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung berücksichtigt.

b. LTI - Funktionsweise und Gewichtungen

Der Auszahlungsbetrag des LTI am Ende der vierjährigen Performance-Periode ist abhängig von der Erreichung der in Abschnitt 4.2.2.a beschriebenen Leistungskriterien. Die relevanten Leistungskriterien sind untereinander additiv verknüpft und gleichgewichtet.

Allen Leistungskriterien sind gleichermaßen ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt, deren mögliche Zielerreichungen eine Bandbreite von 0 % bis 250 % umfasst. Der Aufsichtsrat definiert zu Beginn einer jeden Performance-Periode für jedes Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100 % beträgt. Zudem wird ein Minimal- und Maximalwert definiert. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 50 %, liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht, ist die Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode wird anhand der einzelnen Zielerreichungsgrade und unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander, ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt.

Der Auszahlungsbetrag eines LTI kann nicht mehr als 250 % des Zielwertes der betreffenden LTI-Tranche betragen (Cap).

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der Empfehlung G.11 S. 1 des DCGK 2020 die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Umfang Rechnung zu tragen, um die ursprünglichen Wertverhältnisse aufrechtzuerhalten bzw. wiederherzustellen.

Die Auszahlung für die jeweilige Performance-Periode wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, fällig, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahrs.

4.3. Malus / Clawback

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE enthalten Malus- und Clawbackregelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt.

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahrs nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Clawbackregelungen unberührt.

5.

Beendigung der Vorstandstätigkeit

5.1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Diese beträgt in der Regel für eine Erstbestellung drei Jahre und für jede weitere Bestellung fünf Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch spätestens mit Vollendung des 67. Lebensjahrs eines Vorstandsmitglieds sowie wenn das Vorstandsmitglied erwerbsunfähig wird oder auf unabsehbare Zeit arbeitsunfähig erkrankt. Er endet ferner grundsätzlich im Fall eines Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB (sog. Koppelungsklausel).

5.2. Vorzeitige Beendigung

5.2.1. Abfindung

Sofern in Vorstandsverträgen Regelungen zu Abfindungszahlungen vereinbart sind, beschränken diese sich auf einen Abfindungsanspruch im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist diese dann der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI) begrenzt (Abfindungs-Cap), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich vorgesehene Abfindung und das dienstvertraglich vorgesehene Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist, und gegebenenfalls auch auf der Grundlage der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Bei Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt.

5.2.2. LTI bei vorzeitiger Beendigung

Endet ein Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder Widerruf der Bestellung, wird der LTI, der für das Jahr, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, gewährt wurde, zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis vor dem Ende des betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen LTI findet nicht statt. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag vor Ende der Performance-Periode durch die Deutsche Wohnen SE außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne dass die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem LTI mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die Ansprüche des Vorstandsmitglieds auf Auszahlungsbeträge von LTI, deren Performance-Periode in dem Zeitpunkt, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, bereits beendet ist.

5.2.3. Arbeitsunfähigkeit / Hinterbliebenenversorgung

Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds wegen Krankheit zahlt die Gesellschaft die Festvergütung bis zu sechs Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit fort; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses. Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt, nicht notwendigerweise zusammenhängend, länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist.

Verstirbt das Vorstandsmitglied, kann den Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate gewährt werden. Der STI ist pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der unternehmensbezogenen Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung des bisherigen und des voraussichtlichen Geschäftsverlaufs in dem betreffenden Kalenderjahr festzusetzen ist.

5.3. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten vorsehen. Für diesen Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die gesetzlichen Regelungen der §§ 74 ff HGB für Arbeitnehmer gewährt. Die Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied. Bei Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird vereinbart, dass etwaige Abfindungszahlungen, die aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt werden auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

6.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere Konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche für Tätigkeiten außerhalb des DW-Konzerns entstehen entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind.

7.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, z. B. durch eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu unter anderem die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Präsidialausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.

Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt: Leistungskriterien der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung, die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO oder des SE-Ausführungsgesetzes nichts anderes ergibt.

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 400.296.988,00 und ist eingeteilt in 400.296.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.362.003 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 396.934.985.

2.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf Grundlage des C-19 AuswBekG hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das 'HV-Portal') verfolgen.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)

Unter der Internetadresse

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

unterhält die Gesellschaft ab dem 12. Mai 2022 ein HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 AktG. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

4.

Voraussetzungen für die Ausübung versammlungsbezogener Aktionärsrechte

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 26. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

Deutsche Wohnen SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Donnerstag, den 12. Mai 2022, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 11. Mai 2022) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Donnerstag, den 26. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch ('BGB')) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Erbringung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen und die Aktien fristgemäß angemeldet werden.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Aktionäre per Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses per Post bis Mittwoch, den 1. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ an die folgende Postanschrift zugehen:

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Landshuter Allee 10
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Bis zu diesem Datum können Stimmabgaben auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Zudem steht Ihnen vor und auch während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das unter der Internetadresse

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab Donnerstag, den 12. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per HV-Portal abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Die Abgabe von Stimmen ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf etwaige Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft als eine Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG, als Gegenantrag nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet ('geschäftsmäßig Handelnder') zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) können Intermediäre sein.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Mittwoch, den 1. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen

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E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Darüber hinaus steht Ihnen für die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und dem Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch das unter der Internetadresse

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die vorgenannten Maßnahmen sind über das HV-Portal ab Donnerstag, den 12. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht ändern oder widerrufen.

Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8 bzw. Ziffer III.9 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter:innen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, den 1. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:

Deutsche Wohnen SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Darüber hinaus steht Ihnen für die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die vorgenannten Maßnahmen sind über das HV-Portal ab Donnerstag, den 12. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ändern oder widerrufen.

8.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3, Abs. 8 C-19 AuswBekG

Gemäß den Vorgaben des C-19 AuswBekG besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis Dienstag, den 31. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, über das unter der Internetadresse

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen sind. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die von den Aktionären fristgerecht gestellten Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die einmal erteilte Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an

compliance@deuwo.com

möglich.

9.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Sie können von Beginn der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.

10.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG

Gemäß § 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 2. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Deutsche Wohnen SE
Vorstand
z. Hd. Herrn Dirk Sonnberg
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

bekannt gemacht und den Aktionären nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 AktG das Recht, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

zugänglich gemacht (vgl. Art. 53 SE VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 3 und § 127 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG sowie in § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und in § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge und deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

beschrieben. Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht mit einer Begründung versehen sein. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen zudem nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nebst etwaiger Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Deutsche Wohnen SE
Vorstand
z. Hd. Herrn Dirk Sonnberg
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
E-Mail: compliance@deuwo.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG). Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

c)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i. V. m. Abs. 8 C-19 AuswBekG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

zur Verfügung.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere die Informationen gemäß § 124a AktG, die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

abrufbar.

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Donnerstag, den 2. Juni 2022, über die oben genannte Internetseite zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

12.

Bestätigung der Stimmenzählung nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 5 AktG

Abstimmende sowie diejenigen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilt (und nicht widerrufen) haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats, d. h. bis zum Montag, den 4. Juli 2022, 24:00 MESZ, nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das unter der Internetadresse

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie die auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten. Im Übrigen kann eine entsprechende Bestätigung telefonisch unter +49 (89) 21027-220 (von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr MESZ oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

inhaberaktien@linkmarketservices.de

angefordert werden. Die Bestätigung, ob und wie die Stimme gezählt wurde, wird zeitnah und spätestens 15 Tage nach deren Anforderung oder der Hauptversammlung übermittelt, je nachdem, welches Ereignis später eintritt, sofern die Informationen nicht bereits vorliegen.

13.

Informationen zum Datenschutz

Die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, informiert Sie an dieser Stelle über die von uns durchgeführten Verarbeitungen personenbezogener Daten. Neben der Möglichkeit der Kontaktaufnahme auf dem Postweg, können Sie jederzeit auch über E-Mail mit uns in Verbindung treten. Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte per E-Mail an:

datenschutzanfragen@deuwo.com

Externe Datenschutzbeauftragte der Deutsche Wohnen SE ist Dr. Annette Demmel, SPB DPO Services GmbH, Unter den Linden 21, 10117 Berlin, E-Mail:

annette.demmel@spb-dpo-services.com

Verantwortlich für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin. Sie erreichen die verantwortliche Stelle auf dem Postweg, telefonisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse.

Zweck der Verarbeitung ist die Information und Kommunikation zu investitionsrelevanten Themen sowie die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit den Bestimmungen der SE-Verordnung, des SE-Ausführungsgesetzes, des Aktiengesetzes und des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (betreffend die rechtliche Verpflichtung zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten) sowie gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO das berechtigte Interesse der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung (einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären). Darüber hinaus erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten in bestimmten Fällen (z. B. bei der namentlichen Nennung von Fragestellern in der Hauptversammlung) gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. a DSGVO aufgrund einer Einwilligung des betroffenen Aktionärs.

Empfänger sind Dienstleister, die wir im Wege der Auftragsverarbeitung bei der Erbringung von Leistungen einsetzen, insbesondere für die Bereitstellung, Wartung und Pflege von IT-Systemen. Gemäß §129 AktG ist das Teilnehmerverzeichnis den Aktionären und Aktionärsvertreters zur Verfügung zu stellen.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im Übrigen werden vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen personenbezogene Daten gemäß § 67e Abs. 2 AktG nur noch für höchstens zwölf Monate speichern, wenn die Gesellschaft Kenntnis davon erlangt, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist.

Die Verarbeitung der Kontaktdaten für Pflichtinformationen und zur Durchführung der Hauptversammlung ist gesetzlich verpflichtend. Ohne Angaben von Kontaktdaten sind Kommunikation, Information und Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.

Allgemeine Angaben und Rechte der betroffenen Personen

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten in Drittländer findet nicht statt.

Wir nutzen keine Verfahren automatisierter Einzelfallentscheidungen.

Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen, die wir von Ihnen verarbeiten.

Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung.

Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verpflichtet oder berechtigt sind.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen können Sie eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen.

Sie haben das Recht gegen die Verarbeitung Widerspruch zu erheben, soweit die Datenverarbeitung zum Zwecke der Direktwerbung oder des Profilings erfolgt. Erfolgt die Verarbeitung auf Grund einer Interessenabwägung, so können Sie der Verarbeitung unter Angabe von Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen.

Sie haben das Recht die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem gängigen, maschinenlesbaren Format übertragen zu bekommen, oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen.

Erfolgt die Datenverarbeitung auf Grundlage Ihrer Einwilligung oder im Rahmen eines Vertrages, so haben Sie ein Recht auf Übertragung der von Ihnen bereitgestellten Daten, sofern dadurch nicht die Rechte und Freiheiten anderer Personen beeinträchtigt werden.

Sofern wir Ihre Daten auf Grundlage einer Einwilligungserklärung verarbeiten, haben Sie jederzeit das Recht, diese Einwilligung mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen. Die vor einem Widerruf durchgeführte Verarbeitung bleibt von dem Widerruf unberührt.

Sie haben außerdem jederzeit das Recht, bei einer Aufsichtsbehörde für den Datenschutz Beschwerde einzulegen, wenn Sie der Auffassung sind, dass eine Datenverarbeitung unter Verstoß gegen geltendes Recht erfolgt ist.

Es gelten die Datenschutzinformationen in ihrer zum jeweiligen Zeitpunkt gültigen Fassung. Wir behalten uns vor diese Datenschutzinformation zu ergänzen und zu ändern. Die Änderungen und/oder Ergänzungen können Teile der Datenschutzinformation oder diese in Gänze umfassen. Die jeweils aktuelle Datenschutzinformation finden Sie jederzeit unter

https://www.deutsche-wohnen.com/footer/datenschutz

14.

Technische Hinweise zur Hauptversammlung

Für die Verfolgung der Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung einen Computer. Dafür benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Donnerstag, den 12. Mai 2022, zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Berlin, im April 2022

Deutsche Wohnen SE

Der Vorstand

25.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

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Deutschland

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Internet:

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ISIN:

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WKN:

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1334573 25.04.2022