DGAP-HV: Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2021 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2021 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.04.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Deutsche Wohnen SE Berlin ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
(virtuelle Hauptversammlung)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 1. Juni 2021, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2021 eingeladen.

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte Versammlung wird nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht für angemeldete Aktionäre unter der Internetadresse

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung in Teil III. 4 dieser Einberufung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutsche Wohnen SE und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Wohnen SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2020 der Deutsche Wohnen SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 355.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,03 je Inhaberaktie mit der
Wertpapierkennnummer ISIN DE000A0HN5C6, die für das Geschäftsjahr 2020
dividendenberechtigt ist; bei 343.775.481 Inhaberaktien sind das

EUR

354.088.745,43

Gewinnvortrag

EUR

911.254,57

Bilanzgewinn

EUR

355.000.000,00

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Dies berücksichtigt, dass die zu diesem Zeitpunkt von der Deutsche Wohnen SE gehaltenen 16.070.566 eigenen Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind.

Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A0HN5C6 insbesondere durch die Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2014/II (§ 6b der Satzung der Deutsche Wohnen SE) aufgrund von Abfindungsverlangen außenstehender Aktionäre der GSW Immobilien AG unter dem zwischen der Deutsche Wohnen SE und der GSW Immobilien AG bestehenden Beherrschungsvertrag erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden:

Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 1,03 bleibt unverändert.

Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 1,03 je ausgegebener neuer Aktie erhöhen, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) ausgezahlt wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag sowie etwaiger Kirchensteuer. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende regelmäßig nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich am Freitag, den 4. Juni 2021, zur Auszahlung.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

a)

Michael Zahn (Vorsitzender)

b)

Philip Grosse

c)

Henrik Thomsen

d)

Lars Urbansky

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

a)

Matthias Hünlein (Vorsitzender)

b)

Jürgen Fenk (stellvertretender Vorsitzender seit 5. Juni 2020)

c)

Arwed Fischer

d)

Kerstin Günther (Mitglied seit 5. Juni 2020)

e)

Tina Kleingarn

f)

Dr. Andreas Kretschmer (Mitglied und stellvertretender Vorsitzender bis 5. Juni 2020)

g)

Dr. Florian Stetter

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021;

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2021 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften auferlegt wurde und er folglich frei in seiner Entscheidung war.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2 und 3 und Art. 9 Abs. 1 lit. c) Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Wohnen SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind.

Die Amtszeit von Dr. Florian Stetter als Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 durch Zeitablauf gemäß § 10 Abs. 2 (iv) der Satzung der Deutsche Wohnen SE. Infolgedessen ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss hat - unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und seines Kompetenzprofils - ein Auswahlverfahren zur Bestimmung geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten durchgeführt und dem Aufsichtsrat den nach seiner Einschätzung geeignetsten Kandidaten benannt.

Auf Grundlage der Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Dr. Florian Stetter, wohnhaft in Erding, Vorstandsvorsitzender der RockHedge Asset Management AG, Krefeld, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE bestellt.

Unter Abschnitt II. 1 sind der Lebenslauf sowie weitere Angaben zum Kandidaten, insbesondere die Angaben zu seinen Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie zu den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex und eine Erklärung des Kandidaten, beigefügt.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE

Gemäß dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung nach dieser Norm hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat hat am 15. April 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in dieser Einberufung im Abschnitt II. 2. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE' wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses enthält gegenüber der bisher angewendeten Vergütungspolitik des Aufsichtsrats vor allem folgende wesentlichen neuen Elemente:

*

Regelung absoluter Vergütungshöchstbeträge p.a. (Gesamt-Cap).

*

Bei fortbestehendem Ausschluss der Gewährung von Altersversorgungsleistungen eine Erhöhung des verhältnismäßigen Anteils der jährlichen Grundvergütung.

*

Berücksichtigung von ESG-Zielen (Environmental, Social, Governance) mit einem signifikanten Anteil an der langfristigen variablen Vergütung.

*

Einschluss der im DAX notierten Unternehmen in die Peer Group Betrachtung.

*

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden ressortbezogene Ziele für das einzelne Vorstandsmitglied berücksichtigt.

*

Reduktion der Change-of-Control Abfindungen auf zwei Jahresvergütungen, maximal Vergütung der Restlaufzeit.

*

Einführung von Malus- und Claw-Back Regelungen.

Die Beschreibung des Vergütungssystems ist auch im Internet unter

http://www.deutsche-wohnen.com/hv

zugänglich.

Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur erstmaligen Beschlussfassung vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung - gestützt auf die Vorberatungen und Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses - vor, dieses im Abschnitt II. 2. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE' wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung und über das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE und über die Änderung von § 10 Abs. 7 Satz 3 und 4 der Satzung der Deutsche Wohnen SE

Gemäß dem durch das ARUG II neugefassten § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung nach dieser Norm hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die derzeit geltende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 in § 10 Abs. 7 bis 9 der Satzung der Deutsche Wohnen SE konkret festgelegt. Die Vergütung ist als reine Fixvergütung ausgestaltet.

Seitdem sind durch gesetzliche Regelungen die Anforderungen an die Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats sowohl in fachlicher als auch in zeitlicher Hinsicht erheblich gestiegen.

Vorstand und Aufsichtsrat - letzterer gestützt auf die Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses - sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich dem Unternehmensinteresse der Deutsche Wohnen SE dienen und angemessen sind. Lediglich im Hinblick auf die Tätigkeit in den Ausschüssen stehen die bestehenden funktionsbezogenen Vergütungsregelungen nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den diesbezüglichen zeitlichen und fachlichen Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ausschüssen angehören.

Vor diesem Hintergrund soll - unter Berücksichtigung der Empfehlung eines konsultierten externen Vergütungsberaters - auf der Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, das in dieser Einberufung im Abschnitt II. 3. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütung und System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE' dargestellt wird, die Vergütung der Ausschussmitgliedschaften und -vorsitze der Aufsichtsratsmitglieder mit Rückwirkung zum 1. Januar 2021 angepasst werden. Im Übrigen soll die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat - letzterer gestützt auf die Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses - schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

§ 10 Absatz 7 Satz 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt geändert:

'Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine pauschale Vergütung von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses von EUR 45.000 pro Geschäftsjahr. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrates wird je Mitglied und Ausschuss mit EUR 7.500 pro Geschäftsjahr vergütet, der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte.'

b)

Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

c)

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 10 Absatz 7 Satz 3 und 4 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsausschussvergütung erstmals für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

d)

Die sonstigen bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bestätigt und das in dieser Einberufung im Abschnitt II. 3. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütung und System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE' dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.

9.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 13 der Satzung der Gesellschaft

Vor dem Hintergrund der Gesundheitsrisiken aufgrund der fortdauernden COVID-19-Pandemie ermöglicht derzeit eine zeitlich befristete Gesetzgebung unter bestimmten Voraussetzungen auch ohne entsprechende Ermächtigung durch die Satzung die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung. Um diese Möglichkeit auch für die Zeit nach Ende der Geltungsdauer dieser Regelungen zu erhalten, soll eine entsprechende Ermächtigung gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG in die Satzung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 der Satzung der Gesellschaft um folgenden Absatz 12 zu ergänzen:

'(12)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.'

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Seit der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2018 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien hat die Gesellschaft 16.070.566 eigene Aktien zurückerworben (dies entsprach rund 4,5 % des zu dem Zeitpunkt der damaligen Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft). Damit ist die derzeit bestehende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien rund zur Hälfte ausgenutzt.

Es wird vorgeschlagen, es der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, flexibel auf Marktentwicklungen zu reagieren. Deshalb wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung, eine neue Ermächtigung zu beschließen, die der Gesellschaft wiederum für den Zeitraum von fünf Jahren den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien ermöglicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2026 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c)

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden 'öffentliches Erwerbsangebot') oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind ('Tauschaktien'), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden 'Tauschangebot').

aa)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

bb)

Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

cc)

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

dd)

Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.

Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

d)

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehendem lit. c) erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

bb)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.

cc)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

dd)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) cc) und dd) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

e)

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. d) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.

11.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien dieses Tagesordnungspunkts 11 aufgehoben.

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung, wird der Vorstand bis zum 31. Mai 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der gemäß lit. 10. b) bis einschließlich lit. 10. e) unter Tagesordnungspunkt 10 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.

a)

Bedingungen des Erwerbs

Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (der 'Ausübungspreis') zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 31. Mai 2026 erfolgt. Den Aktionären steht - in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

b)

Andienungsrecht

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

c)

Verwendung eigener Aktien

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten im Übrigen sinngemäß die Regelungen, die in der unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung enthalten sind.

d)

Sonstiges

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

II.

Berichte des Vorstands und weitere Angaben zur Tagesordnung

1.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Wahl zum Aufsichtsrat

Angaben zum unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz (AktG) und entsprechend der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Dr. Florian Stetter, wohnhaft in Erding, geboren 1964
Vorstandsvorsitzender der RockHedge Asset Management AG, Krefeld

Lebenslauf

Dr. Florian Stetter studierte Betriebswirtschaftslehre an der Wirtschaftsuniversität in Wien und promovierte an der Universität Wien. Er begann seine berufliche Laufbahn 1988 als Business Analyst bei McKinsey & Company. Von 2000 bis 2010 war er Geschäftsführer der Strabag Property and Facility Services GmbH. Derzeit ist er als Vorstandsvorsitzender der RockHedge Asset Management AG mit Sitz in Krefeld sowie als Vorstand der RockHedge Grundbesitz Management AG, Wuppertal, tätig.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Aufgrund seiner Ausbildung und beruflichen Laufbahn verfügt Dr. Florian Stetter über breite Kenntnisse und Erfahrung in Unternehmensführung, Rechnungslegung sowie Abschlussprüfung. Zudem zeichnet ihn seine tiefe immobilienwirtschaftliche Expertise aus. Mit seinen umfassenden persönlichen und fachlichen Kompetenzen passt sich Dr. Florian Stetter gut in das Gesamtkompetenzprofil des Aufsichtsrates ein.

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

*

Historie & Wert Aktiengesellschaft, Wuppertal (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

*

Noratis AG, Eschborn (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

*

C&P Immobilien AG, Graz, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats)

*

Intelliway Services AD, Sofia, Bulgarien (Mitglied im Verwaltungsrat)

Der Aufsichtsrat hat sich bei Dr. Florian Stetter vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Dr. Florian Stetter einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär andererseits.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind zu der Einschätzung gelangt, dass Dr. Florian Stetter als unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand anzusehen ist, ungeachtet seiner mehr als 12jährigen Angehörigkeit zum Aufsichtsrat, da er in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Für die Einschätzung der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds sind nach Ansicht des Aufsichtsrats alle relevanten Umstände in einer Gesamtbetrachtung zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass ein automatisches Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds nach einer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von zwölf Jahren unabhängig von einer individuellen Betrachtung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder und der jeweiligen Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht geeignet ist, die Arbeit des Aufsichtsrats zu verbessern oder zu professionalisieren. Es liegt im Unternehmensinteresse, die langjährige Erfahrung von Dr. Florian Stetter im Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen zu nutzen.

Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats

Dr. Florian Stetter ist aktuell Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE. Er hat erklärt, im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat in der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 sich nicht erneut zur Wahl für den Vorsitz eines Ausschusses des Aufsichtsrats zu stellen.

2.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE

Der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE vereinbart die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach Maßgabe des folgenden, vom Aufsichtsrat am 15. April 2021 beschlossenen und der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystems.

1.

Grundsätze. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens bei, indem sie Anreize setzt, die Gesellschaft und den Konzern als ein bestandshaltendes, kapitalmarkt- und wachstumsorientiertes Wohnimmobilienunternehmen im Interesse der Erzielung einer nachhaltig positiven und stabilen Rendite für die Aktionäre zu leiten. Das Vergütungssystem motiviert zur Verfolgung einer klaren und nachhaltigen Unternehmensstrategie, mit dem Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Immobilienvermögens des Konzerns. Das Vergütungssystem ist gleichzeitig fair und attraktiv für die Mitglieder des Vorstands. Es ermöglicht der Gesellschaft auch zukünftig, herausragende Persönlichkeiten für die Leitung des Unternehmens zu gewinnen.

Der Aufsichtsrat ist sich der Verantwortung des Unternehmens gegenüber ihren Mietern und Kunden sowie ihren Mitarbeitern bewusst, ebenso der Bedeutung des Engagements des Unternehmens für das Gemeinwohl. Daher werden auch nichtfinanzielle Faktoren bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, insbesondere die Kundenzufriedenheit, die Mitarbeiterentwicklung sowie die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environment, Social and Governance - ESG).

Der Vorstand wird leistungsabhängig vergütet; Ziele der variablen Vergütungsbestandteile werden realistisch und ambitioniert festgelegt (Pay-for-Performance). Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur im Unternehmen. Insgesamt ist das Vergütungssystem auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

2.

Methodik der Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems. Dieses Vergütungssystem wurde nach Empfehlung durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss vom Aufsichtsrat beschlossen und der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Nach Billigung der Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat Vorstandsverträge sowie Vergütungsvereinbarungen nur im Einklang mit diesem Vergütungssystem vereinbaren. Das Vergütungssystem und seine Anwendung werden vom Präsidial- und Nominierungsausschuss laufend im Hinblick auf wirtschaftliche und rechtliche Entwicklungen überwacht. Soweit der Präsidial- und Nominierungsausschuss oder der Aufsichtsrat einen Vergütungsexperten hinzuziehen, achten sie auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und wechseln diesen von Zeit zu Zeit. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des Vergütungssystems bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wird ein Vergleich zu anderen Unternehmen herangezogen. Die Vergleichsgruppe der anderen Unternehmen setzt sich aus denjenigen Unternehmen zusammen, die zum relevanten Zeitpunkt in den Börsenindices DAX und MDAX aufgenommen sind sowie aus börsennotierten nationalen und internationalen Unternehmen der Immobilienbranche und anderen Unternehmen mit vergleichbaren Geschäftsmodellen (Peer-Group). Der Peer-Group Vergleich wird mit Bedacht vorgenommen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer werden bei der Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung berücksichtigt. Der Aufsichtsrat nimmt einen Vergleich zu dem Kreis der oberen Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt vor. Betrachtet wird die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre.

3.

Leistungskriterien. Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die variablen Elemente der Vorstandsvergütung decken sich unmittelbar mit den Zielen der Gesellschaft und der Aktionäre an einer nachhaltigen, langfristig positiven Renditeperformance der Deutsche Wohnen-Aktie und der Immobilien des Konzerns. Für die Bemessung der jährlichen STI-Vergütung werden zu 80 % unternehmensbezogene finanzielle Ziele und zu 20 % Ziele angewendet, die schwerpunktmäßig an den Beitrag des einzelnen Vorstandsmitglieds im jeweiligen Geschäftsjahr und die Umsetzung der Unternehmensplanung anknüpfen (individuelle Ziele mit finanziellen und/oder nichtfinanziellen Zielparametern). Im Rahmen der vierjährigen LTI-Vergütung wendet die Gesellschaft zu 70 % finanzielle Leistungskriterien an, welche die Wertentwicklung des Unternehmens abbilden. Mit einer Gewichtung von 30 % fließen die ESG-Ziele des Unternehmens in die LTI-Vergütung ein. Durch die Einbeziehung der ESG-Ziele in die langfristige Vergütung wird der Vorstand zur nachhaltigen und gemeinsamen Verfolgung dieser Ziele motiviert.

4.

Verhandlung und Abschluss von Vergütungsvereinbarungen mit Vorständen. Der Aufsichtsrat verhandelt Vergütungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage einer jährlichen Zielvergütung für den Fall einer 100 %igen Zielerreichung bei den variablen Vergütungsbestandteilen. Die Summe aus der avisierten Grundvergütung, der STI-Vergütung und der LTI-Vergütung entspricht 100 % der Zielvergütung. Die Vergütung deckt auch etwaige Tätigkeiten des Vorstandsmitglieds in Tochterunternehmen ab. Vorstände stellen dem Unternehmen für die Laufzeit ihrer Dienstverträge grundsätzlich ihre volle Arbeitskraft zur Verfügung. Nebentätigkeiten werden vom Aufsichtsrat nur genehmigt, wenn sie den Einsatz des Vorstands für das Unternehmen nicht beeinträchtigen.

Vergütungsvereinbarungen werden auf Vorschlag des Präsidial- und Nominierungsausschusses vom Plenum des Aufsichtsrats beschlossen. Der Aufsichtsrat wendet dabei - sollte dies erforderlich werden - die gesetzlichen Regelungen zu Geschäften mit nahestehenden Personen an und achtet insbesondere auch bei der Besetzung des Präsidial- und Nominierungsausschusses auf die Unabhängigkeit der Mitglieder und generell auf die Vermeidung von Interessenkonflikten.

5.

Die Struktur des Vergütungssystems im Überblick

Feste Vergütungsbestandteile:

Grundvergütung (jährliche)

40 - 45 % der Zielvergütung:

Fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird.

Nebenleistungen

Urlaub (bis zu 30 Arbeitstage), D&O Versicherung, Privatnutzung von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Laptop, Smartphone o. Ä.), Nutzbarkeit von Drittbonusprogrammen (Airlines, Hotels etc.), Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherungen, weitere Vorsorge-/
Versicherungsinstrumente (z. B. Berufsunfähigkeit, Unfall) und sonstige jeweils marktübliche Nebenleistungen. Die Nebenleistungen betragen nicht mehr als ca. 3 % der Zielvergütung.

Altersversorgung

Die Gesellschaft gewährt keine Altersversorgungsleistungen

Variable Vergütungsbestandteile:

Short Term Incentive Vergütung (STI)

20 - 25 % der Zielvergütung.

Performance Periode: 1 Jahr.

Leistungskriterien:

80 % unternehmensbezogene finanzielle Ziele,

20 % individuelle Ziele.

Höchstbetrag (STI Cap): 125 % Zielerreichung.

Auszahlung: Bar nach Ablauf der Performance Periode und Billigung des Konzernabschlusses.

Long Term Incentive Vergütung (LTI)

35 - 40 % der Zielvergütung.

Performance Periode: 4 Jahre.

Leistungskriterien:

70 % unternehmensbezogene finanzielle Ziele.

30 % unternehmensbezogene ESG-Ziele.

Höchstbetrag (LTI Cap): 250 % Zielerreichung.

Auszahlung: Bar nach Ablauf der Performance Periode und Billigung des Konzernabschlusses.

Weitere Vergütungselemente

Höchstbetrag

Vorstandsvorsitzende/r: 5,5 Mio. Euro pro Jahr.

Weitere Vorstandsmitglieder: 3,5 Mio. Euro pro Jahr.

Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines - SOG)

Vorstandsvorsitzende/r: Zielbestand = 3 x Jahresgrundvergütung, andere Vorstandsmitglieder: 1,5 x Jahresgrundvergütung.

Sign-On-Bonus

Zahlung eines Ausgleichs für Verluste eines Kandidaten bei einem Wechsel zur Gesellschaft, regelmäßig mit der Auflage, den Betrag ganz oder zum Teil zum Aufbau des Share-Ownership Plan Aktienbestandes einzusetzen.

Abfindungen

Nur in Change-of-Control Fällen bis zu zweifache Jahresvergütung, maximal Abgeltung der Restlaufzeit.

Malus und Claw Back

Einbehalt oder Rückforderung variabler Vergütungen bei gravierenden Pflichtverstößen oder fehlerhafter Bemessungsgrundlage.

5.1

Feste und variable Vergütungsbestandteile und Verhältnis der Vergütungsbestandteile

Vergütungsbestandteile

Anteil

Grundvergütung (p.a.) - fest

40-45 %

Gesamtvergütung

(max. € 5,5 Mio. p.a. (Vorsitzende/r) / max. € 3,5 Mio. p.a. (ordentliche Mitglieder))

Short Term Incentive (STI) - variabel

20-25 %

Long Term Incentive (LTI) - variabel

35-40 %

Gesamtzielvergütung

(GZV = GV, STI + LTI)

100 %

Nebenleistungen

1 - 3 %

(GZV)

Die Gesellschaft gewährt

a)

eine jährliche feste (erfolgsunabhängige) Grundvergütung (GV) sowie Nebenleistungen und

b)

als variable Vergütungsbestandteile

*

eine Short Term Incentive Vergütung (STI) sowie

*

eine Long Term Incentive Vergütung (LTI).

Bezogen auf die Zielvergütung bei 100 %iger Zielerreichung beträgt das Verhältnis von Grundvergütung, STI-Zielvergütung und LTI-Zielvergütung: 40 - 45 % GV, 20 - 25 % STI und 35 - 40 % LTI. Die Nebenleistungen betragen ca. 1-3 % der Zielvergütung (ohne Berücksichtigung eines Geldwerts von Urlaubstagen). Weitere Vergütungsbestandteile werden bei der Angabe der vorstehenden Verhältnisse nicht berücksichtigt.

Die Zielvergütungsstruktur gewährleistet eine Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch eine hohe Gewichtung des LTI wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Zeitgleich werden die operativen jährlichen Ziele durch die Gewichtung der variablen Vergütung und den STI incentiviert.

5.2

Höchstbetrag (jährliche Maximalvergütung). Es wird eine nominelle absolute jährliche Maximalvergütung vereinbart. Die Summe der Grundvergütung, der STI-Vergütung, der LTI-Vergütung und der Nebenleistungen pro Jahr darf für den Vorsitzenden oder die Vorsitzende des Vorstands 5,5 Millionen Euro, für ordentliche Vorstandsmitglieder 3,5 Millionen Euro nicht überschreiten.

5.3

Erfolgsziele. Die STI-Vergütung und die LTI-Vergütung werden in Abhängigkeit und nach dem Grad ausgezahlt, zu dem über die Performance Periode die Erfolgsziele erreicht wurden (Zielerreichungsgrad). 100 % des von einem Leistungskriterium abhängigen Vergütungsbestandteils sollen jeweils bei einer unternehmerisch sehr zufriedenstellenden Entwicklung dieses Kriteriums erreicht werden. Nach Abschluss einer Performance Periode stellt der Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Prüfung des Konzernabschlusses fest, ob und inwieweit die Leistungskriterien erfüllt wurden. Dazu greift der Aufsichtsrat auf die bei der Gesellschaft vorhandenen Finanzinformationen, insbesondere die betreffenden Konzernjahresabschlüsse, sowie öffentlich verfügbare Finanzinformationen (z.B. die Referenzindices für die LTI-Vergütung) zurück, bewertet die Leistung des Vorstands im Hinblick auf die nichtfinanziellen Ziele und nimmt die zur Kalkulation der Zielerreichung und der daraus resultierenden Vergütungsansprüche notwendigen Rechenoperationen vor. Der Aufsichtsrat legt auch bei der Vereinbarung von nichtfinanziellen Zielen geeignete messbare quantitative oder qualitative Parameter fest, die sich nachträglich anhand der bei der Gesellschaft vorhandenen oder sonst verfügbaren betriebswirtschaftlichen oder statistischen Auswertungen im Rahmen eines nachprüfbaren Beurteilungsspielraums messen lassen. Zur Entscheidung über die Zielerreichung wertet der Aufsichtsrat diese Informationen aus und entscheidet über den Grad der Zielerreichung.

5.4

Transparenz. Der Aufsichtsrat berichtet über die Vergütung des Vorstands ausführlich im jährlichen Vergütungsbericht. Der Vergütungsbericht erläutert insbesondere auch die Wahl und Erreichung von Erfolgszielen sowie etwaige Anpassungen oder besondere Entwicklungen.

6.

Kernvergütungsbestandteile

6.1

Jahresgrundvergütung. Als feste Vergütung gewährt die Gesellschaft die jährliche Grundvergütung (Jahresgrundvergütung). Die jährliche Grundvergütung wird den Vorstandsmitgliedern monatlich in gleichen Raten (1/12) über die Laufzeit ihrer Verträge ausgezahlt.

6.2

Nebenleistungen. Des Weiteren kann die Gesellschaft geldwerte Vorteile in Form der Privatnutzung von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Laptop, Smartphone o. Ä.), Nutzbarkeit von Drittbonusprogrammen (Airlines, Hotels etc.) sowie pauschale oder konkrete, jeweils angemessene Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherungen, weitere Vorsorge- und Versicherungsinstrumente (z. B. Berufsunfähigkeit, Unfall) oder sonstige marktübliche Nebenleistungen zusagen. Die Mitglieder des Vorstands werden über eine angemessene D&O-Versicherung der Gesellschaft versichert.

Im Falle vorübergehender Arbeitsunfähigkeit oder Berufsunfähigkeit zahlt die Gesellschaft die Vergütung maximal über einen angemessenen Zeitraum von längstens 6 Monaten fort. Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds können Lebenspartnern und unterhaltsberechtigten Kindern entsprechende Ansprüche gewährt werden.

Die Gesellschaft zahlt den Mitgliedern des Vorstands keine Renten, Pensionen oder eine sonstige Altersversorgung (Gehaltsumwandlungen (z. B. Direktversicherung) bleiben unberührt).

6.3

Short Term Incentive Vergütung (STI).

Ziele (Geschäftsjahr)

Gewichtung

EBITDA (adjusted)

50 %

STI

(max. 125 % der STI-Zielvergütung)

FFO I

10 %

Verkaufsergebnis

10 %

Ergebnis aus at-Equity bewerteten Unternehmen

10 %

Individuelle Ziele

20 %

Die Short Term Incentive Vergütung wird für die Erreichung von Jahreszielen im jeweiligen Geschäftsjahr gewährt. Sie beträgt maximal 125 % der für sie vereinbarten STI-Zielvergütung.

Die Performance Periode der STI-Vergütung beträgt ein (1) Jahr und bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Für Dienstzeiten, die kein volles Geschäftsjahr umfassen, werden Vergütungen zeitanteilig gewährt und/oder es wird - sofern in Ansehung der Leistungs- und Incentivierungswirkung sachgerecht - ein angemessener unterjähriger Zielerreichungswert gesetzt.

Die Erfolgsziele der STI-Vergütung sind zu 80 % unternehmensbezogene finanzielle Ziele, zu 20 % individuelle Ziele. Die individuellen Ziele sind Leistungsziele, die den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds betreffen. Alle STI-Ziele werden jeweils vor Beginn des relevanten Geschäftsjahrs mit jedem Vorstandsmitglied vereinbart.

Als unternehmensbezogene finanzielle Leistungskriterien verwendet die Gesellschaft im Rahmen der STI-Vergütung, jeweils, soweit für die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Geschäftsjahr relevant und wie folgt gewichtet (in Bezug auf 100 % der STI-Zielvergütung):

*

(adjusted) EBITDA (50 %),

*

FFO I (10 %),

*

Verkaufsergebnis (10 %),

*

Ergebnis aus at-Equity bewerteten Unternehmen (10 %)

Das EBITDA, bereinigt um Sondereffekte, berücksichtigt die operativen Ergebnisbeiträge aller vier Segmente (Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf, Pflegebetriebe und Pflegeimmobilien). Damit zählt es zu den bedeutsamsten aggregierten Steuerungsgrößen auf Konzernebene, die den finanziellen Unternehmenserfolg vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen abbildet.

Der FFO I ist eine für Immobiliengesellschaften maßgebliche liquiditätsorientierte Kennziffer und Basis für die Dividendenausschüttung. Ausgehend vom bereinigten EBITDA vor Verkauf werden vornehmlich liquiditätswirksame Zinsen und Steuer sowie der Anteil des Ergebnisses, der Minderheiten zusteht, in Abzug gebracht.

Das Verkaufsergebnis (inklusive verkaufsinduzierter Bewertungsgewinne) misst den Erfolg des Unternehmens, über Nutzung von Marktopportunitäten Gewinne über Verkäufe zu realisieren und damit auch Liquidität für Investitionen freizusetzen.

Das Ergebnis aus at Equity bewerteten Unternehmen berücksichtigt den Ergebnisbeitrag von Minderheitsbeteiligungen, die im bereinigten EBITDA nicht abgebildet sind, aber für die Bewertung des wirtschaftlichen Erfolges auf Konzernebene von Bedeutung sind.

Der Aufsichtsrat legt für jedes unternehmensbezogene finanzielle STI-Leistungskriterium neben dem jeweiligen Zielwert auch einen Schwellenwert fest, der mindestens erreicht werden muss, damit das jeweilige Erfolgsziel als zumindest teilweise erfüllt gewertet werden kann.

Als individuelle Leistungskriterien der STI-Vergütung verwendet die Gesellschaft geschäftsjahresbezogene Strategieziele für das Ressort und/oder den Gesamtvorstand, die mit einer Gewichtung von 20 % in die STI-Zielvergütung einfließen. Zusammen mit den individuellen Leistungszielen werden auch die Kriterien und die Methoden festgelegt, anhand derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied den persönlichen Zielerreichungsgrad bestimmt. Die individuellen STI-Leistungsziele können maximal mit einer Gewichtung von 125 % in die STI-Vergütung einfließen.

6.4

Long Term Incentive Vergütung

Ziele

(vier Jahre Performanceperiode)

Gewichtung

Finanzielle Ziele

LTI

(max. 250 % der LTI-Zielvergütung)

Total Shareholder Return Performance

30 %

DW-Immobilienrendite

40 %

ESG-Ziele

CO2 Reduktion (Klimaziel)

15 %

Mitarbeiterzufriedenheit

7,5 %

Kundenzufriedenheit

7,5 %

Die LTI-Vergütungen werden in den Dienstverträgen für deren Laufzeit vereinbart. Die Erfolgsziele der LTI-Vergütung sind zu 70 % unternehmensbezogene finanzielle Ziele und zu 30 % ESG-Ziele. Die Long Term Incentive Vergütung wird für die Erreichung dieser Ziele über die Performanceperiode gewährt. Der finale Zielerreichungsgrad für die LTI-Vergütung ist die Summe aus dem Gesamtzielerreichungsgrad der finanziellen Ziele und dem Gesamtzielerreichungsgrad der ESG-Ziele. Die LTI-Vergütung entspricht maximal 250 % der vereinbarten LTI-Zielvergütung.

Die Performance Periode der LTI-Vergütung beträgt vier (4) Jahre und bezieht sich auf Geschäftsjahre. Für Dienstzeiten, die kein volles Geschäftsjahr umfassen, werden Vergütungen zeitanteilig gewährt. Bei erstmaligem Amtsantritt kann die LTI-Periode, die sich auf die ersten Monate der Dienstzeit bezieht, verlängert oder sonst technisch angepasst werden, um Fehlentwicklungen zu vermeiden.

Finanzielle Ziele

Als finanzielle Leistungskriterien verwendet die Gesellschaft im Rahmen der LTI-Vergütung und jeweils wie folgt gewichtet (in Bezug auf 100 % der LTI-Zielvergütung):

*

die Total Shareholder Return (TSR)-Performance (30 % = TSR-Faktor) und

*

die Entwicklung der Immobilienrendite des Unternehmens (40 % = IR-Faktor).

Der Gesamtzielerreichungsgrad der finanziellen Ziele entspricht der Summe der jeweils wie vorstehend gewichteten Zielerreichungsgrade in Bezug auf die LTI-Ziele (TSR-Faktor x TSR-Zielerreichungsgrad + IR-Faktor x IR-Zielerreichungsgrad = Gesamtzielerreichungsgrad finanzielle Ziele). Der Schwellenwert für jedes finanzielle Ziel beträgt 50 % (bei Verfehlung ist der Zielerreichungsgrad = Null), der maximal berücksichtigungsfähige Zielerreichungsgrad beträgt jeweils 250 %.

TSR-Performance

Die Zielerreichungsgrade in Bezug auf die relative Entwicklung der Aktienperformance über die LTI-Performance Periode werden wie folgt anhand der relativen Wertentwicklung der Deutsche Wohnen Aktie gegenüber dem gewählten Referenzindex (FTSE EPRA/NAREIT Germany oder, falls dieser nicht mehr gebildet wird, einem vergleichbaren Nachfolgeindex) bestimmt:

Immobilienrendite

Die Zielerreichungsgrade in Bezug auf die Immobilienrendite über die LTI-Performance Periode werden aus der Wachstumsrate der EPRA Net Tangible Assets und der aggregierten jährlichen Dividendenrenditen bezogen auf die EPRA Net Tangible Assets abgeleitet:

Die finanziellen Erfolgsziele sind auf transparente, leistungsbezogene und am nachhaltigen Unternehmenserfolg orientierte Parameter ausgerichtet. Mit der relativen Aktienkursperformance wird sowohl die allgemeine Entwicklung des Kapitalmarktes als auch die Performance der Wettbewerber berücksichtigt. Mit dem Erfolgsziel Immobilienrendite wird der Vorstand incentiviert, den Nettovermögenswert der Deutsche Wohnen sowie die Dividendenausschüttung nachhaltig zu steigern. Damit ist die Auszahlungshöhe sowohl vom externen Vergleich zu den Wettbewerbern als auch von der Performance des Unternehmens abhängig. Hierdurch werden die Interessen von Vorstand und Aktionären intensiv verbunden.

ESG-Ziele

Als nichtfinanzielle Leistungskriterien für die LTI-Vergütung verwendet die Gesellschaft unternehmensbezogene ESG-Ziele, jeweils wie folgt gewichtet (in Bezug auf 100 % der LTI-Zielvergütung):

*

Reduktion der CO2 Intensität je qm für Wohn- und Gewerbeimmobilien (15 %)

*

Mitarbeiterzufriedenheit (Basis Mitarbeiterbefragung Wohnimmobiliengeschäft, einschließlich der Zufriedenheit zur Diversität/Gleichberechtigung) (7,5 %)

*

Kundenzufriedenheit (Basis Kundenbefragung Wohnimmobiliengeschäft) (7,5 %)

Mit den ESG-Zielen wird eine Verknüpfung zwischen Vorstandsvergütung, Gemeinwohl- und Stakeholderinteressen als zentralem Bestandteil der Unternehmensphilosophie erzielt und die Nachhaltigkeit des Handelns in den Bereichen Umwelt, Soziales und guter Unternehmensführung in besonderer Weise gewichtet.

Jedes nichtfinanzielle Leistungskriterium kann maximal mit einer Performance von 250 % in die LTI-Vergütung einfließen. Der Gesamtzielerreichungsgrad der ESG-Ziele wird analog zu Vorgehensweise bei den finanziellen Zielen berechnet.

6.5

Aktienhalteverpflichtungen. Vorstandsmitglieder werden zum Aufbau eines Aktienbestandes und zum Halten eines Zielbestandes an Aktien der Gesellschaft (Share Ownership Guidelines) für die Dauer ihres Dienstverhältnisses verpflichtet. Der Zielbestand beträgt das 1,5-fache, für den Vorsitzenden/die Vorsitzende des Vorstands das Dreifache der Jahresgrundvergütung. Neue Vorstandsmitglieder können den Zielbestand schrittweise aufbauen.

Die Share Ownership Guidelines korrelieren gemeinsam mit der aktienkursbasierten LTI-Vergütung unmittelbar mit dem Aktionärsinteresse und tragen somit zur Verwirklichung des Ziels bei, den Vorstand zu einer nachhaltig wertsteigernden Unternehmensführung zu motivieren.

7.

Sonstige Vergütungsbestandteile und -regelungen

7.1

Sign-On-Bonus. Neben den Hauptvergütungskomponenten (GV, STI und LTI) behält sich der Aufsichtsrat vor, einem Kandidaten oder einer Kandidatin einen angemessenen Ausgleich für Nachteile zu gewähren, die ihm oder ihr wegen der Aufnahme der Vorstandstätigkeit entstehen. Dies geschieht regelmäßig mit der Auflage, Ausgleichzahlungen ganz oder zum Teil zum Aufbau des Share-Ownership Plan Aktienbestandes einzusetzen.

7.2

Vereinbarung und Dauer der Vergütung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird in ihren Vorstandsdienstverträgen und bei Anpassungen während der Laufzeit in Nachträgen hierzu festgelegt. Die Vorstandsdienstverträge werden nach Maßgabe des geltenden Rechts stets befristet und auf maximal fünf Jahre, bei Erstbestellungen auf maximal drei Jahre, synchron zum jeweiligen Bestellungszeitraum abgeschlossen. Sie können sowohl von der Gesellschaft als auch vom Vorstandsmitglied stets, aber auch nur aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) gekündigt werden (zu Change-of-Control-Kündigungsrechten siehe Ziffer 7.3.). Die Fortgeltung der Vergütungsregelungen für den Fall von Amtszeitverlängerungen/Wiederbestellungen kann vereinbart werden.

7.3

Change-of-Control. Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied das Recht einräumen, im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) zu kündigen, wenn seine Stellung infolge des Kontrollwechsels erheblich berührt wird oder dies zu erwarten ist. Für den Change-of-Control Fall kann eine Entlassungsentschädigung (Abfindung) bis zur Höhe des Zweifachen der Jahresvergütung zugesagt werden, maximal in Höhe der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrages.

7.4

Keine sonstigen Abfindungen. Mit Ausnahme nachlaufender Gehaltszahlungen wegen dauernder Berufsunfähigkeit sehen die Vorstandsverträge im Übrigen keine Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vor.

7.5

Karenzentschädigungen. Die Gesellschaft vereinbart grundsätzlich keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote und zahlt somit auch keine Karenzentschädigungen; soweit im Einzelfall davon abgewichen wird, wird maximal eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Vergütungen gezahlt. Eine Abfindung ist auf eine Karenzentschädigung anzurechnen.

7.6

Urlaub. Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern während ihrer Dienstzeit angemessenen Urlaub (bis zu 30 Arbeitstage pro Jahr).

7.7

Steuern. Auf die Vergütung (einschließlich aller geldwerten Vorteile) anfallende persönliche Einkommenssteuern haben die Vorstandsmitglieder zu tragen.

7.8

Auszahlung von Vergütungen/Aufschubzeiten. Alle Vergütungsbestandteile, auch die auf der TSR-Performance beruhende und damit aktienbasierte LTI-Vergütung werden in Geld ausbezahlt. Die STI-Vergütung und die LTI-Vergütung werden nach Billigung der jeweils maßgeblichen Konzernjahresabschlüsse festgestellt und ausbezahlt. Ein in bar zahlbarer Sign-on-bonus wird nach Amtsantritt nach Maßgabe einer individuellen Regelung ausbezahlt.

8.

Außergewöhnliche Entwicklungen. Der Aufsichtsrat vereinbart mit den Vorständen folgende Regelungen zum Einbehalt und zur Rückforderung von Vergütungen sowie zur Anpassung im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen:

8.1

Malus und Claw Back-Regelung. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, eine variable Vergütung in angemessenem Umfang einzubehalten oder zurückzufordern, wenn (1) das Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen wesentliche Sorgfaltspflichten verstoßen oder so schwerwiegende Pflichtverletzungen begangen hat, dass sie eine Kündigung aus wichtigem Grund rechtfertigen oder (2) unabhängig vom individuellen Schuldvorwurf, wenn in dem Geschäftsbereich eines Vorstandsmitglieds systematisch und dauerhaft gravierende gezielte Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften zum Schutz der Allgemeinheit, der Kunden oder Mitarbeiter des Unternehmens erfolgten, die geeignet sind, die Reputation des Unternehmens nachhaltig zu schädigen, es sei denn, der Vorstand hat unverzüglich, nachdem ihm entsprechende Verdachtsgründe bekannt wurden, angemessene Maßnahmen zur Aufklärung und Abhilfe eingeleitet.

Die Möglichkeit zur Rückforderung besteht ebenfalls, sofern sich die Datengrundlage für die Bemessung einer Vergütung im Nachhinein mehr als nur marginal oder aufgrund von Angaben des Vorstandsmitglieds selbst als fehlerhaft erweist.

Das Recht zum Einbehalt oder zur Rückforderung muss innerhalb eines Jahres ausgeübt werden, nachdem der Aufsichtsrat von dem Grund Kenntnis erlangt hat. Schadensersatzpflichten des Vorstandsmitglieds und die diesbezüglichen gesetzlichen gesellschafts- und zivilrechtlichen Regelungen bleiben unberührt.

8.2

Anpassung der Vorstandsvergütung bei systemischen Störungen. Für den Fall von Entwicklungen, welche die systematische Funktionsfähigkeit von STI- oder LTI-Parametern zur Anreizsetzung im Sinne der Unternehmensstrategie oder zur Abbildung der angemessenen Vergütung bereits erbrachter Leistungen des Vorstands fundamental und strukturell beeinträchtigen, kann der Aufsichtsrat vereinbaren, dass die Berechnungsfaktoren für die Vergütung aktiver und ausgeschiedener Vorstandsmitglieder im Einvernehmen mit dem Vorstandsmitglied so angepasst werden, dass ein der intendierten Anreizsetzung möglichst nahekommendes Ergebnis erreicht und die Leistung eines Vorstands weiterhin angemessen vergütet wird. Derartige systemische Störungen können zum Beispiel der Wechsel des Status des Unternehmens zu einem nicht börsennotierten oder abhängigen Unternehmen, eine grundsätzliche Änderung der Unternehmensstrategie, ein Zusammenschluss (Merger) oder die Liquidation des Unternehmens sein.

Die Berechnungsgrößen für variable Vergütungen, deren Anwendung bei der Vereinbarung von finanziellen oder nichtfinanziellen Zielen zugrunde gelegt wurde, können ebenfalls korrigiert oder ersetzt werden, wenn sie während einer Performance-Periode entfallen oder sich grundlegend ändern, um ein der ursprünglichen Berechnungsgröße möglichst nahekommendes Ergebnis zu erreichen (z. B. Änderungen der EPRA/NTA Berechnungsmethodik oder der Zusammensetzung/Führung von Börsenindices oder der zur Verfügung stehenden wissenschaftlichen/technischen Methoden zur CO2 Emissionsmessung).

Der Aufsichtsrat macht solche Anpassungen im Vergütungsbericht vollständig transparent.

8.3

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem wegen außergewöhnlicher Entwicklungen ist nur durch Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die Notwendigkeit einer Abweichung im langfristigen Unternehmensinteresse unter Angabe der Gründe und die mit einer Abweichung verfolgten Ziele und ihre beabsichtigte Wirkung zur Wahrung des Wohlergehens der Gesellschaft feststellt.

Außergewöhnliche Entwicklungen sind nur Umstände, die bei der Vereinbarung oder Festlegung der Parameter für variable Vergütungen nicht erkennbar oder vorhersehbar waren, sich voraussichtlich erheblich auf die Vergütung auswirken und, wenn sie im Zeitpunkt der Vereinbarung oder Festsetzung der Parameter für variable Vergütungen bekannt gewesen wären, bei Vereinbarung unter ordentlichen Geschäftsleitern und der Gesellschaft zu einer anderen Vergütungsvereinbarung geführt hätten. Als außergewöhnliche Entwicklungen können unter diesen Voraussetzungen zum Beispiel in Betracht kommen: Fundamentale Änderungen der für das Geschäft des Unternehmens wesentlichen rechtlichen oder steuerlichen Rahmenbedingungen, schwerwiegende allgemeine Finanz- oder Wirtschaftskrisen, Pandemien, Naturkatastrophen oder vergleichbare Umstände.

Besonders günstige oder ungünstige Marktentwicklungen - insbesondere an den Immobilien- oder Kapitalmärkten - außerhalb besonderer und schwerwiegender Krisen sind ausdrücklich keine außergewöhnlichen Entwicklungen.

Der Aufsichtsrat ist in solchen Fällen berechtigt, mit Vorstandsmitgliedern Vereinbarungen zur angemessenen Anpassung ihrer variablen Vergütungsbestandteile zu treffen oder neue Vorstandsmitglieder zu veränderten Bedingungen anzustellen. Eine Vereinbarung zu außerordentlichen Entwicklungen kann vorsehen, die Höhe einzelner Vergütungsbestandteile, die Ziele, die Zielvergütungen und die Kriterien und die sachlichen und zeitlichen Bemessungsparameter variabler Vergütungsbestandteile für noch nicht absolvierte Dienstzeiten aktiver Vorstandsmitglieder anzupassen, wenn und soweit dies zeitlich und sachlich aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen erforderlich ist, um die Anreizwirkungen und die Angemessenheit der Vergütung der Leistungen aktiver Vorstandsmitglieder im Interesse des Unternehmens aufrecht zu erhalten, soweit diese durch die Effekte außergewöhnlicher Entwicklungen betroffen sind. Neuen Vorstandsmitgliedern soll auch in außergewöhnlichen Situationen eine angemessene Vergütung gewährt werden können. Sind auch die Aktionäre oder Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen, ist dies im Rahmen einer Abweichung vom Vergütungssystem zu berücksichtigen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien des STI und LTI und die Bandbreiten der einzelnen Elemente der variablen Vergütung. Es können in diesem Zusammenhang erfolgsbezogene Zahlungen für außergewöhnliche Leistungen zur Wahrung des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft gewährt werden.

Der Aufsichtsrat macht Abweichungen vom Vergütungssystem im Vergütungsbericht vollständig transparent.

9.

Sonstige Bestimmungen

9.1

Durchführungsbestimmungen. Der Aufsichtsrat hat die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 1 AktG vorgelegten Vergütungssystem festzusetzen (§ 87a Absatz 2 Satz 1 AktG). Die nicht im Vergütungssystem bestimmten Einzelheiten zur Regelung, Berechnung und Auszahlung der Vergütungsbestandteile und ihrer Anpassung wegen außerordentlicher Entwicklungen vereinbart der Aufsichtsrat in den Vorstandsdienstverträgen oder Nachträgen hierzu.

9.2

Anpassung bestehender Vorstandsverträge. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die vor Geltung vereinbarten Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder an dieses Vergütungssystem anzupassen, auch soweit diese gemäß § 26j EGAktG von der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie unberührt bleiben.

9.3

Gesetzliche Vorschriften/Salvatorische Klauseln. Für die Vergütung der Vorstände, die Laufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten sowie die Verlängerung und die sonstige Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, insbesondere der Vorstandsdienstverträge, gelten im Übrigen die jeweils in Deutschland anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere - unmittelbar oder mittelbar - die §§ 611 ff. BGB, 84, 87 und 87a Absatz 2 AktG sowie die Beteiligungsrechte der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG. Vorstandsdienstverträge unterliegen auch in Ansehung der Vergütungsregelungen den Grundsätzen von Treu- und Glauben (§ 242 BGB) und der Aufsichtsrat vereinbart salvatorische Klauseln, nach denen § 139 BGB im Ganzen abbedungen und auch die Nichtigkeit einer Vergütungsbestimmung die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vorstandsvertrages unberührt lassen und die etwa ungültige Bestimmung mittels einer Vereinbarung durch eine wirksame Bestimmung ersetzt werden soll. Der Vorrang des Vergütungssystems (§ 87a Absatz 2 Satz 1 AktG) bleibt unberührt.

3.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütung und System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE

Unter Beibehaltung der bisherigen festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Abstimmung gestellten Erhöhung der Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats stellt sich das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie folgt dar:

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr bedarf es gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen variable Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen, einer besonders intensiven Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhält ein Aufsichtsrat zusätzlich eine pauschale Vergütung von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses von EUR 45.000 pro Geschäftsjahr. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats wird je Mitglied und Ausschuss mit EUR 7.500 pro Geschäftsjahr vergütet, der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Soweit ein Geschäftsjahr weniger als 12 Monate beträgt, wird die Vergütung anteilig gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Die Summe sämtlicher Vergütungen zuzüglich der Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied - unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen - einen Betrag in Höhe von EUR 300.000 (jeweils ohne etwaige anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht übersteigen. Die Vergütung soll jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt werden.

Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus, erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden baren Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.

Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organe und bestimmte Leitungsverantwortliche einbezogen, soweit dies wirtschaftlich zu vertretbaren Konditionen möglich ist. Die Kosten hierfür trägt die Gesellschaft.

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in § 10 Abs. 7 bis Abs. 9 der Satzung festgesetzt.

Das Vergütungssystem und die Regelungen zur Vergütung im Einzelnen werden regelmäßig durch den Präsidialausschuss des Aufsichtsrats auf ihre Angemessenheit überprüft. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen.

Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütung obliegt der Hauptversammlung.

4.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung) und Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien)

Der Vorstand erstattet gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 und Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 31. Mai 2026 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Seit der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2018 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien hat die Gesellschaft 16.070.566 eigene Aktien zurückerworben (dies entsprach rund 4,5 % des zu dem Zeitpunkt der damaligen Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft). Damit ist die derzeit bestehende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien rund zur Hälfte ausgenutzt worden. Von der bestehenden Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Juni 2018 zum Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien wurde beim Erwerb der Aktien kein Gebrauch gemacht.

Deshalb wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung, eine neue Ermächtigung zu beschließen, die der Gesellschaft wiederum für den Zeitraum von fünf Jahren den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien ermöglicht. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.

Zu Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 10 vorgesehenen Möglichkeiten auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.

a)

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

b)

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.

c)

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

d)

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden darf nur über Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen erfolgen. Zur Vermeidung eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden zudem auf maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals beschränkt, wobei die durch Derivate erworbenen eigenen Aktien auf die Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beim Erwerb und dem Bestand eigener Aktien anzurechnen sind.

e)

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

5.

Bericht des Vorstands gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, Abs. 3 Satz 1 AktG über den Aktienrückkauf aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE vom 15. Juni 2018

Der Vorstand erstattet gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, Abs. 3 Satz 1 AktG bezüglich des Erwerbs eigener Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 erworben worden sind, folgenden Bericht:

Der Vorstand der Deutsche Wohnen SE hatte am 12. November 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm in einem Volumen von bis zu maximal 25.000.000 Aktien der Deutsche Wohnen SE (ISIN: DE000A0HN5C6) zu einem Gesamtkaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von maximal bis zu EUR 750.000.000 (Aktienrückkaufprogramm) durchzuführen. Der Rückkauf über den Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse begann am 15. November 2019 und endete mit Ablauf des 14. September 2020. Unter diesem Aktienrückkaufsprogramm hat die Gesellschaft 16.070.566 eigene Aktien zum Durchschnittspreis von EUR 37,1675 pro Aktie und einem Gesamtpreis von EUR 597.302.731,08 zurückgekauft. Dies stellt einen Anteil von 4,47 % des Grundkapitals der Gesellschaft dar.

Von der bestehenden Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Juni 2018 zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien wurde kein Gebrauch gemacht.

Die zurückgekauften Aktien der Gesellschaft sollen für nach der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 zulässige Zwecke verwendet werden.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 359.846.047,00 und ist eingeteilt in 359.846.047 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 16.070.566 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 343.775.481.

2.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend 'C-19 AuswBekG'), das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) geändert worden ist, hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung am Sitz der Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des C-19 AuswBekG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre wird mittels eines internetgestützten Online-Portals (HV-Portal) die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live übertragen und die Möglichkeit geboten, ihr Stimmrecht auszuüben, Vollmachten zu erteilen, Fragen einzureichen oder Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)

Unter der Internetadresse

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

unterhält die Gesellschaft ab dem 11. Mai 2021 ein HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme). Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

4.

Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 25. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

Deutsche Wohnen SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Dienstags, den 11. Mai 2021, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 10. Mai 2021) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitz auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 11. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ)).

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Dienstag, den 25. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Zuschaltung an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (HV-Portal) abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses ausschließlich per Post bis Montag, den 31. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, an die folgende Postanschrift zugehen:

Deutsche Wohnen SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Zudem steht Ihnen vor und auch während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab Dienstag, den 11. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per HV-Portal abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Eine Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder dieser gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) übermittelt werden:

Deutsche Wohnen SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vollmachten können bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also bis Montag, den 31. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8 bzw. Ziffer III.9 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Montag, den 31. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

Deutsche Wohnen SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab Dienstag, den 11. Mai 2021, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

8.

Fragerecht der Aktionäre

Auf Grundlage des C-19 AuswBekG ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen zu stellen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis Sonntag, den 30. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, über das unter der Internetadresse

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er die von den Aktionären fristgerecht gestellten Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

9.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Sie können von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.

10.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonnabend, der 1. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Deutsche Wohnen SE
Vorstand
z. Hd. Herrn Dirk Sonnberg
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 AktG das Recht, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 17. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG sowie in § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und in § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge und deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

beschrieben. Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht mit einer Begründung versehen sein. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen zudem nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nebst etwaiger Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Deutsche Wohnen SE
Legal/Compliance
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
E-Mail: compliance@deuwo.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG). Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

abrufbar:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Der festgestellte Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020, der zusammengefasste Lagebericht für die Deutsche Wohnen SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den § 289a, § 315a HGB zum 31. Dezember 2020.

Zu Tagesordnungspunkt 6:

Informationen zum Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat: Dr. Florian Stetter

Zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11:

Der Bericht des Vorstands gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zudem:

Bericht des Vorstands gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung § 71 Abs. 3 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 1. Juni 2021, über die oben genannte Internetseite zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

12.

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das unter der Internetadresse

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie die auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.

13.

Informationen zum Datenschutz

Die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, informiert Sie an dieser Stelle über die von uns durchgeführten Verarbeitungen personenbezogener Daten. Neben der Möglichkeit der Kontaktaufnahme auf dem Postweg, können Sie jederzeit auch über E-Mail mit uns in Verbindung treten. Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte per E-Mail an:

datenschutzanfragen@deuwo.com

Externe Datenschutzbeauftragte der Deutsche Wohnen SE ist

Dr. Annette Demmel
SPB DPO Services GmbH
Unter den Linden 21
10117 Berlin
E-Mail: annette.demmel@spb-dpo-services.com

Verantwortlich für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin. Sie erreichen die verantwortliche Stelle auf dem Postweg, telefonisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse.

Zweck der Verarbeitung ist die Information und Kommunikation zu investitionsrelevanten Themen sowie die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (betreffend die rechtliche Verpflichtung zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten) sowie gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO das berechtigte Interesse der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung (einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären).

Empfänger sind Dienstleister, die wir im Wege der Auftragsverarbeitung bei der Erbringung von Leistungen einsetzen, insbesondere für die Bereitstellung, Wartung und Pflege von IT-Systemen. Gemäß §129 Aktiengesetz ist das Teilnehmerverzeichnis den Aktionären und Aktionärsvertreters zur Verfügung zu stellen. Personenbezogene Daten zur Hauptversammlung werden nach Ablauf des fünften auf die Hauptversammlung folgenden Kalenderjahrs gelöscht. Soweit personenbezogene Daten im Rahmen von Hauptversammlungsbeschlüssen verarbeitet werden, werden diese für die Dauer der Aufbewahrung der Beschlüsse zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen oder im berechtigten Interesse des Unternehmens gespeichert. Ansonsten werden personenbezogene Daten zur Kommunikation mit Investorinnen und Investoren 10 Kalenderjahre nach Beendigung der Gesellschafter- oder Aktionärsstellung gelöscht.

Die Verarbeitung der Kontaktdaten für Pflichtinformationen und zur Durchführung der Hauptversammlung ist gesetzlich verpflichtend. Ohne Angaben von Kontaktdaten sind Kommunikation, Information und Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.

Allgemeine Angaben und Rechte der betroffenen Personen

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten in Drittländer findet nicht statt.

Wir nutzen keine Verfahren automatisierter Einzelfallentscheidungen.

Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen, die wir von Ihnen verarbeiten.

Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung.

Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verpflichtet oder berechtigt sind.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen können Sie eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen.

Sie haben das Recht, gegen die Verarbeitung Widerspruch zu erheben, soweit die Datenverarbeitung zum Zwecke der Direktwerbung oder des Profilings erfolgt. Erfolgt die Verarbeitung auf Grund einer Interessenabwägung, so können Sie der Verarbeitung unter Angabe von Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen.

Sie haben das Recht, die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem gängigen, maschinenlesbaren Format übertragen zu bekommen, oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen.

Erfolgt die Datenverarbeitung auf Grundlage Ihrer Einwilligung oder im Rahmen eines Vertrages, so haben Sie ein Recht auf Übertragung der von Ihnen bereitgestellten Daten, sofern dadurch nicht die Rechte und Freiheiten anderer Personen beeinträchtigt werden.

Sofern wir Ihre Daten auf Grundlage einer Einwilligungserklärung verarbeiten, haben Sie jederzeit das Recht, diese Einwilligung mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen. Die vor einem Widerruf durchgeführte Verarbeitung bleibt von dem Widerruf unberührt.

Sie haben außerdem jederzeit das Recht, bei einer Aufsichtsbehörde für den Datenschutz Beschwerde einzulegen, wenn Sie der Auffassung sind, dass eine Datenverarbeitung unter Verstoß gegen geltendes Recht erfolgt ist.

Es gelten die Datenschutzinformationen in ihrer zum jeweiligen Zeitpunkt gültigen Fassung. Wir behalten uns vor diese Datenschutzinformation zu ergänzen und zu ändern. Die Änderungen und/oder Ergänzungen können Teile der Datenschutzinformation oder diese in Gänze umfassen. Die jeweils aktuelle Datenschutzinformation finden Sie jederzeit unter

https://www.deutsche-wohnen.com/footer/datenschutz

14.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Dienstag, den 11. Mai 2021 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

15.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Berlin, im April 2021

Deutsche Wohnen SE

Der Vorstand

23.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Deutsche Wohnen SE

Mecklenburgische Straße 57

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Deutschland

E-Mail:

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WKN:

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Ende der Mitteilung

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1188020 23.04.2021