DGAP-HV: Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.05.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Deutsche Telekom AG Bonn ISIN-Nr. DE0005557508
Wertpapierkennnummer 555 750

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 19. Juni 2020,
um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung

abgehalten, wobei

1.

die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt;

2.

die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist;

3.

den angemeldeten Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum Ablauf des zweiten Tages vor der Versammlung) eingeräumt wird;

4.

den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.

Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter 'Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung'.

Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Vorsitzende der Versammlung, der beurkundende Notar und der Vorstand sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden, ist die Zentrale der Deutschen Telekom AG, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, Raum H 0.20. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG getroffenen Entscheidung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Tagesordnung

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich:

*

den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2019,

*

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019,

*

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht,

*

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

*

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind bereits von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich und werden auch während der gesamten Hauptversammlung über diese Internetadresse zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 18. Februar 2020 gemäß § 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung über sie bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2019 erzielte Bilanzgewinn von € 5.459.705.249,38 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie

= € 2.845.762.593,00

und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung

= € 2.613.942.656,38

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 10. Februar 2020 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 12.141.920.396,80, eingeteilt in 4.742.937.655 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2019 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen werden. Die Dividende soll dementsprechend am 24. Juni 2020 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2020 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020,

b)

zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 115 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäftsjahr 2020 sowie

c)

zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäftsjahr 2020

bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Prof. Dr. Michael Kaschke endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Juni 2020. Herr Prof. Dr. Michael Kaschke soll durch die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Prof. Dr. Michael Kaschke, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen, Vorsitzender des Aufsichtsrats des Karlsruher Instituts für Technologie (KIT), Karlsruhe, wohnhaft in Oberkochen, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG in nach § 26j Abs. 3 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz anwendbaren Fassung und gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 bzw. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017:

Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung des vorgenannten Mindestanteilsgebots wurde nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Im Aufsichtsrat müssen mindestens sechs Sitze von Frauen und sechs Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseignervertreter drei Frauen und sieben Männer und auf der Seite der Arbeitnehmervertreter sechs Frauen und vier Männer, mithin also insgesamt neun Frauen und elf Männer, an. Damit ist das Mindestanteilsgebot sowohl bei Gesamterfüllung als auch bei Berücksichtigung allein der Seite der Anteilseignervertreter unabhängig davon erfüllt, ob bei der in der Hauptversammlung erfolgenden Wahl eine Frau oder ein Mann in den Aufsichtsrat gewählt wird.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 6 beruht auf einer entsprechenden Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigt im Übrigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Dieser wird der Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich. Das Diversitätskonzept ist in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die ebenfalls über die vorgenannte Internetadresse zugänglich ist.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Herr Prof. Dr. Michael Kaschke ist bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem unter Tagesordnungspunkt 6 vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits.

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere der Lebenslauf des Kandidaten sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, finden sich im Anhang 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung. Der Anhang 1 ist Bestandteil dieser Einladung und findet sich nach 'Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung'.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH mit Sitz in Bonn vom 20. April 2020

Zur Reduzierung der Komplexität, Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und Stärkung der Vertriebskraft des Deutsche Telekom Konzerns soll das bislang bei der T-Systems International GmbH und der Deutschen Telekom AG angesiedelte Leistungsspektrum der Telekommunikations-Services für Geschäftskunden unter dem Dach der Telekom Deutschland GmbH, die eine hundertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft der Deutschen Telekom AG ist, mit dem dort bereits vorhandenen Leistungsspektrum gebündelt werden. Zu diesem Zweck sollen die beiden Portfolio-Einheiten TC Services und Classified ICT (mit Ausnahme einiger Aktivitäten im Bereich des Classified IT-Projektgeschäftes), die bisher bei der T-Systems International GmbH und deren Tochtergesellschaften angesiedelt sind, auf die Telekom Deutschland GmbH oder auf dieser nachgeordnete Konzerngesellschaften übertragen werden. Um die internationalen Telekommunikations-Services für Geschäftskunden zu verbessern, sollen zusätzlich auch die bisher bei der Deutschen Telekom AG angesiedelten Teilbereiche Telekom Global Carrier (TGC) und Network Infrastructure (NWI), die zusammen den als 'Deutsche Telekom Global Carrier' (DTGC) bezeichneten Geschäftsbereich bilden, auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen werden. Durch die Übertragung des Geschäftsbereichs DTGC sollen zugleich auch die Wholesale-Aktivitäten insgesamt gestärkt werden.

Zur Übertragung des Geschäftsbereichs DTGC von der Deutschen Telekom AG auf die Telekom Deutschland GmbH haben die Deutsche Telekom AG als übertragender Rechtsträger und die Telekom Deutschland GmbH als übernehmender Rechtsträger am 20. April 2020 zu notarieller Urkunde (UR.Nr. 520/2020) des Notars Benno Garschina mit Amtssitz zu Bonn-Bad Godesberg einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen. Nach näherer Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags überträgt die Deutsche Telekom AG ihren Geschäftsbereich DTGC im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 124 ff., 138 ff., 141 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG) als Gesamtheit auf die Telekom Deutschland GmbH gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der Telekom Deutschland GmbH. Die Übertragung soll im Innenverhältnis rückwirkend zum Beginn (0:00 Uhr) des 1. Januar 2020 erfolgen (Ausgliederungsstichtag im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG).

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG und die Gesellschafterversammlung der Telekom Deutschland GmbH zugestimmt haben. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Telekom Deutschland GmbH soll zeitnah nach dem 19. Juni 2020 erfolgen. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung in das Handelsregister der Telekom Deutschland GmbH erfolgt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH am 20. April 2020 zu notarieller Urkunde (UR.Nr. 520/2020) des Notars Benno Garschina mit Amtssitz zu Bonn-Bad Godesberg abgeschlossenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird zugestimmt.

Der Wortlaut des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags (ohne Anlagen) sowie der wesentliche Inhalt der zugehörigen Anlagen sind im Anhang 2 dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben. Der Anhang 2 ist Bestandteil dieser Einladung und findet sich nach 'Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung'.

Weitere Hinweise zu Tagesordnungspunkt 7:

In der Hauptversammlung werden die folgenden Unterlagen zugänglich gemacht:

*

der am 20. April 2020 zu notarieller Urkunde des Notars Benno Garschina mit Amtssitz zu Bonn-Bad Godesberg abgeschlossene Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH einschließlich der zugehörigen Bezugsurkunde vom 16. April 2020,

*

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutschen Telekom AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichte der Deutschen Telekom AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

*

die Jahresabschlüsse der Telekom Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie

*

der nach § 127 UmwG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutschen Telekom AG und der Geschäftsführung der Telekom Deutschland GmbH.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind bereits von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich und werden auch während der gesamten Hauptversammlung über diese Internetadresse zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das erste Quartal 2021

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) für das erste Quartal 2021 bestellt.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung zudem erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt

spätestens bis Dienstag, den 16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ),

bei der Gesellschaft unter der Adresse

DTAG Hauptversammlung 2020
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20683 Hamburg

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

www.telekom.com/hv-service

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs sind die unten unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben zu beachten.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in der nach § 26j Abs. 4 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) anwendbaren Fassung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahmerecht (das vorliegend für die Aktionäre nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wahrgenommen werden kann) und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Mittwoch, den 17. Juni 2020, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 19. Juni 2020, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Dienstag, den 16. Juni 2020 (sogenanntes Technical Record Date).

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013).

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung am 19. Juni 2020 wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung, die für jedermann unter der Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich ist. Darüber können mithin auch die Aktionäre selbst oder durch einen Bevollmächtigten die Hauptversammlung live verfolgen.

Die Aktionäre können außerdem, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind,

*

ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

www.telekom.com/hv-service

erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung;

*

ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der vorgenannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung;

*

selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind bis spätestens Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der vorstehend genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) einzureichen.

Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.

Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs

*

Optional für Anmeldung und Stimmabgabe

Der passwortgeschützte Internetdialog kann für die oben genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, die beide nachfolgend beschrieben sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vor.

*

Verpflichtend für Fragen und etwaigen Widerspruch

Die vorstehend unter 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung' genannte Möglichkeit, Fragen einzureichen, setzt die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs voraus. Dasselbe gilt für die vorstehend unter 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung' genannte Möglichkeit, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail- oder De-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 5. Juni 2020 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Aktionäre, deren Eintragung im Aktienregister erst danach erfolgt, erhalten das Online-Passwort auf Anforderung von der Gesellschaft übersandt. Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 20. Mai 2020 zur Verfügung. Er enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs finden sich unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Briefwahl die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen) genutzt werden.

Briefwahlstimmen, die außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs abgegeben werden, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis zum Dienstag, den 16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen. Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Briefwahlstimmen gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben) unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung, abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte. Auch die Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der Briefwahl ausüben.

Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) zur Bevollmächtigung für die Abgabe von Briefwahlstimmen oder zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Der passwortgeschützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) bereits mit der Anmeldung, aber auch - in den dort abgedeckten Fallgestaltungen - zu einem späteren Zeitpunkt Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu unter 'Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung').

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

a)

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Im Einklang mit § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung können die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf jedenfalls auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben) unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) erfolgen. Der passwortgeschützte Internetdialog steht hingegen diesmal nicht für die bloße Übermittlung eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zur Verfügung. Der passwortgeschützte Internetdialog enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Bereits unmittelbar durch Gesetz eröffnete Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bleiben nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung unberührt. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben c) beschriebenen Besonderheiten.

b)

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Intermediäre, die Aktionärsvereinigungen, die Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und die sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG unter Nutzung des über die oben genannte Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) zugänglichen passwortgeschützten Internetdialogs Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Intermediärs, der betreffenden Aktionärsvereinigung bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters an diesem Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs hinsichtlich dieses Services gelten im Übrigen ebenfalls die Hinweise unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs'.

c)

Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Versammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen; siehe oben) genutzt werden.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs erteilt werden, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis zum Dienstag, den 16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen. Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben) unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

d)

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben b) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de übermittelt werden. Dabei werden (unbeschadet der bei Nutzung von E-Mail gegebenen Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) folgende Dokumentenformate unterstützt: .doc und .docx, .txt und .pdf. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse übermittelt werden können. Der passwortgeschützte Internetdialog kann für die bloße Übermittlung eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft diesmal nicht genutzt werden.

e)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 19. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn. Um Verzögerungen aufgrund von Postlaufzeiten zu vermeiden, bitten wir etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adressieren und zusätzlich vorab per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

hv-service@telekom.de

zu übermitteln.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und spätestens zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem alsbald nach ihrer Bekanntmachung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Da die ordentliche Hauptversammlung am 19. Juni 2020 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge von Aktionären. Von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden jedoch so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern hinsichtlich desjenigen Aktionärs, der den Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag übersandt hat, die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Insoweit werden auch die von der Gesellschaft zugänglich gemachten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Abstimmung gestellt, soweit sie sich nicht anderweitig erledigen.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz 4 AktG unter der Internetadresse

www.telekom.com/gegenantraege

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis Donnerstag, den 4. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der Adresse

Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG
Postfach 19 29
53009 Bonn

oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege@telekom.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG, §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Ausgliederung wesentlichen Angelegenheiten der Telekom Deutschland GmbH zu geben.

Da die ordentliche Hauptversammlung am 19. Juni 2020 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet; er hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG auch vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Vorliegend können die Aktionäre, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind

bis spätestens Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ),

unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben) unter der vorstehend genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) einzureichen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

www.telekom.com/hv

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hinweise für ADR-Inhaber

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o American Stock Transfer & Trust Company, LLC, 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA, E-Mail: dbemails@astfinancial.com, Telefon: +1 (866) 282-3744, erhalten.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung ebenso wie für die Stimmabgabe durch Briefwahl verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 13. Mai 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild öffentlich übertragen. Alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung live unter der Internetadresse

www.telekom.com/hv

verfolgen.

Unter derselben Internetadresse stehen nach der Hauptversammlung Ausführungen von Vorstand und Aufsichtsrat (soweit sie nicht Fragen einzelner Aktionäre betreffen) zur Verfügung. Einzelne dieser Ausführungen werden auch über andere Medien (Twitter, Facebook und YouTube) zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.761.458.596 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Deutsche Telekom AG als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Bei den personenbezogenen Daten handelt es sich um Name und Vorname, Anrede und Titel, Anschrift und sonstige Kontaktdaten, Daten über die Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts. Die personenbezogenen Daten werden dabei entweder vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter zur Verfügung gestellt oder die Deutsche Telekom AG erhält sie vom depotführenden Institut des Aktionärs (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG).

Zweck der Verarbeitung der Daten ist es, den Aktionären die Ausübung der ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden Rechte zu ermöglichen und die mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz, insbesondere die §§ 118 ff. AktG, sowie das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG), insbesondere § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG), jeweils in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe c) DSGVO. Daneben werden die personenbezogenen Daten zum Zweck der Kapazitäts- und sonstigen Organisationsplanung für die diesjährige und künftige Hauptversammlungen verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe f) DSGVO. Berechtigtes Interesse ist insoweit die Sicherstellung des reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung.

Die Deutsche Telekom AG beauftragt zum Zweck der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister (für die Herstellung und den Versand der Mitteilung nach § 125 AktG, die Erfassung und technische Abwicklung von Anmeldungen zur Hauptversammlung, Bevollmächtigungen und der Ausübung von Aktionärsrechten, die technische Abwicklung der Versammlung im Übrigen sowie für die rechtliche Beratung), die von der Deutschen Telekom AG nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten, soweit diese vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt werden, nur solche personenbezogenen Daten, die für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung erforderlich sind.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese wie in der Einladung unter 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG' beschrieben zugänglich gemacht und in der Hauptversammlung gegebenenfalls zur Abstimmung gestellt. Im Fall der Frageneinreichung gemäß dem unter 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung' und unter 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG' beschriebenen Verfahren wird gegebenenfalls der Name des die Frage Einreichenden in der Hauptversammlung im Rahmen der Fragenbeantwortung genannt, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de möglich.

Die personenbezogenen Daten werden von der Deutschen Telekom AG spätestens drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, soweit nicht eine längere Speicherdauer aufgrund gesetzlicher Vorgaben, beispielsweise aufgrund des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, oder wegen eines überwiegenden berechtigten Interesses der Gesellschaft, namentlich zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen, geboten ist.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO lauten: Deutsche Telekom AG, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn. Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten der Deutschen Telekom AG lauten: Dr. Claus D. Ulmer, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, E-Mail aktienregister@telekom.de.

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zur Verarbeitung von Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Führung des Aktienregisters, finden Sie unter der Internetadresse

www.telekom.com/hv-service

Anhang 1 - Weitere Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung, insbesondere Lebenslauf des Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Prof. Dr. Michael Kaschke

ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen, Vorsitzender des Aufsichtsrats des Karlsruher Instituts für Technologie (KIT), Karlsruhe, wohnhaft in Oberkochen, Mitglied des Aufsichtsrats seit 22. April 2015

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1957

Geburtsort: Greiz

Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

2011 - 2020

Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen

2008 - 2010

Vorstandsvorsitzender der Carl Zeiss Meditec AG, Jena

2000 - 2020

Mitglied des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen

1998 - 2000

Unternehmensbereichsleiter Medical Technology bei Carl Zeiss und Geschäftsbereichsleiter Chirurgische Geräte bei Carl Zeiss

1995 - 1998

Geschäftsbereichsleiter Geodäsie bei Carl Zeiss

1992 - 1995

Wissenschaftlicher Mitarbeiter in der Forschung, danach Entwicklungsleiter für Operationsmikroskope bei Carl Zeiss

1990 - 1992

Invited Visiting Scientist am IBM Research Center, Yorktown Heights, USA

1989 - 1990

Laborleiter am Max-Born-Institut, Berlin

1986 - 1989

Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Friedrich-Schiller-Universität Jena

Ausbildung:

1988

Promotion zum Dr. sc. nat.

1986

Promotion zum Dr. rer. nat.

1983

Abschluss des Physikstudiums an der Friedrich-Schiller-Universität Jena (Diplomphysiker)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

-

Deutsche Telekom AG, Bonn

-

Carl Zeiss Meditec AG, Jena (Vorsitzender)

-

Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

-

Robert Bosch GmbH, Stuttgart

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- keine -

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten außerhalb von Wirtschaftsunternehmen:

-

Karlsruher Institut für Technologie (KIT), Karlsruhe, Körperschaft des öffentlichen Rechts (Vorsitzender; keine Handelsgesellschaft im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AktG)

Anhang 2 - Wortlaut des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH sowie wesentlicher Inhalt der zugehörigen Anlagen

Der zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH am 20. April 2020 zu notarieller Urkunde des Notars Benno Garschina mit Amtssitz zu Bonn-Bad Godesberg abgeschlossene Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (ohne Anlagen) hat folgenden Wortlaut:

'Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 20. April 2020 zwischen der Deutschen Telekom AG
Friedrich-Ebert-Allee 140
53113 Bonn

(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6794) und der Telekom Deutschland GmbH
Landgrabenweg 151
53227 Bonn
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 5919) (die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH nachfolgend gemeinsam auch die 'Vertragsparteien' oder einzeln die 'Vertragspartei' genannt)

Inhaltsübersicht

TEIL 1.

PRÄAMBEL

§ 1

Präambel

TEIL 2.

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 2

Ausgliederung zur Aufnahme

§ 3

Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Bilanzierung

TEIL 3.

AUSZUGLIEDERNDES VERMÖGEN

§ 4

Gegenstand der Ausgliederung

§ 5

Immaterielle Vermögensgegenstände

§ 6

Sachanlagen

§ 7

Anteile an verbundenen Unternehmen

§ 8

Forderungen

§ 9

Vorräte und sonstige Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens

§ 10

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

§ 11

Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten

§ 12

Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung, Altersteilzeit- und Langzeitkonten, Lebensarbeitszeitkonten, Insolvenzsicherung

§ 13

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

§ 14

Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse

§ 15

Öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse

§ 16

Prozess- und Verfahrensverhältnisse

§ 17

Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt

§ 18

Eigentumsvorbehalt, Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche

TEIL 4.

MODALITÄTEN DER AUSGLIEDERUNG

§ 19

Vollzug der Ausgliederung

§ 20

Hindernisse bei der Übertragung, Auffangklausel, Mitwirkungspflichten

§ 21

Künftige konzerninterne Lieferungs- und Leistungsbeziehungen

TEIL 5.

GEGENLEISTUNG

§ 22

Gegenleistung

§ 23

Besondere Vorteile und Rechte

TEIL 6.

FOLGEN FÜR DIE ARBEITNEHMER UND DIE BEAMTEN

§ 24

Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

§ 25

Folgen für die Beamten

TEIL 7.

SONSTIGE REGELUNGEN

§ 26

Wirksamkeit

§ 27

Stichtagsänderung

§ 28

Rücktrittsvorbehalt

§ 29

Gläubigerschutz und Innenausgleich

§ 30

Kosten

§ 31

Schlussbestimmungen

Bezugsurkunde

Zur Vereinfachung des Beurkundungsverfahrens wurde am 16. April 2020 eine Bezugsurkunde des beurkundenden Notars mit der UR.Nr. 511/2020 errichtet ('Bezugsurkunde'). Alle in diesem Ausgliederungs und Übernahmevertrag genannten Anlagen sind in der Bezugsurkunde enthalten. In diesem Umfang stellen Verweisungen auf diese Anlagen somit Verweisungen auf die Bezugsurkunde dar.

Die Beteiligten verweisen hiermit gemäß § 13a BeurkG auf die Bezugsurkunde, die Bestandteil der heutigen Beurkundung wird. Die Bezugsurkunde lag bei der heutigen Beurkundung in Urschrift vor. Die Beteiligten erklären, dass ihnen der Inhalt der Bezugsurkunde bekannt ist. Sie verzichten auf das erneute Vorlesen der Bezugsurkunde und auf das Beifügen zu der hiesigen Urkunde und genehmigen die Bezugsurkunde.

TEIL 1. PRÄAMBEL

§ 1
Präambel

(1)

Die Deutsche Telekom AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6794 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Bonn.

(2)

Die Telekom Deutschland GmbH ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 5919 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bonn. Ihr voll eingezahltes Stammkapital beträgt derzeit € 1.515.000.000,00 und ist eingeteilt in drei Geschäftsanteile in Nominalbeträgen von € 520.000.000,00 (lfd. Nr. 1), € 980.000.000,00 (lfd. Nr. 2) und € 15.000.000,00 (lfd. Nr. 3). Alleinige Gesellschafterin der Telekom Deutschland GmbH ist die Deutsche Telekom AG.

(3)

Die Deutsche Telekom AG ist das Mutterunternehmen des Deutsche Telekom Konzerns (nachfolgend auch 'Deutsche Telekom'). Die Deutsche Telekom ist ein integrierter Telekommunikationsanbieter, der seinen Kunden weltweit ein umfassendes Spektrum moderner Dienstleistungen aus den Bereichen Telekommunikation und Informationstechnologie anbietet.

(4)

Die Deutsche Telekom AG verfügt über einen eigenständigen, von den übrigen Geschäftsbereichen organisatorisch getrennten, standortübergreifenden Geschäftsbereich 'Deutsche Telekom Global Carrier' mit einem abgegrenzten Tätigkeitsgebiet (nachfolgend 'Geschäftsbereich DTGC'). Der Geschäftsbereich DTGC besteht aus zwei Teilbereichen, nämlich

a)

dem Teilbereich 'Telekom Global Carrier' (nachfolgend 'Teilbereich TGC'), der den arbeitsrechtlichen Betriebsteil 'Telekom Global Carrier' (nachfolgend 'Betriebsteil TGC') umfasst, und

b)

dem Teilbereich 'Network Infrastructure' (nachfolgend 'Teilbereich NWI'), der den arbeitsrechtlichen Betriebsteil 'Network Infrastructure' (nachfolgend 'Betriebsteil NWI') umfasst.

(5)

Der Teilbereich TGC bzw. - aus arbeitsrechtlicher Perspektive - der Betriebsteil TGC erbringt im Wesentlichen Leistungen auf den Gebieten International Carrier Services, Commercial Roaming Services und Aviation Services wie folgt:

a)

International Carrier Services umfassen zum einen den Verkauf von Telekommunikationsvorleistungen der Deutschen Telekom (nationale und internationale Netze) an Carrier (Betreiber von Telekommunikationsnetzwerken) im Ausland zur Nutzung durch deren Kunden sowie den Einkauf von Telekommunikationsvorleistungen für die Deutsche Telekom bei ausländischen Carriern. Zum anderen bedient der Teilbereich TGC bzw. - aus arbeitsrechtlicher Perspektive - der Betriebsteil TGC sowohl Carrier als auch Over-the-top-content-Anbieter (Anbieter von IP-basierten und plattformunabhängigen Diensten) sowie große Geschäftskunden im Bereich Sprache und Daten entweder direkt oder über die T-Systems International GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Deutschen Telekom AG, oder dieser nachgeordnete Konzerngesellschaften (zusammen nachfolgend 'T-Systems');

b)

Commercial Roaming Services umfassen die Verhandlung von Rabatten auf Standard-Roamingentgelte und -erlöse (resultierend aus Mobilfunkverkehren in den Netzen der Auslandsgesellschaften der Deutschen Telekom) sowie Netzzugangskonditionen für Machine-to-Machine-Kommunikation mit Mobilfunknetzbetreibern und Mobilfunkprovidern, die Netzleistungen einkaufen und selbständig an Dritte vermarkten. Ergänzend zur Verhandlung, Gestaltung und Durchführung der Rabatt-Verträge gewährleistet der Teilbereich TGC bzw. - aus arbeitsrechtlicher Perspektive - der Betriebsteil TGC die Abrechnung der Zahlungsströme aus diesen wechselseitigen Vertragsbeziehungen sowie monatliche und quartalsweise Vorausschauen;

c)

Aviation Services umfassen zum einen den Betrieb einer Internet Service Provider (ISP) Plattform sowie die Vermarktung dieser Plattform insbesondere an Fluggesellschaften. Zum anderen betreibt Aviation Services ein europäisches Bodennetz, welches sogenannte Complementary Ground Components (CGC), d. h. zu einem Satellitendienst (Mobile Satellite Service) komplementäre Bodenkomponenten, beinhaltet, und stellt dieses Bodennetz als Teil des European Aviation Networks eines Kooperationspartners zur Verfügung.

(6)

Zum Teilbereich TGC gehören auch sämtliche Anteile an zwei Gesellschaften, der T-Mobile Hotspot GmbH mit Sitz in Bonn und der Magyarcom Szolgáltató Kommunikációs Korlátolt Felelősségű Társaság mit Sitz in Budapest (Ungarn).

(7)

Der Teilbereich NWI bzw. - aus arbeitsrechtlicher Perspektive - der Betriebsteil NWI entwickelt, plant, baut und betreibt die internationale Netzwerkinfrastruktur der Deutschen Telekom AG und produziert die Services, die der Teilbereich TGC nutzt. Der Teilbereich NWI bzw. - aus arbeitsrechtlicher Perspektive - der Betriebsteil NWI produziert diese Services auf eigenen Plattformen in Deutschland und im Ausland und verantwortet den reibungslosen Verkehr der jeweiligen Techniken und Services durch eigene oder angemietete Leitungskapazitäten im In- und Ausland. Für die Netzwerkinfrastruktur und Plattformen im Ausland nutzt der Teilbereich NWI bzw. - aus arbeitsrechtlicher Perspektive - der Betriebsteil NWI die dortigen lokalen Einheiten der Deutschen Telekom.

(8)

Zur Reduzierung der Komplexität, Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und Stärkung der Vertriebskraft des Deutsche Telekom Konzerns soll das bislang bei der T-Systems und der Deutschen Telekom AG angesiedelte Leistungsspektrum der Telekommunikations-Services für Geschäftskunden unter dem Dach der Telekom Deutschland GmbH mit dem dort bereits vorhandenen Leistungsspektrum gebündelt werden. Zu diesem Zweck sollen die beiden Portfolio-Einheiten TC Services und Classified ICT (mit Ausnahme einiger Aktivitäten im Bereich des Classified IT-Projektgeschäftes), die bisher bei der T-Systems angesiedelt und dem operativen Segment Systemgeschäft zugeordnet sind, auf die Telekom Deutschland GmbH oder auf dieser nachgeordnete Konzerngesellschaften übertragen und dem operativen Segment Deutschland zugeordnet werden. Betroffen sind sowohl das nationale wie auch das internationale Geschäft dieser Portfolio-Einheiten der T-Systems. Diese Maßnahmen erfolgen neben der von diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag geregelten Ausgliederung. Um die internationalen Telekommunikations-Services für Geschäftskunden zu verbessern, soll zusätzlich auch der Geschäftsbereich DTGC auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen werden. Durch die Übertragung des Geschäftsbereichs DTGC sollen zugleich die Wholesale-Aktivitäten insgesamt gestärkt werden. Der Geschäftsbereich DTGC, dessen Teilbereich TGC bisher dem operativen Segmenten Europa und dessen Teilbereich NWI bisher dem Segment Group Headquarters & Group Services zugeordnet ist, soll künftig vollständig dem operativen Segment Deutschland zugeordnet werden. Zudem ist auf Ebene der Telekom Deutschland GmbH geplant, den Betriebsteil NWI auf die Deutsche Telekom Technik GmbH mit Sitz in Bonn (Geschäftsanschrift: Landgrabenweg 151, 53227 Bonn), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 14190, weiter zu übertragen, um dort innerhalb des operativen Segments Deutschland die Technik-Bereiche für Telekommunikations-Services zu bündeln.

(9)

Die Deutsche Telekom AG wird nach näherer Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ihren in Absatz 4 bis 7 beschriebenen Geschäftsbereich DTGC im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 124 ff., 138 ff., 141 ff. des Umwandlungsgesetzes (nachfolgend 'UmwG') als Gesamtheit auf die Telekom Deutschland GmbH gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der Telekom Deutschland GmbH übertragen.

(10)

Andere Geschäftsbereiche als der in Absatz 4 bis 7 beschriebene Geschäftsbereich DTGC der Deutschen Telekom AG sind nicht Gegenstand der in diesem Ausgliederung- und Übernahmevertrag geregelten Vermögensübertragung. Diese sämtlichen anderen Geschäftsbereiche verbleiben also in der Deutschen Telekom AG. Auch sämtliche von der Deutschen Telekom AG gehaltenen Anteile an anderen als den beiden in Absatz 6 genannten Gesellschaften verbleiben in der Deutschen Telekom AG.

(11)

Der Geschäftsbereich DTGC soll als steuerlicher Teilbetrieb von der Deutschen Telekom AG auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen werden. Deshalb sollen mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag insbesondere sämtliche Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der Deutschen Telekom AG übertragen werden, die von dem Geschäftsbereich DTGC genutzt werden und wesentliche Betriebsgrundlagen für den Geschäftsbereich DTGC als steuerlichen Teilbetrieb darstellen oder diesem nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuzuordnen sind.

TEIL 2. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 2
Ausgliederung zur Aufnahme

(1)

Die Deutsche Telekom AG mit Sitz in Bonn als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 124 ff., 138 ff., 141 ff. UmwG die Teile ihres Vermögens, die in den §§ 4 bis 18 als auszugliederndes Vermögen bestimmt sind, als Gesamtheit auf die Telekom Deutschland GmbH mit Sitz in Bonn als übernehmendem Rechtsträger gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der Telekom Deutschland GmbH (nachfolgend 'Ausgliederung').

(2)

Die Gewährung des neuen Geschäftsanteils an der Telekom Deutschland GmbH als Gegenleistung für die Übertragung der Vermögensteile der Deutschen Telekom AG erfolgt nach näherer Maßgabe der in § 22 getroffenen Regelungen.

§ 3
Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Bilanzierung

(1)

Die Übertragung der in §§ 4 bis 18 bezeichneten Teile des Vermögens der Deutschen Telekom AG sowie der in § 24 bezeichneten Arbeitsverhältnisse erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn (0.00 Uhr) des 1. Januar 2020 (nachfolgend 'Ausgliederungsstichtag'). Vom Beginn des 1. Januar 2020 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Deutschen Telekom AG, die das auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung der Telekom Deutschland GmbH vorgenommen. Von diesem Zeitpunkt sind ferner Gefahr, Nutzen und Lasten des Geschäftsbereichs DTGC als auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen anzusehen.

(2)

Die Deutsche Telekom AG wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für den Geschäftsbereich DTGC intern getrennt Rechnung legen als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden.

(3)

Der Ausgliederung wird die Bilanz des geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehenen Jahresabschlusses der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2019 (24:00 Uhr) als Schlussbilanz gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Absatz 2 UmwG zugrunde gelegt (nachfolgend 'Schlussbilanz'). Die Schlussbilanz ist (als Teil des Jahresabschlusses) als Anlage 3.3 beigefügt.

(4)

Der steuerliche Übertragungsstichtag gemäß § 20 Absatz 6 Satz 1 und 2 des Umwandlungssteuergesetzes (nachfolgend 'UmwStG') ist der 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr (nachfolgend 'steuerlicher Übertragungsstichtag').

(5)

Die Telekom Deutschland GmbH wird die auf sie übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens unter Fortführung der bei der Deutschen Telekom AG in der Schlussbilanz angesetzten Buchwerte übernehmen und in ihren Handelsbilanzen mit den jeweils von der Deutschen Telekom AG übernommenen Buchwerten fortführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausgliederung erfolgt daher handelsbilanziell ohne Aufdeckung stiller Reserven. Der Betrag, um den der Buchwert des auszugliedernden Vermögens (d. h. die Buchwerte der Aktiva abzüglich der Buchwerte der Passiva ohne Eigenkapital) unter Hinzurechnung des Betrags der in § 8 Absatz 5 begründeten Forderung der Telekom Deutschland GmbH gegen die Deutsche Telekom AG, die zum Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) zur Entstehung gelangt, und unter Berücksichtigung von bei der Telekom Deutschland GmbH aus der Ausgliederung resultierenden Passiva den Kapitalerhöhungsbetrag gemäß § 22 übersteigt, ist in die Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) der Telekom Deutschland GmbH einzustellen. Es ist geplant, dass die Telekom Deutschland GmbH den Antrag auf steuerliche Buchwertfortführung gemäß § 20 Absatz 2 Satz 2 UmwStG stellen wird. An spätere Änderungen der steuerlichen Bilanzwerte, etwa auf Grund einer steuerlichen Außenprüfung, sind die Deutsche Telekom AG als übertragender und die Telekom Deutschland GmbH als übernehmender Rechtsträger in ihren Steuerbilanzen gebunden.

TEIL 3. AUSZUGLIEDERNDES VERMÖGEN

§ 4
Gegenstand der Ausgliederung

(1)

Die Deutsche Telekom AG überträgt auf die Telekom Deutschland GmbH als Gesamtheit:

a)

alle materiellen und alle angeschafften und selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenstände, und zwar sowohl des Aktiv- als auch des Passivvermögens, einschließlich Vertragsverhältnissen und sonstigen Rechtsverhältnissen und Rechtspositionen aller Art, Forderungen und Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftigen und bedingten Forderungen und Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, und zwar unabhängig davon, ob diese bilanzierungspflichtig oder bilanzierungsfähig oder tatsächlich bilanziert sind oder nicht (vorstehend und nachfolgend 'Vermögensgegenstände' oder, wenn einzelne Vermögensgegenstände gemeint sind, 'Vermögensgegenstand'), die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind, soweit sie nicht nachfolgend ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind,

b)

einschließlich der in § 7 dem auszugliedernden Vermögen zugeordneten Beteiligungen, sowie

c)

einschließlich aller weiteren nachfolgend ausdrücklich dem auszugliedernden Vermögen zugeordneten Vermögensgegenstände,

(Buchstaben a) bis c) vorstehend und nachfolgend 'auszugliederndes Vermögen').

(2)

Die Ausgliederung der Vermögensgegenstände des Geschäftsbereichs DTGC umfasst den Betriebsteil TGC und den Betriebsteil NWI.

(3)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören insbesondere sämtliche Vermögensgegenstände, die wesentliche Betriebsgrundlagen für den Geschäftsbereich DTGC als steuerlichen Teilbetrieb darstellen und ausschließlich vom Geschäftsbereich DTGC genutzt werden oder nach wirtschaftlichen Zusammenhängen dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind.

(4)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, insbesondere die in der aus der Schlussbilanz entwickelten und als Anlage 4.4 beigefügten Ausgliederungsbilanz für den Geschäftsbereich DTGC erfassten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens; außerdem bildet die so entwickelte Ausgliederungsbilanz weitere Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ab, die ihre Grundlage in den in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen den Vertragsparteien getroffenen Vereinbarungen haben oder sonst aus der Ausgliederung resultieren (nachfolgend 'Ausgliederungsbilanz').

(5)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, insbesondere alle Vermögensgegenstände, die im SAP-basierten Buchhaltungssystem 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG zum Ausgliederungsstichtag entweder im Buchungskreis 1025 unter anderen als den mit D1B05 beginnenden Kostenstellen oder im Buchungskreis 1032 unter den mit D1H0206 und D1H0306 beginnenden Kostenstellen abgebildet waren.

(6)

Nicht zum auszugliedernden Vermögen gehören und daher von der Übertragung nicht erfasst sind jedenfalls:

a)

alle Marken, Geschmacksmuster, Patente und Gebrauchsmuster sowie Domain-Namen der Deutschen Telekom AG,

b)

alle Eigentumsrechte an Grundstücken und Gebäuden sowie Erbbaurechte der Deutschen Telekom AG,

c)

sämtliche Miet- und Pachtverträge zwischen der Deutschen Telekom AG und der GMG Generalmietgesellschaft mbH mit Sitz in Köln über Grundstücke und Gebäude,

d)

sämtliche gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen der Deutschen Telekom AG mit Ausnahme der unter § 7 dem auszugliedernden Vermögen ausdrücklich zugeordneten Beteiligungen,

e)

der zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH bestehende Beherrschungsvertrag vom 4. Dezember 2000, und zwar mit allen daraus resultierenden Rechten und Pflichten,

f)

der zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH bestehende Ergebnisabführungsvertrag vom 4. Dezember 2000 (geändert durch Vertrag vom 2./11. Februar 2011), und zwar mit allen daraus resultierenden Rechten und Pflichten,

g)

sämtliche Verpflichtungen aus den bei der Deutschen Telekom AG bestehenden Zusagen auf Leistungen der Betrieblichen Altersversorgung (laufende Pensionen, unverfallbare Anwartschaften und ähnliche Verpflichtungen, insbesondere aus Übergangsleistungen bei Vor- und Frühruhestand) gegenüber Arbeitnehmern, die zum Ausgliederungsstichtag nicht dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen waren, und deren Hinterbliebenen.

h)

Rechte und Pflichten aus den bei der Deutschen Telekom AG bestehenden Zusagen auf Leistungen der Betrieblichen Altersversorgung der Deutschen Telekom AG gegenüber zum Ausgliederungsstichtag bereits ausgeschiedenen Arbeitnehmern (Betriebsrentner und Versorgungsanwärter mit unverfallbaren Anwartschaften).

§ 5
Immaterielle Vermögensgegenstände

(1)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 bis 5 zum auszugliedernden Vermögen gehören, sowie die mit diesen immateriellen Vermögensgegenständen im Zusammenhang stehenden Rechtsverhältnisse, insbesondere Lizenz- und Nutzungsverträge.

(2)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden gewerblichen Schutzrechte und Urheberrechte (ohne Software) einschließlich diesbezüglicher Lizenz- und Nutzungsrechte. Soweit eine Übertragung von gewerblichen Schutzrechten und Urheberrechten nicht möglich sein sollte, räumt die Deutsche Telekom AG der Telekom Deutschland GmbH ein ausschließliches Nutzungsrecht an den gewerblichen Schutzrechten bzw. Urheberrechten ein, die dem Geschäftsbereich DTGC ausschließlich zuzuordnen sind. Im Innenverhältnis stellen sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Übrigen so, als sei das betreffende gewerbliche Schutzrecht bzw. Urheberrecht zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen (d. h. vollständige Zuweisung von Aufwendungen und Erträgen an die Telekom Deutschland GmbH). In den Fällen gemeinsamer Nutzung von gewerblichen Schutzrechten und Urheberrechten gehen diese nicht über, sondern erhält die Telekom Deutschland GmbH ein Nutzungsrecht. Dabei stellen sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Innenverhältnis im Übrigen so, als sei das betreffende gewerbliche Schutzrecht bzw. Urheberrecht in dem Umfang, wie es vom Geschäftsbereich DTGC genutzt wird, zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen (d. h. anteilige Zuweisung von Aufwendungen und Erträgen an die Telekom Deutschland GmbH).

(3)

Zum auszugliedernden Vermögen gehört, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliches dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnendes Know-how, insbesondere Verfahrens-Know-how und Herstellungs- bzw. Produktions-Know-how.

(4)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche Rechte (einschließlich Lizenz- und Nutzungsrechte) an dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnender Software. Dazu gehören insbesondere sämtliche Rechte (einschließlich Lizenz- und Nutzungsrechte) an der in Anlage 5.4 aufgeführten Software.

(5)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Inhalte technischer Datenbanken, Kundendatenbanken (einschließlich der Kundenstammdaten) und sonstiger Datenbanken.

(6)

Im Übrigen werden die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH alles Erforderliche unternehmen, damit die Telekom Deutschland GmbH künftig die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag dem auszugliedernden Vermögen zugeordneten immateriellen Vermögensgegenstände nutzen kann.

(7)

Soweit der Geschäftsbereich DTGC immaterielle Vermögensgegenstände nutzt, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet sind, und insbesondere auch nicht nach § 4 Absatz 3 zum auszugliedernden Vermögen gehören, werden die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH alles Erforderliche unternehmen, damit die Telekom Deutschland GmbH künftig diese immaterielle Vermögensgegenstände nutzen kann. Soweit diese Nutzungsmöglichkeit durch die Deutsche Telekom AG eingeräumt werden kann, gilt § 21.

§ 6
Sachanlagen

(1)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens nebst ihren wesentlichen Bestandteilen und ihrem Zubehör, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 und 3 zum auszugliedernden Vermögen gehören.

(2)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche

a)

dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Plattformen. Dazu gehören insbesondere die Voice- und Signaling-Plattformen, unter anderem die Plattformen Next Generation Voice international (NGVi), Number Portability international (NPi), virtual Signaling Transfer Point (vSTP), next generation Signaling Transfer Point (ngSTP), Diameter Plattform (DRA), Wifi Roaming Plattform und der SS7 Firewall;

b)

dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Netzbestandteile;

c)

übrige dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnende Betriebs- und Geschäftsausstattung einschließlich der zugehörigen Büro- und IT-Ausstattung (Server und PCs sowie Lizenzen für zugehörige Standardsoftware von Drittanbietern);

d)

Rechte und Rechtspositionen, insbesondere Ansprüche, aus auf Sachanlagen geleisteten Anzahlungen und Sachanlagen im Bau; sowie

e)

sonstigen dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens.

Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 6.2 aufgeführten Gegenstände des Sachanlagevermögens.

(3)

Zu den dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Netzbestandteilen gehören insbesondere auch

a)

sämtliche Seekabelanlagen einschließlich der technischen Einrichtungen und der Hauptverteiler in den Seekabel-Endstellen an den deutschen Küsten,

b)

sämtliche Rechtspositionen an Seekabeln und Seekabel-Konsortien, einschließlich sämtlicher Seekabel-Konsortialverträge und langfristiger Nutzungsverträge für Seekabel sowie diesbezüglicher Rechtspositionen,

c)

sämtliche technischen Anlagen und Maschinen und sonstigen Gegenstände des Sachanlagevermögens, die sich im Gebäude des 'Internationalen Netzmanagementzentrum Frankfurt' befinden.

§ 7
Anteile an verbundenen Unternehmen

(1)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören die nachfolgend näher bezeichneten Beteiligungen der Deutschen Telekom AG, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind:

a)

die T-Mobile HotSpot GmbH mit Sitz in Bonn (Geschäftsanschrift: Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 16010. Das in zwei Geschäftsanteile im Nominalbetrag von € 25.000,00 (lfd. Nr. 1 der Gesellschafterliste) und € 1.000,00 (lfd. Nr. 2 der Gesellschafterliste) eingeteilte Stammkapital der T-Mobile HotSpot GmbH wird alleine von der Deutschen Telekom AG gehalten; beide Geschäftsanteile gehören zum auszugliedernden Vermögen.

b)

die Magyarcom Szolgáltató Kommunikációs Korlátolt Felelősségű Társaság mit Sitz in Budapest (Geschäftsanschrift: Kòrhàz u. 6-12, 1033/Budapest (Ungarn)), eingetragen im Firmenregister des Registergerichts Budapest unter der Registernummer 01-09-269874. Das auf HUF 50.000.000,00 lautende Stammkapital der Magyarcom Szolgáltató Kommunikációs Korlátolt Felelősségű Társaság wird alleine von der Deutschen Telekom AG gehalten; dieses bzw. die entsprechenden Anteile gehören zum auszugliedernden Vermögen.

(2)

Der Gewinnanspruch betreffend die unter Absatz 1 Buchstaben a) und b) näher bezeichneten Beteiligungen für das Geschäftsjahr 2020 steht der Telekom Deutschland GmbH in voller Höhe zu. Der Gewinnanspruch für die vorangegangenen Geschäftsjahre steht der Deutschen Telekom AG zu, auch soweit über die Gewinnausschüttung für diese Geschäftsjahre bis zum Ausgliederungsstichtag noch nicht beschlossen wurde. Die Deutsche Telekom AG kann insoweit vor dem Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) entsprechend der vorstehenden Regelungen Gewinnverwendungsbeschlüsse auch zu ihren Gunsten fassen.

(3)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören auch sämtliche Rechte und Pflichten sowie sonstigen Rechtspositionen der Deutschen Telekom AG aus dem zwischen dieser und der T-Mobile HotSpot GmbH bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 10. März 2008. Mit der Übertragung der Rechte und Pflichten und sonstigen Rechtspositionen der Deutschen Telekom AG aus dem vorgenannten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag tritt die Telekom Deutschland GmbH an die Stelle der Deutschen Telekom AG als anderer Vertragsteil des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags, sodass dieser ab Wirksamwerden der Ausgliederung zwischen der T-Mobile HotSpot GmbH als beherrschtem Unternehmen und der Telekom Deutschland GmbH als anderem Vertragsteil fortbesteht.

§ 8
Forderungen

(1)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Forderungen, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 bis 5 zum auszugliedernden Vermögen gehören.

(2)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 8.2 aufgeführten Forderungen.

(3)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 8.3 aufgeführten Forderungen.

(4)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche Forderungen aus denjenigen Verträgen und sonstigen Rechtsverhältnissen, die nach § 14 zum auszugliedernden Vermögen gehören.

(5)

Der Geschäftsbereich DTGC verfügte im Rahmen des gesellschaftsinternen Cash Managements zwischen den verschiedenen Geschäftsbereichen der Deutschen Telekom AG zum Ausgliederungsstichtag über den in Anlage 8.5 genannten Guthaben-Betrag. Dieser Guthaben-Betrag soll im Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) bei der Telekom Deutschland GmbH als echte Forderung gegenüber der Deutschen Telekom AG zur Entstehung gelangen. Dementsprechend vereinbaren die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH hiermit, dass die Telekom Deutschland GmbH - mit wirtschaftlicher Wirkung zum Ausgliederungsstichtag - einen Auszahlungsanspruch gegen die Deutsche Telekom AG in Höhe des in Anlage 8.5 genannten Guthaben-Betrags hat. Dieser Anspruch entsteht im Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1). Die Telekom Deutschland GmbH kann von der Deutschen Telekom AG jederzeit die Auszahlung des gesamten oder eines Teils des jeweils noch bestehenden Guthabens verlangen. Noch nicht ausgezahlte Beträge werden marktüblich verzinst.

§ 9
Vorräte und sonstige Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Vorräte (insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse und Leistungen, fertige Erzeugnisse und Waren, jeweils einschließlich aller Rechte und Rechtspositionen, insbesondere Ansprüche, aus geleisteten und erhaltenen Anzahlungen) und sonstigen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens. Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 9 aufgeführten Vorräte und sonstigen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens.

§ 10
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Rechtsverhältnisse, die den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen. Dazu gehören insbesondere sämtliche geleistete Anzahlungen an die Bundesanstalt für Post und Telekommunikation für die übergehenden Beamten sowie geleistete Anzahlungen aus Seekabel-Konsortialverträgen.

§ 11
Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten

(1)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten, einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger und bedingter Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 bis 5 zum auszugliedernden Vermögen gehören.

(2)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 11.2 aufgeführten Verbindlichkeiten.

(3)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen oder Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 11.3 aufgeführten Verbindlichkeiten.

(4)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche Verbindlichkeiten aus denjenigen Verträgen und sonstigen Rechtsverhältnissen, die nach § 14 zum auszugliedernden Vermögen gehören.

(5)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden sonstigen Verbindlichkeiten sowie sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden (ungewissen) Verpflichtungen, Risiken und Lasten, insbesondere solche, für die Rückstellungen gebildet wurden (dabei gelten für Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung, Altersteilzeit- und Langzeitkonten, Lebensarbeitszeitkonten sowie Insolvenzsicherung die unter § 12 aufgeführten Regelungen). Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 11.5 aufgeführten sonstigen Verbindlichkeiten und (ungewissen) Verpflichtungen, Risiken und Lasten (außer solchen, für die Personalrückstellungen gebildet sind) sowie sämtliche Rückbauverpflichtungen für Seekabel.

§ 12
Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung, Altersteilzeit- und Langzeitkonten,
Lebensarbeitszeitkonten, Insolvenzsicherung

(1)

Die Telekom Deutschland GmbH tritt mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag in alle Rechte und Pflichten aus den von der Deutschen Telekom AG erteilten Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung gegenüber den übergehenden Mitarbeitern des Geschäftsbereiches DTGC ein.

(2)

Die Telekom Deutschland GmbH tritt mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag in alle Rechte und Pflichten aus den bei der Deutschen Telekom AG bestehenden Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung der Deutschen Telekom AG gegenüber zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) ausgeschiedenen Arbeitnehmern (Betriebsrentner und Versorgungsanwärter) ein, deren Arbeitsverhältnis, würde es bis über den Vollzugszeitpunkt hinaus unverändert fortbestehen, in der in § 24 beschriebenen Weise überginge.

(3)

Rechte und Pflichten aus den bei der Deutschen Telekom AG bestehenden Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung der Deutschen Telekom AG gegenüber zum Ausgliederungsstichtag bereits ausgeschiedenen Arbeitnehmern (Betriebsrentner und Versorgungsanwärter mit unverfallbaren Anwartschaften) bleiben bei der Deutschen Telekom AG und werden nicht auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen.

(4)

Die Telekom Deutschland GmbH verpflichtet sich, die übernommenen Verpflichtungen aus Altersteilzeitverhältnissen, Langzeitkonten und Lebensarbeitszeitkonten gemäß den gesetzlichen Vorgaben und den im Deutsche Telekom Konzern verwendeten Vorgaben für den Fall der Insolvenz zu sichern. Hierzu wird sie einen Teil der im Rahmen der Ausgliederung übernommenen Vermögensgegenstände entsprechend der gesetzlichen Regelungen unmittelbar insolvenzgeschützt anlegen.

(5)

Ein Ausgleich im Innenverhältnis von der Deutschen Telekom AG an die Telekom Deutschland GmbH für die zur Insolvenzsicherung der übernommenen unmittelbaren Pensionsverpflichtungen gebildeten CTA-Vermögenssicherungen erfolgt im Verhältnis zu den tatsächlich übernommenen unmittelbaren Pensionsverpflichtungen nur insoweit, wie es dem Verhältnis der zum 31. Dezember 2019 gebildeten CTA-Vermögenssicherungen zu den zum 31. Dezember 2019 vorhandenen unmittelbaren Pensionsverpflichtungen entspricht. Der betreffende Ausgleichsanspruch ist bei der Regelung in § 8 Absatz 5 bereits (durch entsprechende Erhöhung des Betrags der Forderung) berücksichtigt.

(6)

Die Deutsche Telekom AG verpflichtet sich, der Telekom Deutschland GmbH als Substitut für die bestehenden, aber nicht zu übertragenden CTA-Anteile der übergehenden Arbeitnehmer zur Deckung der Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen, Langzeitkonten und Lebensarbeitszeitkonten, einen Vermögenswert (Geldbetrag) zu übertragen. Dieser berechnet sich nach den zum Ausgliederungsstichtag bestehenden, gesetzlich abzusichernden Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen und Langzeitkonten sowie Lebensarbeitszeitkonten. Der betreffende Geldbetrag ist bei der Regelung in § 8 Absatz 5 bereits (durch entsprechende Erhöhung des Betrags der Forderung) berücksichtigt.

(7)

Der Umfang der übertragenen personalbezogenen Forderungen, Personalrückstellungen sowie Verpflichtungen (Personal) ergibt sich aus der Anlage 12.7.

§ 13
Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Rechtsverhältnisse, die den passiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen. Dazu gehören insbesondere erhaltene Anzahlungen aus Verträgen über Seekabel-Konsortien.

§ 14
Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse

(1)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen, die sich auf solche Verträge beziehen, und einschließlich aller sonstigen Rechte und Befugnisse sowie Pflichten aus diesen Verträgen, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 zum auszugliedernden Vermögen gehören.

(2)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, insbesondere sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden

a)

Einkaufs- und Beschaffungsverträge,

b)

Vertriebsverträge,

c)

Dienstleistungs- und Werkverträge mit Dritten, die nicht Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns sind,

d)

Lizenzverträge oder sonstige Verträge über die Einräumung von Nutzungsrechten an Dritte oder durch Dritte, insbesondere Lizenzverträge und sonstige Verträge über die Einräumung von Lizenz- und Nutzungsrechten, die diejenigen immateriellen Vermögensgegenstände (einschließlich Software) begründen, die nach § 5 zum auszugliedernden Vermögen gehören,

e)

Kooperations- und Partnerschaftsverträge,

f)

Mitgliedschaften in privatrechtlichen Vereinen, Verbänden oder sonstigen Organisationen,

g)

privatrechtlichen Zertifizierungen,

h)

Verträge zur Regelung konzerninterner Lieferungs- und Leistungsbeziehungen und ähnlichen Verträge mit Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns sowie

i)

sonstigen Verträge.

Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 14.2 aufgeführten Verträge und Rechtspositionen bzw. sämtliche Verträge aus den darin aufgeführten Vertragskategorien sowie sämtliche bereits in Anlage 5.4 aufgeführten Software-Lizenzverträge.

(3)

Soweit Verträge, die bei der Deutschen Telekom AG verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die den Geschäftsbereich DTGC betreffen, werden die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH - gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen oder durch Einholung der Zustimmung Dritter - dafür Sorge tragen, dass die Telekom Deutschland GmbH die für sie erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte im Interesse der Telekom Deutschland GmbH wahrgenommen werden. Die Telekom Deutschland GmbH wird ihrerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich DTGC beziehen, oder die Deutsche Telekom AG insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen. Die Deutsche Telekom AG gestattet der Telekom Deutschland GmbH und ermächtigt die Telekom Deutschland GmbH dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich des Geschäftsbereichs DTGC Dritten gegenüber wahrzunehmen, und wird alles, was sie aus den Verträgen erlangt hat, herausgeben.

(4)

Soweit Verträge, die zur Telekom Deutschland GmbH übertragen werden, Rechte und Pflichten enthalten, die auch die bei der Deutschen Telekom AG verbleibenden Geschäftsbereiche betreffen, werden die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH - gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen oder durch Einholung der Zustimmung Dritter - dafür Sorge tragen, dass die Deutsche Telekom AG die für sie erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte im Interesse der Deutschen Telekom AG wahrgenommen werden. Die Deutsche Telekom AG wird ihrerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf in der Deutschen Telekom AG verbleibende Geschäftsbereiche beziehen, oder die Telekom Deutschland GmbH insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen. Die Telekom Deutschland GmbH gestattet der Deutschen Telekom AG und ermächtigt die Deutsche Telekom AG dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich der in der Deutschen Telekom AG verbleibenden Geschäftsbereiche Dritten gegenüber wahrzunehmen, und wird alles, was sie aus den Verträgen erlangt hat, herausgeben.

(5)

Im Innenverhältnis stellen sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH hinsichtlich der in Absatz 3 genannten Rechte und Pflichten so, als sei die Telekom Deutschland GmbH im Außenverhältnis Vertragspartner geworden. Hinsichtlich der in Absatz 4 genannten Rechte und Pflichten stellen sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Innenverhältnis so, als sei die Deutsche Telekom AG im Außenverhältnis Vertragspartner geblieben.

(6)

Nicht zum auszugliedernden Vermögen gehören und daher von der Übertragung nicht erfasst sind sämtliche Verträge, die den in der Deutschen Telekom AG verbleibenden Geschäftsbereichen zuzuordnen sind.

§ 15
Öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse

(1)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche Rechte und Pflichten aus den dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Erlaubnissen, Gestattungen, Zustimmungen, Nutzungsrechten und sonstigen Berechtigungen sowie aus Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften (nachfolgend 'öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse') sowie sonstigen öffentlich-rechtlichen Verfügungen, Entscheidungen und anderen hoheitlichen Maßnahmen (nachfolgend 'sonstige öffentlich-rechtliche Maßnahmen'), und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 zum auszugliedernden Vermögen gehören. Entsprechendes gilt für dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnende Rechtspositionen aus Anträgen auf Erteilung oder Änderung öffentlich-rechtlicher Rechtsverhältnisse und sonstiger öffentlich-rechtlicher Maßnahmen, auch soweit sie rechtlich zulässig von Dritten gestellt wurden.

(2)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, insbesondere sämtliche Rechte und Pflichten aus öffentlich-rechtlichen Rechtsverhältnissen und sonstigen öffentlich-rechtlichen Maßnahmen, die an andere Gegenstände des auszugliedernden Vermögens gebunden oder ohne Zustimmung Dritter im Wege der Ausgliederung übertragbar sind.

(3)

Soweit die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden öffentlich-rechtlichen Rechtsverhältnisse und sonstigen öffentlich-rechtlichen Maßnahmen nicht im Wege der Ausgliederung übertragbar sind, werden sie erforderlichenfalls von der Telekom Deutschland GmbH neu beantragt bzw. durch behördliche Zustimmung auf sie übertragen. Etwaige Anzeigepflichten gegenüber den zuständigen Behörden bleiben hiervon unberührt.

§ 16
Prozess- und Verfahrensverhältnisse

(1)

Zum auszugliedernden Vermögen gehören sämtliche auf andere Gegenstände des auszugliedernden Vermögens bezogenen oder, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sonst dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Prozess- und Verfahrensverhältnisse, einschließlich

a)

zivilgerichtlicher Verfahren (einschließlich Mahnverfahren, selbständige Beweisverfahren, Verfahren im einstweiligen Rechtsschutz und Zwangsvollstreckungsverfahren) und Schiedsverfahren,

b)

Verwaltungsverfahren und verwaltungsgerichtlichen Verfahren,

c)

sonstiger verfahrensrechtlicher Rechtsverhältnisse,

d)

prozessualer Rechtspositionen gegenüber Dritten,

e)

vertraglicher Vereinbarungen mit Dritten betreffend die Anerkennung oder Umsetzung von Ergebnissen solcher Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind, sowie

f)

vollstreckbarer Titel aus zum Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) rechtskräftig abgeschlossenen Mahnverfahren und sonstigen Prozessrechtsverhältnissen,

insbesondere solche, die aus Vertragsbeziehungen mit Kunden, Lieferanten und anderen Dritten (einschließlich aus § 315 des Bürgerlichen Gesetzbuches (nachfolgend 'BGB')) resultieren (einschließlich der in diesem Zusammenhang behördlich oder gerichtlich geltend gemachten Schadensersatzansprüche).

(2)

Die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH werden sich um einen (gewillkürten) Partei- bzw. Beteiligtenwechsel in diesen Verfahren bemühen. Ist ein solcher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand zu erreichen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären die Prozessrechtsverhältnisse und Verwaltungsverfahren zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden; die Deutsche Telekom AG führt in diesem Fall die jeweiligen Prozesse oder Verwaltungsverfahren ab dem Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) in Prozessstandschaft für die Telekom Deutschland GmbH, wobei die Telekom Deutschland GmbH die Deutsche Telekom AG von allen Kosten und Nachteilen freistellen wird, die der Deutschen Telekom AG hierdurch ab dem Vollzugszeitpunkt entstehen werden.

(3)

Hinsichtlich Auftrags- und Beraterverhältnissen der Deutschen Telekom AG mit Dritten, die im Zusammenhang mit den Prozess- und Verfahrensverhältnissen nach Absatz 1 stehen, werden sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Innenverhältnis ebenfalls wirtschaftlich so stellen, als wären diese zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden.

§ 17
Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt

Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt erfolgten Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen werden bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß gehören zum auszugliedernden Vermögen, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder in den §§ 5 bis 16 ausdrücklich anderes bestimmt ist, auch diejenigen dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Vermögensgegenstände, einschließlich Surrogaten, die bis zum Vollzugszeitpunkt dem Geschäftsbereich DTGC zugegangen oder in ihm entstanden sind. Dementsprechend werden diejenigen dem Geschäftsbereich DTGC nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zuzuordnenden Vermögensgegenstände nicht auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen, die vor dem Vollzugszeitpunkt veräußert worden sind oder am Vollzugszeitpunkt nicht oder nicht mehr bei der Deutschen Telekom AG bestehen.

§ 18
Eigentumsvorbehalt, Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche

Soweit die Gegenstände des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) unter Eigentumsvorbehalt Dritter stehen oder die Deutsche Telekom AG Dritten zur Sicherheit das Eigentum an ihnen übertragen hat, gehören zum auszugliedernden Vermögen sämtliche der Deutschen Telekom AG in diesem Zusammenhang zustehenden Rechte und Pflichten einschließlich Anwartschaftsrechten und Herausgabeansprüchen. Soweit die Gegenstände des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt im Miteigentum stehen, gehört der Miteigentumsanteil der Deutschen Telekom AG zum auszugliedernden Vermögen.

TEIL 4. MODALITÄTEN DER AUSGLIEDERUNG

§ 19
Vollzug der Ausgliederung

(1)

Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG (vorstehend und nachfolgend 'Vollzugszeitpunkt').

(2)

Der Besitz an den unbeweglichen und beweglichen Sachen des auszugliedernden Vermögens geht zum Vollzugszeitpunkt auf die Telekom Deutschland GmbH über. Soweit sich von der Ausgliederung erfasste Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die Deutsche Telekom AG mit dinglicher Wirkung zum Vollzugszeitpunkt ihre Herausgabeansprüche auf die Telekom Deutschland GmbH.

(3)

Die Telekom Deutschland GmbH erhält den Besitz an allen Büchern, Schriften, Betriebsdaten und sonstigen geschäftlichen Aufzeichnungen, die im Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich DTGC bei der Deutschen Telekom AG geführt werden. Die Telekom Deutschland GmbH erhält auch den Besitz an allen Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlich sind. Die Telekom Deutschland GmbH wird die Bücher, Schriften, Betriebsdaten und sonstigen geschäftlichen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für die Deutsche Telekom AG verwahren. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln und weitere etwaige gesetzliche Anforderungen, insbesondere des Datenschutzrechts, sind zu wahren.

(4)

Die Deutsche Telekom AG wird vor dem Vollzugszeitpunkt über Gegenstände des auszugliedernden Vermögens nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verfügen.

§ 20
Hindernisse bei der Übertragung, Auffangklausel, Mitwirkungspflichten

(1)

Soweit bestimmte Vermögensgegenstände, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf die Telekom Deutschland GmbH übergehen sollen, nicht schon mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG auf die Telekom Deutschland GmbH übergehen, wird die Deutsche Telekom AG diese Vermögensgegenstände nach den jeweils anwendbaren Vorschriften gesondert auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen mit der Maßgabe, dass die Übertragung im Verhältnis zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Die Telekom Deutschland GmbH ist verpflichtet, die Übertragung anzunehmen. Auf Verlangen der Deutschen Telekom AG wird die Telekom Deutschland GmbH bis zum Wirksamwerden der Übertragung alle erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen und Maßnahmen vornehmen und alle erforderlichen oder zweckmäßigen Erklärungen abgeben, die die Telekom Deutschland GmbH vorzunehmen oder abzugeben hätte, wenn die Übertragung bereits zum Vollzugszeitpunkt erfolgt wäre, insbesondere alle Handlungen, Maßnahmen und Erklärungen, die zur Erfüllung von bis zur Übertragung noch die Deutsche Telekom AG treffenden vertraglichen oder sonstigen Pflichten erforderlich oder zweckmäßig sind. Falls dies erforderlich ist, werden die Vertragsparteien hierüber gesonderte Geschäftsbesorgungsverträge abschließen. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn Vermögensgegenstände nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht übergehen, weil sie irrtümlich dem verbleibenden Vermögen zugeordnet worden sind.

(2)

Absatz 1 gilt insbesondere für sämtliche Vermögensgegenstände bzw. Wirtschaftsgüter, die eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage für den Geschäftsbereich DTGC darstellen und ausschließlich vom Geschäftsbereich DTGC genutzt werden oder nach wirtschaftlichen Zusammenhängen (einschließlich Verbindlichkeiten) dem Geschäftsbereich DTGC zuordenbar sind. Diese werden, wenn sie nicht bereits mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG auf die Telekom Deutschland GmbH übergehen, auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen, selbst wenn

a)

sie nicht ausdrücklich im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag aufgeführt sein sollten,

b)

sie erst nach dem Abschluss des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, aber vor Wirksamwerden der Ausgliederung in das rechtliche und/oder wirtschaftliche Eigentum der Deutschen Telekom AG gelangt sein sollten oder

c)

nicht (rechtzeitig) erkannt worden ist, dass es sich um wesentliche Betriebsgrundlagen oder wirtschaftlich zuordenbare Wirtschaftsgüter (einschließlich Verbindlichkeiten) gehandelt hat.

Die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH werden sich auch insoweit, und zwar insbesondere auch im Fall von Buchstabe c), im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wäre der entsprechende Vermögensgegenstand bzw. das entsprechende Wirtschaftsgut bereits zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen.

(3)

Die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Maßnahmen und Rechtshandlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des auszugliedernden Vermögens nach Absatz 1 und 2 erforderlich oder zweckdienlich sind. Soweit für die Übertragung von bestimmten Vermögensgegenständen die Zustimmung eines Gläubigers, Schuldners, Treuhänders, Mitgesellschafters oder sonstigen Dritten, eine Registrierung oder eine öffentlich-rechtliche Bestätigung, Berichtigung, Zustimmung, Genehmigung oder sonstige öffentlich-rechtliche Rechtshandlung erforderlich ist, werden sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH bemühen, diese zu beschaffen.

(4)

Ist die Übertragung auf die Telekom Deutschland GmbH im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich, werden sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Die Deutsche Telekom AG ist in diesem Fall insbesondere verpflichtet, den betroffenen Vermögensgegenstand der Telekom Deutschland GmbH zur langfristigen Nutzung (d. h. grundsätzlich bis zum wirtschaftlichen Verbrauch) zu überlassen oder dieser auf sonstigem Weg das wirtschaftliche Eigentum zu verschaffen. Absatz 2 bleibt unberührt.

(5)

Soweit bestimmte Vermögensgegenstände, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht auf die Telekom Deutschland GmbH übergehen sollen, mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG auf die Telekom Deutschland GmbH übergehen, wird die Telekom Deutschland GmbH diese Vermögensgegenstände nach den jeweils anwendbaren Vorschriften gesondert auf die Deutsche Telekom AG rückübertragen mit der Maßgabe, dass sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH so stellen, als sei die Übertragung auf die Telekom Deutschland GmbH nicht erfolgt. Die Deutsche Telekom AG ist verpflichtet, die Rückübertragung anzunehmen. Auf Verlangen der Telekom Deutschland GmbH wird die Deutsche Telekom AG bis zum Wirksamwerden der Übertragung alle erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen und Maßnahmen vornehmen und alle erforderlichen oder zweckmäßigen Erklärungen abgeben, die die Deutsche Telekom AG vorzunehmen oder abzugeben hätte, wenn die Übertragung auf die Telekom Deutschland GmbH nicht erfolgt wäre, insbesondere alle Handlungen, Maßnahmen und Erklärungen, die zur Erfüllung von bis zur Rückübertragung noch die Telekom Deutschland GmbH treffenden vertraglichen oder sonstigen Pflichten erforderlich oder zweckmäßig sind. Falls dies erforderlich ist, werden die Vertragsparteien hierüber gesonderte Geschäftsbesorgungsverträge abschließen. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn Vermögensgegenstände nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übergehen, weil sie irrtümlich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind. Absatz 3 und 4 gelten für die Rückübertragung sinngemäß.

(6)

Ist ein Vermögensgegenstand nur teilweise dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen und ist er nicht in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ausdrücklich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet, so geht dieser Vermögensgegenstand nicht auf die Telekom Deutschland GmbH über. In diesem Fall wird, soweit nicht in den §§ 4 bis 18 etwas anderes bestimmt ist, die Deutsche Telekom AG der Telekom Deutschland GmbH den betreffenden Teil des Vermögensgegenstands in dem Umfang, wie er dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen ist, langfristig aufgrund einer schuldrechtlichen Vereinbarung zur Nutzung überlassen. Dabei stellen sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so, als sei der betreffende Vermögensgegenstand in dem Umfang, wie er dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen ist, zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen.

(7)

Sofern es bei der Zuordnung zu dem Geschäftsbereich DTGC - insbesondere in Abgrenzung zu den von der Ausgliederung nicht betroffenen Geschäftsbereichen - zu Zweifelsfragen kommt, die auch durch Auslegung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht zu klären sind, gilt, dass Vermögensgegenstände, die auf der Grundlage dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht zugeordnet werden können, bei der Deutschen Telekom AG verbleiben. In diesen Fällen ist die Deutsche Telekom AG berechtigt nach § 315 BGB eine Zuordnung nach ihrem Ermessen unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Zugehörigkeit vorzunehmen.

§ 21
Künftige konzerninterne Lieferungs- und Leistungsbeziehungen

(1)

Soweit nicht (in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag oder sonst) bereits eine anderweitige vertragliche Grundlage für eine derartige künftige Lieferungs- und Leistungserbringung besteht, ist die Deutsche Telekom AG unmittelbar auf Grundlage dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags verpflichtet, mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag die bislang innerhalb der Deutschen Telekom AG für den Geschäftsbereich DTGC erbrachten Lieferungen und Leistungen zu den in Absatz 4 genannten Konditionen für die Telekom Deutschland GmbH zu erbringen.

(2)

Insbesondere wird die Deutsche Telekom AG solche Vermögensgegenstände, die eine wesentliche Betriebsgrundlage für den Geschäftsbereich DTGC als einem steuerlichen Teilbetrieb darstellen, die aber nicht ausschließlich vom Geschäftsbereich DTGC genutzt werden (sogenannte Multi-Use-Wirtschaftsgüter), der Telekom Deutschland GmbH im erforderlichen Umfang zur langfristigen Nutzung (d. h. grundsätzlich bis zum wirtschaftlichen Verbrauch) zu den in Absatz 4 genannten Konditionen überlassen, falls sie nicht zum auszugliedernden Vermögen gehören und deshalb nicht zum Vollzugszeitpunkt auf die Telekom Deutschland GmbH übergehen.

(3)

Soweit nicht (in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag oder sonst) bereits eine anderweitige vertragliche Grundlage für eine derartige künftige Lieferungs- und Leistungserbringung besteht, ist die Telekom Deutschland GmbH unmittelbar auf Grundlage dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags verpflichtet, mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag die von dem Geschäftsbereich DTGC bislang innerhalb der Deutschen Telekom AG gegenüber anderen Bereichen und Einheiten erbrachten Lieferungen und Leistungen zu den in Absatz 4 genannten Konditionen für die Deutsche Telekom AG zu erbringen.

(4)

Die Lieferungs- und Leistungserbringung auf Grundlage von Absatz 1 und 3 erfolgt zu marktüblichen Konditionen. Die Lieferungs- und Leistungserbringung auf Grundlage von Absatz 2 erfolgt mit der Maßgabe, dass sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Innenverhältnis so stellen, als sei der betreffende Vermögensgegenstand in dem Umfang, wie er vom Geschäftsbereich DTGC genutzt wird, zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen.

(5)

Die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH sind durch die Regelungen in Absatz 1 bis 4 nicht gehindert, zukünftig die Lieferungs- und Leistungsbeziehungen durch gesonderte Verträge zu regeln.

TEIL 5. GEGENLEISTUNG

§ 22
Gegenleistung

(1)

Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens gewährt die Telekom Deutschland GmbH der Deutschen Telekom AG einen neuen Geschäftsanteil an der Telekom Deutschland GmbH im Nennbetrag von € 60.000.000,00.

(2)

Zur Durchführung der Ausgliederung wird die Telekom Deutschland GmbH daher ihr Stammkapital von derzeit € 1.515.000.000,00 um € 60.000.000,00 auf € 1.575.000.000,00 durch Schaffung eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von € 60.000.000,00 erhöhen. Der neue Geschäftsanteil wird der Deutschen Telekom AG gewährt. Die Einlage wird durch Übertragung des auszugliedernden Vermögens nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erbracht.

(3)

Der der Deutschen Telekom AG gewährte neue Geschäftsanteil an der Telekom Deutschland GmbH ist ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag gemäß § 27 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung entsprechend.

§ 23
Besondere Vorteile und Rechte

(1)

Die Telekom Deutschland GmbH gewährt keine Rechte im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 7 UmwG; auch Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift sind nicht vorgesehen.

(2)

Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

TEIL 6. FOLGEN FÜR DIE ARBEITNEHMER UND DIE BEAMTEN

§ 24
Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

(1)

Allgemeines

Die Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer des Geschäftsbereichs DTGC der Deutschen Telekom AG ergeben sich aus den §§ 131 Absatz 1 Nr. 1, 324 UmwG sowie § 613a Absatz 1 und Absatz 4 bis 6 BGB.

(2)

Betriebsteil TGC

a)

Alle zum Vollzugszeitpunkt bei der Deutschen Telekom AG bestehenden und dem Betriebsteil TGC zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse gehen zum Vollzugszeitpunkt gemäß §§ 613a Absatz 1 Satz 1 BGB, 324 UmwG kraft Gesetzes auf die Telekom Deutschland GmbH über.

b)

Die Telekom Deutschland GmbH tritt nach §§ 613a Absatz 1 Satz 1 BGB, 324 UmwG in die Rechte und Pflichten aus den mit den Arbeitnehmern des Betriebsteils TGC bestehenden Arbeitsverhältnissen ein. Als Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse gilt die Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG, soweit die betreffenden Arbeitnehmer einem derartigen Übergang nicht gemäß § 613a Absatz 6 BGB widersprechen oder das Arbeitsverhältnis nicht vor dem Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse beendet wird.

c)

Die Anlage 24.2 enthält eine Aufstellung derjenigen Mitarbeiter (Arbeitnehmer inklusive Arbeitnehmer im (Insich-)beurlaubten Beamtenverhältnis) der Deutschen Telekom AG, die dem Betriebsteil TGC zuzuordnen sind.

d)

Da die Arbeitsverhältnisse betreffend den Betriebsteil TGC kraft Gesetzes mit unverändertem individualrechtlichen Inhalt auf die Telekom Deutschland GmbH übergehen, haftet die Telekom Deutschland GmbH auch für Verbindlichkeiten, die aus diesen Arbeitsverhältnissen vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet wurden. Die zusätzliche gesamtschuldnerische Haftung der Deutschen Telekom AG für diese Verbindlichkeiten bestimmt sich nach § 133 UmwG. Allerdings haftet die Deutsche Telekom AG nach § 133 UmwG für die vorgenannten Verbindlichkeiten nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Bekanntmachung der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG fällig und daraus Ansprüche in einer in § 197 Absatz 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Für vor dem Vollzugszeitpunkt begründete Versorgungsverpflichtungen aufgrund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist nach dem vorhergehenden Satz zehn Jahre.

e)

Die Arbeitnehmer werden gemäß §§ 613a Absatz 5 BGB, 324 UmwG über den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses unterrichtet. Sie können dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses gemäß § 613a Absatz 6 BGB binnen eines Monats ab Zugang dieser Unterrichtung schriftlich widersprechen. Im Fall eines Widerspruchs bleibt das Arbeitsverhältnis mit der Deutschen Telekom AG bestehen. Jedoch muss ein widersprechender Arbeitnehmer - nach Prüfung der individuellen Voraussetzungen - gegebenenfalls wegen mangelnder Weiterbeschäftigungsmöglichkeiten mit einer betriebsbedingten Kündigung seines Arbeitsverhältnisses rechnen.

f)

Im Einzelnen gilt für die heutigen Arbeitnehmer des Betriebsteils TGC Folgendes:

aa)

Tarifverträge

(i)

Soweit auf das Arbeitsverhältnis vor dem Übergang unmittelbar Tarifverträge anwendbar waren und der Arbeitnehmer tarifgebunden ist, werden die in diesen Tarifverträgen geregelten Arbeitsbedingungen nach dem Betriebs- bzw. Betriebsteilübergang (nachfolgend 'Betriebsübergang') grundsätzlich nach § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB Inhalt des Arbeitsverhältnisses zwischen dem Arbeitnehmer und der Telekom Deutschland GmbH und wirken mit dem Stand fort, den sie zum Zeitpunkt des Betriebsübergangs haben (statische Fortgeltung). Sie können innerhalb eines Jahres nach dem Übergang nicht zum Nachteil des Arbeitnehmers geändert werden.

(ii)

Die in vorstehender Ziffer (i) beschriebene Regelung gilt allerdings nicht, soweit bei der Telekom Deutschland GmbH zwischen dem Arbeitgeberverband für Telekommunikation und IT e.V. (agv comunity) und der Gewerkschaft ver.di abgeschlossene Tarifverträge gelten, die bereits bei der Deutschen Telekom AG Anwendung finden. In diesem Fall ändert sich an der Geltung der Tarifverträge nichts. Die Telekom Deutschland GmbH ist Mitgliedsunternehmen mit Tarifbindung im Arbeitgeberverband für Telekommunikation und IT e.V. (agv comunity). Über diese Mitgliedschaft gelten für die Telekom Deutschland GmbH auch die Verbandstarifverträge, die auch in der Deutschen Telekom AG gelten.

(iii)

Die zuvor in Ziffer (i) beschriebene Regelung gilt auch dann nicht, soweit bei der Telekom Deutschland GmbH zum selben Regelungskomplex Tarifverträge mit der Gewerkschaft ver.di bestehen oder abgeschlossen werden. In diesem Fall lösen die Regelungen bei der Telekom Deutschland GmbH die bisher geltenden Regelungen der Deutschen Telekom AG ab. Dies gilt für tarifgebundene Arbeitnehmer aufgrund der gesetzlichen Regelung des § 613a Absatz 1 Satz 3 BGB.

(iv)

Bei der Telekom Deutschland GmbH gelten jeweils eigene mit der Gewerkschaft ver.di abgeschlossene (Firmen-)Tarifverträge, zum Beispiel ein Manteltarifvertrag (MTV), ein Entgelttarifvertrag (ETV) und ein Entgeltrahmentarifvertrag (ERTV). Diese Tarifverträge lösen die entsprechend bei der Deutschen Telekom AG geltenden tarifvertraglichen Regelungen ab. Die Überführung in das Tarifwerk der Telekom Deutschland GmbH soll durch einen Tarifvertrag 'Sonderregelungen' (TV SR) begleitet werden. Hierbei sollen auch aus der Deutschen Telekom AG bestehende tarifvertragliche Sonderregelungen und bestehende Ansprüche und Expektanzen berücksichtigt werden. Einzelne Ansprüche können kapitalisiert werden. Das Sicherungsniveau soll den üblichen Konzernstandards für TV 'Sonderregelungen' entsprechen.

(v)

Sofern bei nicht tarifgebundenen Arbeitnehmern tarifliche Regelungen aufgrund einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel gelten, entscheidet die arbeitsvertragliche Bezugnahme auf die jeweiligen Tarifverträge darüber, welche Tarifverträge Anwendung finden.

bb)

Betriebsvereinbarungen

(i)

Der Betriebsteil TGC soll in den Betrieb 'Geschäftskunden Wholesale - TD' der Telekom Deutschland GmbH integriert werden. Die übergehenden Arbeitnehmer im Betriebsteil TGC aus Personal- und Finanzfunktionen werden in den Betrieb 'Querschnitt (F/HR/MD) - TD' überführt.

(ii)

Die für den Betriebsteil TGC in der Deutschen Telekom AG zum Vollzugszeitpunkt geltenden Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten nach dem Betriebsübergang nicht normativ fort. Die Rechte und Pflichten, die in Betriebsvereinbarungen bzw. in Gesamtbetriebsvereinbarungen geregelt sind, werden gemäß § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB Inhalt des Arbeitsverhältnisses und gelten mit dem Stand fort, den sie zum Zeitpunkt des Betriebsübergangs haben (statische Fortgeltung). Die danach Inhalt des Arbeitsverhältnisses gewordenen Rechte und Pflichten dürfen nach § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB nicht vor Ablauf eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Übergangs zum Nachteil des Arbeitnehmers geändert werden. § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB gilt nicht, soweit die Regelungen durch kollektivrechtliche Regelungen in der Telekom Deutschland GmbH zum selben Regelungsgegenstand abgelöst werden.

(iii)

Im Übrigen wird die Anwendung von Konzernbetriebsvereinbarungen der Deutschen Telekom AG durch die Ausgliederung nicht berührt.

cc)

Versorgungszusagen

Die betriebliche Altersversorgung der Arbeitnehmer des Betriebsteils TGC wird durch Firmentarifverträge der Telekom Deutschland GmbH und Konzernbetriebsvereinbarungen der Deutschen Telekom AG geregelt. Hinsichtlich der Rechtsfolgen der Ausgliederung wird auf die vorstehenden Buchstaben a) und b) bzw. f) aa) und f) bb) Bezug genommen.

g)

Abweichend von den Buchstaben a) bis f) werden die Personalverbindlichkeiten, insbesondere die Pensionsrückstellungen, mit der Ausgliederung des Betriebsteils TGC in Gänze mit wirtschaftlicher Wirkung zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen.

h)

Kündigungen

Arbeitgeberseitige Kündigungen wegen der Ausgliederung sind gesetzlich ausgeschlossen (§ 324 UmwG in Verbindung mit § 613a Absatz 4 Satz 1 BGB). Arbeitgeberseitige Kündigungen aus anderen Gründen bleiben möglich. Nach Maßgabe des § 323 Absatz 1 UmwG verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer für die Dauer von zwei Jahren ab dem Vollzugszeitpunkt nicht.

i)

Mitarbeitervertretungen

aa)

Die Auswirkungen auf die betriebsverfassungsrechtlichen Betriebe der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH richten sich nach den gesetzlichen Regelungen des Betriebsverfassungsgesetzes (nachfolgend 'BetrVG') unter Berücksichtigung der bestehenden bzw. noch zu vereinbarenden tarifvertraglichen Regelungen gemäß § 3 BetrVG. Unter Zugrundelegung dieser Regelungen ergeben sich die nachfolgend beschriebenen Folgen für die Betriebsratsstruktur:

(i)

Betriebsverfassungsrechtliche Betriebe der Deutschen Telekom AG

Die Struktur der betriebsverfassungsrechtlichen Betriebe der Deutschen Telekom AG ist in einem mit der Gewerkschaft ver.di abgeschlossenen Zuordnungstarifvertrag geregelt. Durch die Ausgliederung des Betriebsteils TGC ändert sich die Identität der im Zuordnungstarifvertrag der Deutschen Telekom AG definierten Betriebe nicht. Die örtlichen Betriebsräte bleiben unverändert im Amt, ebenso bleibt der Gesamtbetriebsrat bestehen.

(ii)

Betriebsverfassungsrechtliche Betriebe der Telekom Deutschland GmbH

Der Betriebsteil TGC wird in den Betrieb 'Geschäftskunden Wholesale - TD' der Telekom Deutschland GmbH eingegliedert. Die übergehenden Arbeitnehmer aus Personal- und Finanzfunktionen werden in den Betrieb 'Querschnitt (F/HR/MD) - TD' der Telekom Deutschland GmbH überführt. Die in den vorgenannten Betrieben bestehenden Betriebsräte sind für die übergehenden Arbeitnehmer zuständig. Der Gesamtbetriebsrat der Telekom Deutschland GmbH bleibt bestehen.

bb)

Der Bestand des Konzernbetriebsrats Deutsche Telekom bleibt durch die Ausgliederung unberührt. Sollte eine Anpassung der Konzernbetriebsvereinbarung zur Zusammensetzung des Konzernbetriebsrats notwendig werden, werden die Verhandlungen dazu mit dem Konzernbetriebsrat geführt.

cc)

Der Bestand und die Zusammensetzung des durch Vereinbarung vom 21. April 2004 in der Deutschen Telekom gebildeten Europäischen Betriebsrats bleiben durch die Ausgliederung unberührt.

dd)

Die Anwendbarkeit der Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 (nachfolgend 'MitbestG') betreffend den Bestand und die zahlenmäßige Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG bleibt durch die Ausgliederung unberührt. Sollte unter den auf die Telekom Deutschland GmbH übergehenden Arbeitnehmern ein Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG sein, wird das Aufsichtsratsamt nicht berührt. Die auf die Telekom Deutschland GmbH übergehenden Arbeitnehmer sind auch in Zukunft bei Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG unter denselben Bedingungen wie bisher aktiv und passiv wahlberechtigt. Die Anwendbarkeit der Bestimmungen des MitbestG betreffend den Bestand und die zahlenmäßige Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Telekom Deutschland GmbH bleibt durch die Ausgliederung unberührt.

(3)

Betriebsteil NWI

a)

Es ist geplant, dass die Telekom Deutschland GmbH mit der Deutsche Telekom Technik GmbH, einen Kauf- und Übertragungsvertrag schließen wird, nach dem aufschiebend bedingt auf den Vollzug der Ausgliederung durch Eintragung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG der Betriebsteil NWI eine juristische Sekunde nach der Ausgliederung von der Telekom Deutschland GmbH auf die Deutsche Telekom Technik GmbH übertragen werden soll. Die nachfolgenden Ausführungen zu den Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer des Betriebsteils NWI gelten für den Fall, dass der Kauf- und Übertragungsvertrag wie geplant vollzogen wird. Sollte es nicht zu einem Vollzug des Kauf- und Übertragungsvertrags kommen, gelten statt der nachfolgenden Ausführungen die Ausführungen unter vorstehendem Absatz 2 für die Arbeitnehmer des Betriebsteils NWI entsprechend.

b)

Alle zum Vollzugszeitpunkt bei der Deutschen Telekom AG bestehenden und dem Betriebsteil NWI zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse gehen zum Vollzugszeitpunkt gemäß § 613a Absatz 1 Satz 1 BGB kraft Gesetzes auf die Deutsche Telekom Technik GmbH über, da die tatsächliche Leitungsmacht unmittelbar von der Deutschen Telekom AG auf die Deutsche Telekom Technik GmbH übertragen wird; es wird jedoch klargestellt, dass davon unberührt im Innenverhältnis zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH die dem Betriebsteil NWI zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse gemäß § 3 Absatz 1 als (i) ab dem Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH und (ii) zum Vollzugszeitpunkt von der Telekom Deutschland GmbH auf die Deutsche Telekom Technik GmbH übergegangen gelten. Die Telekom Deutschland GmbH wird die tatsächliche Leitungsmacht nicht übernehmen.

c)

Die Deutsche Telekom Technik GmbH tritt nach § 613a Absatz 1 Satz 1 BGB in die Rechte und Pflichten aus den mit den Arbeitnehmern des Betriebsteils NWI bestehenden Arbeitsverhältnissen ein. Als Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse gilt die Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG, soweit die betreffenden Arbeitnehmer einem derartigen Übergang nicht gemäß § 613a Absatz 6 BGB widersprechen oder das Arbeitsverhältnis nicht vor dem Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse beendet wird.

d)

Die Anlage 24.3 enthält eine Aufstellung derjenigen Mitarbeiter (Arbeitnehmer inklusive Arbeitnehmer im (Insich-)beurlaubten Beamtenverhältnis) der Deutschen Telekom AG, die dem Betriebsteil NWI zuzuordnen sind.

e)

Ab dem Betriebsübergang haftet die Deutsche Telekom Technik GmbH für sämtliche Ansprüche aus den dem Betriebsteil NWI zuzuordnenden Arbeitsverhältnissen, also auch für solche, die vor dem Betriebsübergang begründet worden sind. Die Deutsche Telekom Technik GmbH und die Deutsche Telekom AG haften gemäß § 613a Absatz 2 BGB gesamtschuldnerisch für solche Ansprüche aus den dem Betriebsteil NWI zuzuordnenden Arbeitsverhältnissen, die vor dem Betriebsübergang entstanden sind und vor Ablauf eines Jahres nach dem Betriebsübergang fällig werden. Werden solche Ansprüche nach dem Zeitpunkt des Betriebsübergangs fällig, so haftet die Deutsche Telekom AG jedoch nur in dem Umfang, der dem im Zeitpunkt des Betriebsübergangs abgelaufenen Teil ihres Bemessungszeitraums entspricht.

f)

Die zusätzliche gesamtschuldnerische Haftung der Telekom Deutschland GmbH für Verbindlichkeiten aus den dem Betriebsteil NWI zuzuordnenden Arbeitsverhältnissen, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet wurden, bestimmt sich nach § 133 UmwG. Allerdings haftet die Telekom Deutschland GmbH nach § 133 UmwG für diese Ansprüche nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Bekanntmachung der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG fällig und daraus Ansprüche in einer in § 197 Absatz 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Für vor dem Vollzugszeitpunkt begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist nach dem vorhergehenden Satz zehn Jahre.

g)

Die Arbeitnehmer werden gemäß § 613a Absatz 5 BGB über den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses unterrichtet. Sie können dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses gemäß § 613a Absatz 6 BGB binnen eines Monats ab Zugang dieser Unterrichtung schriftlich widersprechen. Im Fall eines Widerspruchs bleibt das Arbeitsverhältnis mit der Deutschen Telekom AG bestehen. Jedoch muss ein widersprechender Arbeitnehmer - nach Prüfung der individuellen Voraussetzungen - gegebenenfalls wegen mangelnder Weiterbeschäftigungsmöglichkeiten mit einer betriebsbedingten Kündigung seines Arbeitsverhältnisses rechnen.

h)

Im Einzelnen gilt für die heutigen Arbeitnehmer des Betriebsteils NWI Folgendes:

aa)

Tarifverträge

(i)

Soweit auf das Arbeitsverhältnis vor dem Übergang unmittelbar Tarifverträge anwendbar waren und der Arbeitnehmer tarifgebunden ist, werden die in diesen Tarifverträgen geregelten Arbeitsbedingungen nach dem Betriebsübergang grundsätzlich nach § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB Inhalt des Arbeitsverhältnisses zwischen dem Arbeitnehmer und der Deutsche Telekom Technik GmbH und wirken mit dem Stand fort, den sie zum Zeitpunkt des Betriebsübergangs haben (statische Fortgeltung). Sie können innerhalb eines Jahres nach dem Übergang nicht zum Nachteil des Arbeitnehmers geändert werden.

(ii)

Die in vorstehender Ziffer (i) beschriebene Regelung gilt allerdings nicht, soweit bei der Deutsche Telekom Technik GmbH zwischen dem Arbeitgeberverband für Telekommunikation und IT e.V. (agv comunity) und der Gewerkschaft ver.di abgeschlossene Tarifverträge gelten, die bereits bei der Deutschen Telekom AG Anwendung finden. In diesem Fall ändert sich an der Geltung der Tarifverträge nichts. Die Deutsche Telekom Technik GmbH ist Mitgliedsunternehmen mit Tarifbindung im Arbeitgeberverband für Telekommunikation und IT e.V. (agv comunity). Über diese Mitgliedschaft gelten für die Deutsche Telekom Technik GmbH auch die Verbandstarifverträge, die auch in der Deutschen Telekom AG gelten.

(iii)

Die zuvor in Ziffer (i) beschriebene Regelung gilt auch dann nicht, soweit bei der Deutsche Telekom Technik GmbH zum selben Regelungskomplex Tarifverträge mit der Gewerkschaft ver.di bestehen oder abgeschlossen werden. In diesem Fall lösen die Regelungen bei der Deutsche Telekom Technik GmbH die bisher geltenden Regelungen der Deutschen Telekom AG ab. Dies gilt für tarifgebundene Arbeitnehmer auf Grund der gesetzlichen Regelungen des § 613a Absatz 1 Satz 3 BGB.

(iv)

Bei der Deutsche Telekom Technik GmbH gelten jeweils eigene mit der Gewerkschaft ver.di abgeschlossene (Firmen-)Tarifverträge, zum Beispiel ein Manteltarifvertrag (MTV), ein Entgelttarifvertrag (ETV) und ein Entgeltrahmentarifvertrag (ERTV). Diese Tarifverträge lösen die entsprechend bei der Deutschen Telekom AG geltenden tariflichen Regelungen ab. Die Überführung in das Tarifwerk der Deutsche Telekom Technik GmbH soll durch einen Tarifvertrag 'Sonderregelungen' (TV SR) begleitet werden. Hierbei sollen auch aus der Deutschen Telekom AG bestehende tarifvertragliche Sonderregelungen und bestehende Ansprüche und Expektanzen berücksichtigt werden. Einzelne Ansprüche können kapitalisiert werden. Das Sicherungsniveau soll den üblichen Konzernstandards für TV 'Sonderregelungen' entsprechen.

(v)

Sofern bei nicht tarifgebundenen Arbeitnehmern tarifliche Regelungen auf Grund einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel gelten, entscheidet die arbeitsvertragliche Bezugnahme auf die jeweiligen Tarifverträge darüber, welche Tarifverträge Anwendung finden.

bb)

Betriebsvereinbarungen

(i)

Der Betriebsteil NWI soll in den Betrieb 'Zentrum Core (Z C)' der Deutsche Telekom Technik GmbH integriert werden. Die übergehenden Arbeitnehmer im Betriebsteil NWI aus Personal- und Finanzfunktionen werden in den Betrieb 'Technik Niederlassung West, Management Board DT Technik GmbH' überführt.

(ii)

Die für den Betriebsteil NWI in der Deutschen Telekom AG zum Vollzugszeitpunkt geltenden Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten nach dem Betriebsübergang nicht normativ fort. Die Rechte und Pflichten, die in Betriebsvereinbarungen bzw. in Gesamtbetriebsvereinbarungen geregelt sind, werden gemäß § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB Inhalt des Arbeitsverhältnisses und gelten mit dem Stand fort, den sie zum Zeitpunkt des Betriebsübergangs haben (statische Fortgeltung). Die danach Inhalt des Arbeitsverhältnisses gewordenen Rechte und Pflichten dürfen nach § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB nicht vor Ablauf eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Übergangs zum Nachteil des Arbeitnehmers geändert werden. § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB gilt nicht, soweit die Regelungen durch kollektivrechtliche Regelungen in der Deutsche Telekom Technik GmbH zum selben Regelungsgegenstand abgelöst werden.

(iii)

Im Übrigen wird die Anwendung von Konzernbetriebsvereinbarungen der Deutschen Telekom AG durch die Ausgliederung nicht berührt.

cc)

Versorgungszusagen

Die betriebliche Altersversorgung der Arbeitnehmer des Betriebsteils NWI wird durch Firmentarifverträge der Deutsche Telekom Technik GmbH und Konzernbetriebsvereinbarungen der Deutschen Telekom AG geregelt. Hinsichtlich der Rechtsfolgen der Ausgliederung wird auf die vorstehenden Buchstaben a), b) und c) bzw. h) aa) und h) bb) Bezug genommen.

i)

Abweichend von den Buchstaben a) bis h) werden die Personalverbindlichkeiten, insbesondere die Pensionsrückstellungen, mit der Ausgliederung des Betriebsteils NWI in Gänze mit wirtschaftlicher Wirkung zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH und, in einem zweiten Schritt mittels Kauf- und Übertragungsvertrag von der Telekom Deutschland GmbH auf die Deutsche Telekom Technik GmbH übertragen. Der Kauf- und Übertragungsvertrag wird auch entsprechende Regelungen zur Insolvenzsicherung der übernommenen Verpflichtungen aus Altersteilzeitverhältnissen, Langzeitkonten und Lebensarbeitszeitkonten enthalten. Ebenfalls geregelt werden soll, dass für die heute bestehenden CTA-Vermögenssicherungen entsprechende Vermögenssubstitute mitgegeben werden.

j)

Kündigungen

Arbeitgeberseitige Kündigungen wegen des Betriebsübergangs sind gesetzlich ausgeschlossen (§ 613a Absatz 4 Satz 1 BGB). Arbeitgeberseitige Kündigungen aus anderen Gründen bleiben möglich.

k)

Mitarbeitervertretungen

aa)

Die Auswirkungen auf die betriebsverfassungsrechtlichen Betriebe der Deutschen Telekom AG und der Deutsche Telekom Technik GmbH richten sich nach den gesetzlichen Regelungen des BetrVG unter Berücksichtigung der bestehenden bzw. noch zu vereinbarenden tariflichen Regelungen gemäß § 3 BetrVG. Unter Zugrundelegung dieser Regelungen ergeben sich die nachfolgend beschriebenen Folgen für die Betriebsratsstruktur:

(i)

Betriebsverfassungsrechtliche Betriebe der Deutschen Telekom AG

Die Struktur der betriebsverfassungsrechtlichen Betriebe der Deutschen Telekom AG ist in einem mit der Gewerkschaft ver.di abgeschlossenen Zuordnungstarifvertrag geregelt. Durch die Ausgliederung des Betriebsteils NWI ändert sich die Identität der im Zuordnungstarifvertrag der Deutschen Telekom AG definierten Betriebe nicht. Die örtlichen Betriebsräte bleiben unverändert im Amt, ebenso bleibt der Gesamtbetriebsrat bestehen.

(ii)

Betriebsverfassungsrechtliche Betriebe der Deutsche Telekom Technik GmbH

Der Betriebsteil NWI wird in den Betrieb 'Zentrum Core (Z C)' der Deutsche Telekom Technik GmbH integriert. Die übergehenden Arbeitnehmer im Betriebsteil NWI aus Personal- und Finanzfunktionen werden in den Betrieb 'Technik Niederlassung West, Management Board DT Technik' der Deutsche Telekom Technik GmbH überführt. Die in den vorgenannten Betrieben bestehenden Betriebsräte sind für die übergehenden Arbeitnehmer zuständig. Der Gesamtbetriebsrat der Deutsche Telekom Technik GmbH bleibt bestehen.

bb)

Der Bestand des Konzernbetriebsrats Deutsche Telekom bleibt durch die Ausgliederung unberührt. Sollte eine Anpassung der Konzernbetriebsvereinbarung zur Zusammensetzung des Konzernbetriebsrats notwendig werden, werden die Verhandlungen dazu mit dem Konzernbetriebsrat geführt.

cc)

Der Bestand und die Zusammensetzung des durch Vereinbarung vom 21. April 2004 in der Deutschen Telekom gebildeten Europäischen Betriebsrats bleiben durch die Ausgliederung unberührt.

dd)

Die Anwendbarkeit der Bestimmungen des MitbestG betreffend den Bestand und die zahlenmäßige Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG bleibt durch die Ausgliederung unberührt. Sollte unter den auf die Deutsche Telekom Technik GmbH übergehenden Arbeitnehmern ein Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG sein, wird das Aufsichtsratsamt nicht berührt. Die auf die Deutsche Telekom Technik GmbH übergehenden Arbeitnehmer sind auch in Zukunft bei Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG unter denselben Bedingungen wie bisher aktiv und passiv wahlberechtigt. Die Anwendbarkeit der Bestimmungen des MitbestG betreffend den Bestand und die zahlenmäßige Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Deutsche Telekom Technik GmbH bleibt durch die Ausgliederung und den Vollzug des geplanten Kauf- und Übertragungsvertrags zwischen der Telekom Deutschland GmbH und der Deutsche Telekom Technik GmbH unberührt.

§ 25
Folgen für die Beamten

(1)

Für Beamte, die zum Vollzugszeitpunkt bei der Deutschen Telekom AG im Rahmen einer noch laufenden (Insich-)Beurlaubung tätig sind, wird die (Insich-)Beurlaubung zur Deutschen Telekom AG widerrufen. In der Telekom Deutschland GmbH (für im Betriebsteil TGC tätige (Insich-)beurlaubte Beamte) bzw. der Deutsche Telekom Technik GmbH (für im Betriebsteil NWI tätige (Insich-)beurlaubte Beamte) erfolgt ein neues Beurlaubungsangebot, unabhängig von der Amtsangemessenheit der Tätigkeit. Die Beurlaubung in der Telekom Deutschland GmbH bzw. der Deutsche Telekom Technik GmbH wird mindestens für die Restlaufzeit der alten Beurlaubung ausgesprochen. Im Übrigen gelten die konzernüblichen Regularien. Für den Fall, dass die Restlaufzeit kürzer ist, als das Regelintervall zur Verlängerung nach den konzernüblichen Regularien, wird die Verlängerung nach Maßgabe des Regelintervalls ausgesprochen.

(2)

Die übergehenden Beschäftigten, die bislang im Rahmen eines aktiven Beamtenverhältnisses tätig sind, werden im Rahmen der beamtenrechtlichen Zuweisung in der Telekom Deutschland GmbH bzw. der Deutsche Telekom Technik GmbH eingesetzt. Die arbeitgeberseitige Entscheidung und die Möglichkeit einer späteren Beurlaubung und des Abschlusses eines Arbeitsverhältnisses bleiben hiervon unberührt. Im Übrigen gelten die konzernüblichen Regularien.

TEIL 7. SONSTIGE REGELUNGEN

§ 26
Wirksamkeit

Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG und die Gesellschafterversammlung der Telekom Deutschland GmbH zugestimmt haben. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Telekom Deutschland GmbH erfolgt ist.

§ 27
Stichtagsänderung

Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG eingetragen worden ist, gilt abweichend von § 3 Absatz 1 der Beginn des 1. Januar 2021 als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall wird der Ausgliederung die auf den 31. Dezember 2020 aufzustellende Bilanz der Deutschen Telekom AG als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. Dezember des Folgejahres hinaus, verschieben sich der Ausgliederungsstichtag und der Stichtag der Schlussbilanz entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr. Entsprechendes gilt für den steuerlichen Übertragungsstichtag im § 3 Absatz 4. Soweit in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf § 3 Absatz 1 verwiesen wird oder sonst auf den Ausgliederungsstichtag abgestellt oder Bezug genommen wird, sind die vorstehenden Regelungen zu beachten.

§ 28
Rücktrittsvorbehalt

(1)

Jede Vertragspartei kann von diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zurücktreten, soweit die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 wirksam geworden ist.

(2)

Die Erklärung des Rücktritts, die erst ab dem 1. Januar 2021 ausgesprochen werden kann, erfolgt durch eingeschriebenen Brief (Übergabeeinschreiben, Einschreiben mit Rückschein oder Einwurf-Einschreiben). Ein Rücktritt erfolgt mit sofortiger Wirkung. Jede Vertragspartei kann auf bestehende Rücktrittsrechte verzichten.

§ 29
Gläubigerschutz und Innenausgleich

Soweit sich aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:

a)

Wenn und soweit die Deutsche Telekom AG auf Grund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen werden, hat die Telekom Deutschland GmbH die Deutsche Telekom AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Deutsche Telekom AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

b)

Wenn und soweit umgekehrt die Telekom Deutschland GmbH auf Grund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen werden, hat die Deutsche Telekom AG die Telekom Deutschland GmbH auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Telekom Deutschland GmbH von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

§ 30
Kosten

Die durch die Vorbereitung, den Abschluss und für den Vollzug dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, bei den Vertragsparteien entstehenden Kosten (insbesondere Beratungs- und Notarkosten, Kosten für verbindliche Auskünfte, Kosten für die Abhaltung der über die Zustimmung beschließenden Gesellschafterversammlungen, Kosten der in § 22 Absatz 2 geregelten Kapitalerhöhung sowie Kosten der im Zusammenhang mit der Ausgliederung und Übernahme erfolgenden Wirtschaftsprüferdienstleistungen) trägt die Deutsche Telekom AG. Sollte die Ausgliederung nicht wirksam werden, trägt die Deutsche Telekom AG ebenfalls die den Vertragsparteien im Zusammenhang mit dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag entstandenen Kosten.

§ 31
Schlussbestimmungen

(1)

Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags bedürfen, soweit nicht weitergehende Formerfordernisse bestehen, der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

(2)

Die Anlagen zu diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteil.

(3)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags unwirksam oder nicht durchführbar sein, so soll dies die Gültigkeit dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt. Es ist der ausdrückliche Wille der Vertragsparteien dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, dass die in diesem Absatz 3 enthaltene Regelung nicht nur eine Beweislastumkehr herbeiführt, sondern die Anwendbarkeit des § 139 BGB ausschließt.

(4)

Erweist sich die in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vorgesehene Übertragung eines Vermögensgegenstands als unwirksam oder schlägt sie aus sonstigen Gründen fehl, so bleibt die in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag geregelte Übertragung der weiteren Vermögensgegenstände in jedem Fall hiervon unberührt.

(5)

Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag unterliegt deutschem Recht.

(6)

Die Vertragsparteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ergeben, gütlich beizulegen. Sofern dies nicht gelingt, ist soweit gesetzlich zulässig das Landgericht Bonn für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ausschließlich zuständig.'

Wesentlicher Inhalt der Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

Die Anlagen zu dem zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH am 20. April 2020 zu notarieller Urkunde des Notars Benno Garschina mit Amtssitz zu Bonn-Bad Godesberg abgeschlossenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag haben den folgenden wesentlichen Inhalt (die Angaben sind teilweise um einen Hinweis zum unmittelbaren Kontext ergänzt, in dem die betreffende Anlage im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannt wird; die Ziffern der Anlagen entsprechen der Bezeichnung der Paragraphen und Absätze des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, in denen die Anlage zum ersten Mal in Bezug genommen wird):

-

Anlage 3.3 enthält den geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehenen Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2019 (24:00 Uhr). Die darin enthaltene Bilanz wird der Ausgliederung - vorbehaltlich einer Änderung des Ausgliederungsstichtags nach § 27 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags - als Schlussbilanz gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Absatz 2 UmwG (Schlussbilanz) zugrunde gelegt.

-

Anlage 4.4 enthält die aus der Schlussbilanz (Anlage 3.3) entwickelte Ausgliederungsbilanz für den Geschäftsbereich DTGC. Die Ausgliederungsbilanz bildet die bilanzierungsfähigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens des Geschäftsbereichs DTGC ab, die zum auszugliedernden Vermögen gehören. Darüber hinaus bildet die Ausgliederungsbilanz weitere bilanzierungsfähige Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ab, die ihre Grundlage in den im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH getroffenen Vereinbarungen haben oder sonst aus der Ausgliederung resultieren.

-

Anlage 5.4 enthält eine Auflistung von Software (Computerprogramme samt zugehörigen Daten und vergleichbare Werke), bezüglich derer sämtliche Rechte (einschließlich Lizenz- und Nutzungsrechte) dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Software wird in der Anlage anhand der Anlagenummer, unter der sie im SAP-basierten System 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG geführt wird, oder anhand der sich auf die Software beziehenden Softwarelizenzverträge und der Referenznummer, unter der diese Verträge in 'SmartTrack', dem zentralen Lizenzmanagement-Tool der Deutschen Telekom AG geführt werden, bestimmt.

-

Anlage 6.2 enthält eine Auflistung von Gegenständen des Sachanlagevermögens, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Gegenstände des Sachanlagevermögens werden in der Anlage anhand der Anlagenummer, unter der sie im SAP-basierten System 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG geführt werden, bestimmt.

-

Anlage 8.2 enthält eine Auflistung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Forderungen werden in der Anlage anhand der Debitorennummer, mit der die Kunden im SAP-basierten System 'Carrier & Serviceprovider Billing' der Deutschen Telekom AG geführt werden, und/oder anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten System 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG bestimmt.

-

Anlage 8.3 enthält eine Auflistung von Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Forderungen werden in der Anlage anhand der Debitorennummer und Partnergesellschaftsnummer, mit der die Kunden im SAP-basierten System 'Carrier & Serviceprovider Billing' der Deutschen Telekom AG geführt werden, und/oder anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten System 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG bestimmt.

-

Anlage 8.5 enthält die Angabe des Guthaben-Betrags des Geschäftsbereichs DTGC, der zum Ausgliederungsstichtag aus dem gesellschaftsinternen Cash Management bestand. Dieser Guthaben-Betrag soll im Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags) - mit wirtschaftlicher Wirkung zum Ausgliederungsstichtag - bei der Telekom Deutschland GmbH als echte Forderung gegenüber der Deutschen Telekom AG zur Entstehung gelangen.

-

Anlage 9 enthält eine Auflistung von Vorräten und sonstigen Gegenständen des Umlaufvermögens, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens werden in der Anlage anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten Buchhaltungssystem 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG bestimmt.

-

Anlage 11.2 enthält eine Auflistung von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Verbindlichkeiten werden in der Anlage anhand der Kreditorennummer, mit der die Lieferanten im SAP-basierten System 'Carrier & Serviceprovider Billing' der Deutschen Telekom AG geführt werden, und/oder anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten System 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG bestimmt.

-

Anlage 11.3 enthält eine Auflistung von Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Verbindlichkeiten werden in der Anlage anhand der Kreditorennummer und Partnergesellschaftsnummer, mit der die Lieferanten im SAP-basierten System 'Carrier & Serviceprovider Billing' der Deutschen Telekom AG geführt werden, und/oder anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten System 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG bestimmt.

-

Anlage 11.5 enthält eine Auflistung von sonstigen Verbindlichkeiten und (ungewissen) Verpflichtungen, Risiken und Lasten (außer solchen, für die Personalrückstellungen gebildet sind), die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Risiken und Lasten werden in der Anlage anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten Buchhaltungssystem 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG bestimmt.

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Anlage 12.7 enthält Angaben zum Umfang der als Folge der Ausgliederung auf die Telekom Deutschland GmbH übergehenden personalbezogenen Forderungen, Personalrückstellungen sowie Verpflichtungen (Personal). Dieser wird in der Anlage anhand von versicherungsmathematischen Einzelbewertungsergebnissen auf Basis von Wechslerlisten bestimmt.

-

Anlage 14.2 enthält eine Auflistung von Verträgen und Rechtspositionen sowie von Vertragskategorien, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Verträge, Rechtspositionen und Vertragskategorien werden in der Anlage getrennt nach den Leistungsgebieten International Carrier Services, Commercial Roaming Services und Aviation Services sowie dem Teilbereich NWI aufgelistet.

Für International Carrier Services werden die Verträge und Rechtspositionen anhand - unter anderem - der Kundennummer (TSAM) und, soweit vorhanden, der Vertragsnummer (Contract DB Name) bzw. der Auftragsnummer (Order ID), unter der sie in dem von der Deutschen Telekom AG verwendeten System von Salesforce oder im IPS (ICSS Prebilling System) der Deutschen Telekom AG geführt werden, bestimmt.

Für Commercial Roaming Services werden die Verträge und Rechtspositionen anhand der Mandantennummer und der Kundennummer, unter der sie im SAP-basierten System 'Carrier & Serviceprovider Billing' oder im SAP-basierten System 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG geführt werden, bestimmt.

Für Aviation Services werden die Verträge und Rechtspositionen anhand eines Verweises auf eine auf der Dokumentation der Verträge und Rechtspositionen angebrachte Vertragskennung sowie des Ablageorts der Dokumentation oder anhand der Vertragsparteien, Vertragsbezeichnung und des Abschlussdatums bestimmt.

Für den Teilbereich NWI werden die Verträge und Rechtspositionen anhand der Vertragskategorie und der Referenz-Nummer, unter der sie entweder im System SAP 'One.PSL' oder im System 'One.Source 2.0' der Deutschen Telekom AG geführt werden, oder anhand der Vertragskategorie und der Vertragspartner bestimmt.

-

Anlage 24.2 enthält eine Aufstellung derjenigen Mitarbeiter (Arbeitnehmer inklusive Arbeitnehmer im (Insich-)beurlaubten Beamtenverhältnis) der Deutschen Telekom AG, die dem Betriebsteil TGC zuzuordnen sind. Diese Mitarbeiter sind anhand der SAP-Personalnummer bestimmt.

-

Anlage 24.3 enthält eine Aufstellung derjenigen Mitarbeiter (Arbeitnehmer inklusive Arbeitnehmer im (Insich-)beurlaubten Beamtenverhältnis) der Deutschen Telekom AG, die dem Betriebsteil NWI zuzuordnen sind. Diese Mitarbeiter sind anhand der SAP-Personalnummer bestimmt.

Bonn, im Mai 2020

Deutsche Telekom AG

Der Vorstand

DEUTSCHE TELEKOM AG

Aufsichtsrat: Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender)
Vorstand: Timotheus Höttges (Vorsitzender),
Adel Al-Saleh, Birgit Bohle, Srinivasan Gopalan, Dr. Christian P. Illek,
Thorsten Langheim, Claudia Nemat, Dr. Dirk Wössner
Handelsregister: Amtsgericht Bonn HRB 6794
Sitz der Gesellschaft: Bonn

13.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Deutsche Telekom AG

Friedrich-Ebert-Allee 140

53113 Bonn

Deutschland

Telefon:

+49 228 18188250

E-Mail:

renate.pohler@telekom.de

Internet:

https://www.telekom.com/hv

ISIN:

de0005557508

WKN:

555750

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1044031 13.05.2020