DGAP-HV: Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.04.2021 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.04.2021 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.02.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Deutsche Telekom AG Bonn ISIN-Nr. DE0005557508
Wertpapierkennnummer 555 750

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 1. April 2021,
um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung

abgehalten, wobei

1.

die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung (unter der Internetadresse www.telekom.com/hv) erfolgt;

2.

die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist;

3.

den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis 30. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ)) eingeräumt wird;

4.

den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.

Einzelheiten und ergänzende Angaben finden sich im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter 'Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung'.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Zentrale der Deutschen Telekom AG, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn. Dort werden sich der Versammlungsleiter, der beurkundende Notar, einzelne Vorstandsmitglieder und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG getroffenen Entscheidung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Tagesordnung

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich:

*

den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2020,

*

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020,

*

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht,

*

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

*

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. Februar 2021 gemäß § 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung über sie bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2020 erzielte Bilanzgewinn von

€

5.129.092.899,85

wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie

= €

2.846.081.898,60

und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung

= €

2.283.011.001,25

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 16. Februar 2021 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 12.143.282.767,36, eingeteilt in 4.743.469.831 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen werden. Die Dividende soll dementsprechend am 8. April 2021 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

5.

Beschlussfassungen über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2021 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

a)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.

b)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 115 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäftsjahr 2021 bestellt.

c)

Die von der Hauptversammlung am 19. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Bestellung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) für das erste Quartal 2021 wird aufgehoben; stattdessen wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) für das erste Quartal 2021 bestellt.

d)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) für das dritte Quartal im Geschäftsjahr 2021 und das erste Quartal im Geschäftsjahr 2022 bestellt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats in vorstehenden Buchstaben a) bis d) entscheiden zu lassen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Die Gesellschaft hatte ursprünglich einen Wechsel des Abschlussprüfers im Geschäftsjahr 2021 geplant und dazu im Jahr 2019 ein Auswahlverfahren nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) durchgeführt. Im Anschluss daran hatte der Prüfungsausschuss eine begründete Empfehlung für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart (EY), und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und seine begründete Präferenz für EY mitgeteilt. An dieser Empfehlung und Präferenz hält der Prüfungsausschuss aufgrund der gegenwärtig noch ungeklärten Vorwürfe gegen EY nicht mehr fest. Stattdessen hat der Prüfungsausschuss nunmehr empfohlen, den Abschlussprüferwechsel (der spätestens im Geschäftsjahr 2024 erfolgen muss) auf das Geschäftsjahr 2022 zu verschieben und bis dahin den bisherigen Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (PwC), beizubehalten.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 19. Juni 2020 hatte unter Tagesordnungspunkt 8 bereits EY zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das erste Quartal 2021 bestellt. Eine Annahme des Prüfungsauftrags durch EY ist jedoch nicht erfolgt. Vielmehr hat EY in der Zwischenzeit die Annahme ausdrücklich abgelehnt, so dass unter Aufhebung der vorgenannten Bestellung auch insoweit eine Beibehaltung des bisherigen Abschlussprüfers möglich ist.

Der nun erstmals für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2022 geplante Abschlussprüferwechsel wird auf Grundlage eines neuen Auswahlverfahrens erfolgen.

PwC hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dr. Helga Jung endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 1. April 2021. Frau Dr. Helga Jung soll durch die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden. Entsprechend einer Entscheidung des Aufsichtsrats, bei Wahlen von Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat die von ihm vorgeschlagene Amtszeit künftig auf in der Regel rund vier Jahre zu beschränken, soll Frau Dr. Helga Jung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Frau Dr. Helga Jung, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft in Ettringen (Bayern), wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG und gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung des vorgenannten Mindestanteilsgebots wurde nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Im Aufsichtsrat müssen mindestens sechs Sitze von Frauen und sechs Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseignervertreter drei Frauen und sieben Männer und auf der Seite der Arbeitnehmervertreter sechs Frauen und vier Männer, mithin also insgesamt neun Frauen und elf Männer, an. Damit ist das Mindestanteilsgebot bei Gesamterfüllung unabhängig davon erfüllt, ob bei der in der Hauptversammlung erfolgenden Wahl eine Frau oder ein Mann in den Aufsichtsrat gewählt wird. Bei Berücksichtigung allein der Seite der Anteilseignervertreter ist das Mindestanteilsgebot bei Wahl einer Frau, also jedenfalls bei Annahme des vorstehenden Wahlvorschlags, erfüllt.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 6 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Das Diversitätskonzept, die vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Diese ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich.

Frau Dr. Helga Jung ist bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG. Es bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Helga Jung einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere der Lebenslauf der Kandidatin sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Weitere Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung, insbesondere Lebenslauf der Kandidatin sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG'. Diese Informationen sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft am 24. Mai 2021 aus und soll deshalb durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. März 2026 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu € 1.218.933.400,57 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben, mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.

Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG durchgeführt werden.

b)

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines nachfolgend zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ebenfalls zu wahren ist. Ein börslicher Erwerb kann über ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) auch dergestalt erfolgen, dass das Emissionsunternehmen im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms zu den nachfolgend unter Ziffer (4) festgelegten Bedingungen mit dem Erwerb beauftragt wird.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsentag, an dem der Abschluss des schuldrechtlichen Geschäfts erfolgt, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

(3)

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Aktientauschangebot, darf der gebotene Gegenwert, also der Wert der gebotenen Gegenleistung, je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Werden als Gegenleistung Aktien angeboten, die im In- oder Ausland börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG sind, ist bei der Ermittlung des Gegenwerts deren durchschnittlicher Börsenkurs zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an dem in- oder ausländischen Markt, der die Voraussetzungen des § 3 Abs. 2 AktG erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, zugrunde zu legen. Wird die Aktie an mehreren solcher Märkte gehandelt, kommt es dabei allein auf den umsatzstärksten Markt an. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

(4)

Im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms kann ein Emissionsunternehmen beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen, wobei (i) das Emissionsunternehmen die Aktien unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse erwerben muss und (ii) der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag von mindestens 0,25 % bis höchstens 5 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (volume weighted average price - VWAP) der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) während der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen hat. Dabei ist es auch zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht wird. Ferner muss das Emissionsunternehmen (iii) die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen kaufen, die innerhalb der unter Ziffer (1) für den herkömmlichen Erwerb von Aktien über die Börse definierten Bandbreite liegen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens € 1.218.933.400,57 - das sind 10 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung - oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie nicht notiert sind.

g)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten und/oder zu gewähren.

h)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt.

i)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zu gewähren. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.

j)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

k)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.

l)

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in den Buchstaben c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der vorstehenden Ermächtigung in Buchstabe k) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der Deutschen Telekom AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Buchstabe d) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Der auf Aktien, für die nach diesem Buchstaben l) das Bezugsrecht ausgeschlossen ist oder wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 1. April 2021 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG nicht überschreiten; maßgeblich ist die Höhe des Grundkapitals zum 1. April 2021 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

m)

Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung in Buchstabe f) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen in den Buchstaben c) und e) an Dritte abgegeben werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich.

n)

Die von der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG am 25. Mai 2016 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2016 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

o)

Darüber hinaus gelten, soweit das zulässige Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) noch nicht ausgeschöpft ist, die Ermächtigungen in den Buchstaben e) bis k) sowie Buchstabe l) Sätze 1, 3 und 4 und Buchstabe m) auch für Aktien der Deutschen Telekom AG, die durch die Deutsche Telekom AG, ein von der Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG abhängiges Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung eines von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmens der Deutschen Telekom AG unentgeltlich erworben wurden oder werden. Werden solche Aktien zu den in den Buchstaben e) bis k) genannten Zwecken verwendet oder beschließt der Vorstand, dass solche Aktien zu diesen Zwecken zur Verfügung stehen sollen, so darf der Vorstand in entsprechendem Umfang von der Erwerbsermächtigung in Buchstabe a) keinen Gebrauch mehr machen.

Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG sowie über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts erstellt. Dieser Bericht findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung'. Er ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien mit möglichem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 1. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Erwerb von Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß jener Ermächtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird hierzu ermächtigt, (1) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend: Put-Optionen), und (2) Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen (nachfolgend: Call-Optionen). Der Erwerb kann ferner (3) unter Einsatz von Kombinationen aus Put-Optionen und Call-Optionen (zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate oder Derivate) erfolgen.

Alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate dürfen sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht übersteigt; die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze für die gemäß der von der Hauptversammlung am 1. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung erworbenen Aktien (dort Buchstabe a)) anzurechnen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 31. März 2026 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 31. März 2026 erfolgen kann.

b)

Die Derivatgeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Eine von der Gesellschaft gezahlte Call-Options-Prämie darf nicht wesentlich über und eine von der Gesellschaft vereinnahmte Put-Options-Prämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

c)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen.

d)

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten ebenfalls die Regelungen, die in der von der Hauptversammlung am 1. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung in den Buchstaben c) bis m) enthalten sind.

Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erstellt. Dieser Bericht findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung'. Er ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 25. Februar 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung)'. Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidialausschusses, vor zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 25. Februar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

10.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2016 geändert. § 13 der Satzung sowie das der dort geregelten Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 10 der Tagesordnung)'. Sie sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13 der Satzung, einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems, das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 10 der Tagesordnung)' zu finden ist, wird bestätigt.

Weitere Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung, insbesondere Lebenslauf der Kandidatin sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Frau Dr. Helga Jung

Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft in Ettringen (Bayern), Mitglied des Aufsichtsrats seit 25. Mai 2016

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1961

Geburtsort: Mindelheim

Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

2012 - 2019

Mitglied des Vorstands der Allianz SE

2018 - 2019

zuständig für Mergers & Acquisitions, Legal, Compliance, Privacy & Data Protection, Human Resources

2012 - 2018

zuständig für Iberia/Latin America, Mergers & Acquisitions, Legal, Compliance

2000 - 2011

Leiterin Group Mergers & Acquisitions bei der Allianz SE bzw. Allianz AG

1993 - 2000

Verschiedene Positionen im Finanz-Ressort der Allianz AG

1987 - 1993

Wissenschaftliche Mitarbeiterin am Lehrstuhl für Wirtschaftsprüfung und Controlling, Prof. Dr. A. G. Coenenberg, Universität Augsburg

Ausbildung:

1993

Promotion an der Universität Augsburg bei Prof. Dr. A. G. Coenenberg

1982 - 1987

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Augsburg

1980 - 1982

Ausbildung zur Bankkauffrau bei der Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank AG

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

-

Deutsche Telekom AG, Bonn

-

Allianz Deutschland AG, München (die Gesellschaft ist nicht börsennotiert)

-

Allianz Global Corporate & Specialty SE, München (stellvertretende Vorsitzende; die Gesellschaft ist nicht börsennotiert)

-

Allianz Lebensversicherungs-AG, Stuttgart (stellvertretende Vorsitzende; die Gesellschaft ist nicht börsennotiert)

-

Allianz Versicherungs-AG, München (die Gesellschaft ist nicht börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Keine -

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes sowie über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu ermächtigen, bis zum 31. März 2026 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu € 1.218.933.400,57 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 24. Mai 2021 aus und soll ersetzt werden. Dabei soll wieder eine fünfjährige Laufzeit vorgesehen werden. Die von der Hauptversammlung am 25. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung enden; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2016 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter Punkt 7 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen.

Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aktientauschangebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Ein börslicher Erwerb soll über ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) auch dergestalt erfolgen können, dass das Emissionsunternehmen im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms beauftragt wird, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen, wobei der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag von mindestens 0,25 % bis höchstens 5 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (volume weighted average price - VWAP) der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) während der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen hat. Dabei ist es auch zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht wird. Das Emissionsunternehmen erwirbt in diesen Fällen die Aktien nicht für eigene Rechnung, sondern für Rechnung der Deutschen Telekom AG. Das Emissionsunternehmen muss dementsprechend die zu liefernden Aktien unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse zu Preisen kaufen, die innerhalb der für den herkömmlichen Erwerb von Aktien über die Börse definierten Bandbreite liegen. Die Deutsche Telekom AG profitiert bei einem derart gestalteten Rückkaufprogramm von einem bei Vertragsschluss garantierten Abschlag von 0,25 % bis 5,0 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse während der Rückerwerbsperiode. Das Emissionsunternehmen ist bereit, diesen Abschlag zu garantieren, da es eine Möglichkeit erkennt, die Aktien mit einem noch höheren Abschlag zu erwerben. Andererseits trägt es das Risiko, dass es selbst diesen Abschlag nicht realisieren kann. Die Deutsche Telekom AG erhält in dieser Situation die Aktien mit dem garantierten Abschlag, während das Emissionsunternehmen für die Differenz einsteht. Die Deutsche Telekom sichert sich somit einen festen Abschlag über eine längere Periode, auch wenn sich nach Beauftragung des Emissionsunternehmens die Märkte so verändern, dass es für dieses schwieriger ist, den Abschlag tatsächlich zu erzielen.

Die eigenen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung von der Deutschen Telekom AG unmittelbar oder mittelbar durch von der Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG erworben werden.

Die Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse (Buchstabe c) der Ermächtigung) oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots (Buchstabe d) der Ermächtigung) wieder veräußert werden können. Die Deutsche Telekom AG soll allerdings auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Verkaufsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (Buchstabe e) der Ermächtigung). Zudem soll die Deutsche Telekom AG zurückerworbene eigene Aktien zur Börseneinführung an solchen ausländischen Börsenplätzen verwenden können, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind (Buchstabe f) der Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten und/oder gewähren zu können (Buchstabe g) der Ermächtigung). Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt (Buchstabe h) der Ermächtigung). Außerdem sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen angeboten und/oder gewährt werden können (Buchstabe i) der Ermächtigung). Die Deutsche Telekom AG soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (Buchstabe j) der Ermächtigung). Schließlich soll der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG verwenden können, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (Buchstabe k) der Ermächtigung).

Die Ermächtigungen in den Buchstaben e) bis k) sollen nicht nur für eigene Aktien gelten, die aufgrund der neuen Erwerbsermächtigung erworben werden. Vielmehr sollen darüber hinaus eigene Aktien der Deutschen Telekom AG, die unentgeltlich erworben wurden oder werden, ebenfalls zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken verwendet werden können (Buchstabe o) der Ermächtigung). Dadurch soll vermieden werden, dass unentgeltlich erworbene eigene Aktien zunächst - über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre - veräußert und sodann auf Grundlage von Buchstabe a) der Ermächtigung wieder zurückerworben werden müssen, um sie zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken zu verwenden. Vor diesem Hintergrund soll die betreffende Verwendung unentgeltlich erworbener eigener Aktien allerdings nur zulässig sein, soweit das zulässige Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) der Ermächtigung noch nicht ausgeschöpft ist, und es soll sich das zulässige Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) der Ermächtigung entsprechend reduzieren, wenn unentgeltlich erworbene eigene Aktien zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken verwendet werden oder der Vorstand beschließt, dass solche Aktien zu diesen Zwecken zur Verfügung stehen sollen. Hinsichtlich der Verwendung unentgeltlich erworbener eigener Aktien zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken sollen zudem Buchstabe l) Sätze 1, 3 und 4 und Buchstabe m) der Ermächtigung entsprechend gelten. Insoweit gelten auch die nachfolgenden Ausführungen zu den Buchstaben e) bis i) und k) der Ermächtigung entsprechend.

Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in Buchstabe l) der vorgeschlagenen Ermächtigung angeführt. Danach ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den Ermächtigungen in den Buchstaben c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung in Buchstabe k) verwendet. Darüber hinaus soll nach Buchstabe l) Satz 2 bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erfolgen können.

Durch eine entsprechende Regelung in Buchstabe l) Sätze 3 und 4 der Ermächtigung soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die zuvor genannten Möglichkeiten der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG beschränkt sind.

Zu den genannten Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen:

Zu Buchstabe c) der Ermächtigung

Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien börslich an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich.

Zu Buchstabe e) der Ermächtigung

Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Deutschen Telekom AG mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.

Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell verändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen können muss. Hierzu kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest sinnvoll sein.

Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens € 1.218.933.400,57 - das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 1. April 2021. Sollte sich das Grundkapital - etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien - verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 1. April 2021 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben nach dem derzeitigen Stand die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Aktien der Deutschen Telekom AG befinden sich zu rund 68 % im Streubesitz. Das gesamte Handelsvolumen im Kalenderjahr 2020 entsprach rund 71 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Zu Buchstabe f) der Ermächtigung

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Deutsche Telekom AG steht auf den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von überragender Bedeutung. Daher ist die Deutsche Telekom AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im Ausland zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die Deutsche Telekom AG braucht die Möglichkeit, die großen Kapitalmärkte der Welt erschließen zu können. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich.

Zu Buchstabe g) der Ermächtigung

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbietet und/oder gewährt.

Die Deutsche Telekom AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.

Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Deutschen Telekom AG die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren.

Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen im Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Deutsche Telekom AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären.

Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen die Deutsche Telekom AG - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an die Deutsche Telekom AG begründet wurden, an Stelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der Deutschen Telekom AG anzubieten und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind.

Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, dient zwar auch das Genehmigte Kapital 2017 nach § 5 Abs. 2 der Satzung. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Deutschen Telekom AG den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen bzw. zum Erwerb von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren - Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung zu gewähren.

Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings noch der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung zurückerworbener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss zu verwenden, Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien der Deutschen Telekom AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Zu Buchstabe h) der Ermächtigung

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Der von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 gefasste Ermächtigungsbeschluss kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung beim Handelsregister in Bonn eingesehen werden. Er ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2018, die im Bundesanzeiger unter dem 5. April 2018 veröffentlicht ist. Der Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

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zugänglich.

Zu Buchstabe i) der Ermächtigung

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren; dies soll auch die Ermächtigung umfassen, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zu gewähren. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein.

Die Deutsche Telekom AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung sowie die Bindung der Belegschaft und steigert die Arbeitgeberattraktivität. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Deutsche Telekom Konzerns und der Deutschen Telekom AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit den und ihre Bindung an die Unternehmen des Deutsche Telekom Konzerns stärken zu können. Die Deutsche Telekom AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen.

Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.

Bei Gewährung eigener Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen können Sonderkonditionen gewährt werden. Mögliche Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogrammen insbesondere auch sogenannte Share-Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben (sogenannte Investment-Aktien) und in einem zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an Aktien (sogenannte Matching-Aktien) ohne weitere Zuzahlung erhalten. Denkbar sind auch Gestaltungen, bei denen die Teilnehmer die zusätzlichen, unentgeltlichen Aktien nicht erst nach mehreren Jahren, sondern sofort erhalten und sämtliche dieser Aktien einer Haltefrist unterliegen. Für die Business Leader im Konzern, das heißt für bestimmte Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG auf der ersten Ebene unterhalb des Vorstands und für bestimmte Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften, sowie für die oberen Führungskräfte des Deutsche Telekom Konzerns, die, ohne Business Leader zu sein, zu den als Managementgruppen MG 1 bis MG 3 bezeichneten Ebenen gehören, bestehen bereits Share-Matching-Pläne mit insgesamt rund 1.200 Planteilnehmern aus der Deutschen Telekom AG sowie in- und ausländischen Konzerngesellschaften. Diese Pläne orientieren sich an dem Share-Matching-Plan für die Vorstandsmitglieder (siehe dazu unten unter 'Zu Buchstabe k) der Ermächtigung'). Allerdings besteht im Fall der Business Leader eine Verpflichtung zum Eigeninvestment nur in Höhe von 10 % (beim Vorstand ein Drittel) der kurzfristigen variablen Vergütung; bei den übrigen Planteilnehmern ist die Teilnahme gänzlich freiwillig (keine Investmentverpflichtung). In allen Fällen ist ein Eigeninvestment höchstens bis zur Hälfte der kurzfristigen variablen Vergütung möglich. Nach Ablauf der sogenannten Haltefrist, die wie beim Vorstand vier Jahre beträgt, und durchgehendem Verbleib im Unternehmen erhalten die Business Leader (wie der Vorstand) je Investment-Aktie eine Matching-Aktie. Für die übrigen Führungskräfte der Managementgruppen MG 1 bis MG 3 hängen das Recht zu Planteilnahme und das Verhältnis zwischen Investment-Aktien und Matching-Aktien (das zwischen drei zu eins und eins zu eins betragen kann) von einer vorherigen persönlichen Leistungsbeurteilung ab. Weitere Informationen zu den Share-Matching-Plänen finden sich im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht. Dieser ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

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zugänglich. Derzeit ist außerdem geplant, ein Mitarbeiteraktienprogramm zu etablieren, bei dem grundsätzlich alle Mitarbeiter des Deutsche Telekom Konzerns einmal jährlich die Möglichkeit erhalten, bis zu einem Betrag von höchstens € 1.000,00 Aktien von der Gesellschaft zu erwerben und für je zwei dieser Aktien eine weitere Aktie ohne weitere Zuzahlung zu erhalten. Alle so erworbenen Aktien sollen dabei einer vierjährigen Haltefrist unterliegen.

Die Nutzung der Verwendungsermächtigung in Buchstabe i) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll jedoch nicht auf die vorstehenden, bereits bestehenden oder geplanten Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogramme beschränkt sein. Eine Gewährung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Deutschen Telekom AG soll und kann auf Grundlage dieser vorgeschlagenen Verwendungsermächtigung allerdings nicht erfolgen.

Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an diese Begünstigten zu verwenden. Die Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen bzw. die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.

Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet.

Zu Buchstabe k) der Ermächtigung

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden (entsprechend § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG mindestens vier Jahre), während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, wonach die einem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von diesem unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht ebenso wie das bisherige als eine Komponente vor, dass die Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, einen Anteil von einem Drittel der vom Aufsichtsrat festgesetzten kurzfristigen variablen Vergütung im Wege eines Eigeninvestments in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren, die einer vierjährigen Veräußerungssperre unterliegen. Die Höhe des Eigeninvestments kann freiwillig auf bis zur Hälfte der vom Aufsichtsrat festgesetzten kurzfristigen variablen Vergütung angehoben werden. Für jede auf diesem Wege erworbene Aktie erhält das berechtigte Vorstandsmitglied nach Ablauf von vier Jahren und durchgehendem Verbleib im Unternehmen von der Deutschen Telekom AG im Rahmen des Share-Matching-Plans eine weitere Aktie ohne weitere Zuzahlung. Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht dargestellt. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet sich nachfolgend unter 'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung)'. Es ist zudem ebenso wie der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

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zugänglich.

Zu Buchstabe l) Satz 2 der Ermächtigung

Der Vorstand soll des Weiteren berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Schlussbemerkung

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten

Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung Eigenkapitalderivate einzusetzen. Hierzu soll der Vorstand ermächtigt werden, (1) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend: Put-Optionen), und (2) Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen (nachfolgend: Call-Optionen). Der Erwerb kann nach der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put-Optionen und Call-Optionen (zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate oder Derivate) erfolgen. Dabei ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehen, dass alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen dürfen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht übersteigt.

Einsetzbare Eigenkapitalderivate und deren Vorteile

Die vorgeschlagene Ermächtigung lässt den Einsatz von Put-Optionen und Call-Optionen sowie von Kombinationen dieser Eigenkapitalderivate zu.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Deutschen Telekom AG zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurückzuerwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Deutschen Telekom AG, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf - im Vergleich zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Laufzeit der einsetzbaren Eigenkapitalderivate

Je länger die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich der Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG auf unvorhergesehene Weise von dem Kurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts entfernt. Deshalb sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils höchstens 18 Monate betragen darf. Außerdem ist vorgesehen, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate spätestens am 31. März 2026 enden muss und so gewählt werden muss, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 31. März 2026 erfolgen kann. Grund hierfür ist, dass auch die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Rückerwerbsermächtigung mit Ablauf des 31. März 2026 endet und danach auf ihrer Grundlage keine Aktien mehr zurückerworben werden können. Da die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung diese Rückerwerbsermächtigung ergänzt, soll hier ein zeitlicher Gleichlauf sichergestellt werden.

Weitere Ausgestaltung der einsetzbaren Eigenkapitalderivate

Die Derivatgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) abgeschlossen werden. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung muss zudem sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Das Emissionsunternehmen muss mithin beim Erwerb der Aktien an der Börse insbesondere auch die Vorgaben beachten, die für die Gesellschaft in der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung in Buchstabe b) Ziffer (1) enthalten sind. Um dies sicherzustellen, muss eine entsprechende Verpflichtung bei Put-Optionen bereits Bestandteil der Vereinbarung mit dem Emissionsunternehmen sein; Call-Optionen darf die Gesellschaft nur ausüben, wenn das Vorliegen dieser Voraussetzungen bei Lieferung der Aktien sichergestellt ist. Dadurch, dass das Emissionsunternehmen jeweils nur Aktien liefert, die es zuvor über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) erworben hat, soll entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt werden.

Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie der Deutschen Telekom AG bei Ausübung der Derivate darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Damit wird die Gesellschaft hinsichtlich des zulässigen Erwerbspreises der Aktien im Ausgangspunkt so gestellt, als würde sie zum Zeitpunkt des Abschlusses des betreffenden Derivatgeschäfts die Aktien direkt über die Börse erwerben. Denn die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Erwerbsermächtigung sieht in Buchstabe b) Ziffer (1) dieselben niedrigsten und höchsten Gegenwerte für den Erwerb eigener Aktien über die Börse vor. Allerdings sieht die vorgeschlagene Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten insoweit noch eine weitere Einschränkung vor, als die betreffenden Grenzwerte sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie eingehalten werden müssen.

Die von der Gesellschaft gezahlte Call-Options-Prämie darf nicht wesentlich über und die von der Gesellschaft vereinnahmte Put-Options-Prämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies und der eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden können, entspricht dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Dadurch, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen abschließen kann, wird sie - anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Eigenkapitalgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, diese Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz dieser Eigenkapitalderivate soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur insoweit zustehen, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Andernfalls wäre der Einsatz der in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Eigenkapitalderivate im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Eigenkapitalderivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten berichten.

Verwendung unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbener Aktien

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten ebenfalls die in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung in den Buchstaben c) bis m) enthaltenen Regelungen. Siehe hierzu den Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung)

1.

Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie

2.

Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

2.1

Festsetzung der Vergütungshöhen

2.1.1

Horizontaler Vergütungsvergleich

2.1.2

Vertikaler Vergütungsvergleich

2.2

Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

3.

Vertragslaufzeiten, Bestelldauern und Altersgrenze

4.

Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands

4.1

Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1

Grundvergütung

4.1.2

Sachbezüge

4.1.3

Sonstige Nebenleistungen

4.2

Variable Vergütungsbestandteile

4.2.1

Jährliche variable Vergütung (Short-Term-Incentive/STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum

4.2.2

Investitionsverpflichtung/Eigeninvestment

4.2.3

Share Matching Plan (SMP)

4.2.4

Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive/LTI) mit mehrjährigem Bemessungszeitraum

4.2.5

Außerordentliche Erfolgsvergütung

5.

Nicht mehr vorhandene Bestandteile im Vergütungssystem

6.

Vergütungsstruktur

7.

Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und der Gesamtvergütung (Caps)

8.

Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile

9.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines - SOG)

10.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

10.1

Abfindungen

10.2

Abwicklung der Vergütungselemente im Beendigungsfall

10.3

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

10.4

Arbeitsunfähigkeit

10.5

Kontrollwechsel (Change-of-Control Klauseln)

11.

Mandatsbezüge

11.1

Konzerninterne Mandate

11.2

Konzernexterne Mandate

12.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

12.1

Allgemeine vorübergehende Abweichungen

12.2

Abweichungen Vorstandsvorsitzender

1. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das neue Vorstandsvergütungssystem legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat Vergütungsbestandteile gewährt werden können. Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung sowie den Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 aufgestellt. Es wird beabsichtigt, innerhalb von zwei Monaten nach Durchführung der Hauptversammlung 2021 die Regelungen des neuen Vergütungssystems rückwirkend zum 1. Januar 2021 einzuführen und alle Vorstandsmitglieder in dieses neue Vergütungssystem zu überführen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an den nachfolgenden Grundsätzen orientiert:

Anspruch und Strategie der Deutschen Telekom ist es, das 'führende europäische Telekommunikationsunternehmen' zu sein. Führend beim Kundenerlebnis, führend in der Technologie und führend bei der Unterstützung der Produktivität anderer Unternehmen. Mit diesem Anspruch setzt die Telekom auf weiteres Wachstum. Sie ist dabei mehr als ein Infrastrukturunternehmen. Sie ist vertrauenswürdiger Begleiter ihrer Kunden in einer zunehmend komplexer werdenden Welt. Das Leben von Menschen zu vereinfachen und zu bereichern, privat und beruflich, immer und überall, ist unser Auftrag. Wir verbinden Menschen und Unternehmen mit den Möglichkeiten von heute. Aus diesem Führungsanspruch leiten sich unsere strategischen Handlungsfelder ab:

Alles aus einer Hand und tadelloser Service

Wir wollen unseren Kunden ein nahtloses und technologieunabhängiges Telekommunikationserlebnis bieten. Darum bekommen Kunden bei uns Festnetz, Mobilfunk und weitere Dienste wie Fernsehen oder Produkte rund um das vernetzte Zuhause (Smart Home) aus einer Hand. Als Premiumanbieter heben wir uns mit unserem tadellosen Kundenservice vom Wettbewerb ab. Die Qualität und Zuverlässigkeit des Service soll dazu weiter steigen.

Integrierte Gigabit Netze

Gut ausgebaute Netze sind die Basis für unser Unternehmensmotto 'Erleben, was verbindet'. Die Telekom will ihren Kunden immer das beste Netz und die schnellstmögliche Verbindung bieten - ohne dass sie sich selbst um die Technik Gedanken machen müssen. Ziel ist ein nahtloser Zugang - egal, ob Smartphones, Laptops, Tablets oder andere Endgeräte genutzt werden. Dafür stemmt die Telekom seit Jahren hohe Investitionen, insbesondere für den Glasfaserausbau und das beste Mobilfunknetz.

Sichere ICT-Lösungen und stark im Netz der Dinge

Unternehmen handeln lokal und agieren global. Wir sorgen dafür, dass sie international vernetzt sind: Mit ihren Standorten, mit ihren Kunden und mit ihren Produkten im Netz der Dinge. Mit der Geschäftseinheit T-Security bietet die Telekom außerdem schon heute das volle Portfolio der wichtigsten Sicherheitsdienste.

Um in diesen Handlungsfeldern erfolgreich zu sein, wird die Telekom weiterhin hohe Investitionen tätigen. Die Spielräume dafür erarbeiten wir uns unter anderem, indem wir an anderen Stellen sparen und effizienter werden. Auch deshalb wollen wir die Telekom insgesamt einfacher, digitaler und schneller machen. Wir werden zum Beispiel unsere Angebote vereinfachen und unsere internen Prozesse weiter automatisieren. Damit können wir noch schneller auf die Bedürfnisse unserer Kunden reagieren.

Der Zusatz 'Verantwortung leben' schreibt zudem fest, dass bei geschäftlichen Entscheidungen die gesellschaftlichen und ökologischen Konsequenzen von Beginn an beachtet werden. Das gilt von der digitalen Verantwortung und Medienkompetenz bis zum Klima- und Ressourcenschutz.

Das Vorstandsvergütungssystem leistet neben anderen Aspekten einen wesentlichen Beitrag zur Förderung dieser langfristigen Unternehmensstrategie. Es schafft Anreize durch die Auswahl geeigneter Liquiditäts- und Rentabilitätskennziffern als finanzielle Leistungsindikatoren die erforderlichen Mittel zu erwirtschaften, um die Investitionsstrategie der Deutschen Telekom erfolgreich umsetzen zu können. Mit der Verwendung von Kennziffern zur Zufriedenheit bei Kunden und Mitarbeitern als nicht-finanzielle Leistungsindikatoren werden auch die Stakeholder-Interessen angemessen berücksichtigt, die ebenfalls sehr wichtig sind, um in den strategischen Handlungsfeldern erfolgreich sein zu können und die finanziellen Leistungsindikatoren zu erreichen. Neu in das Vergütungssystem aufgenommen hat der Aufsichtsrat ökologische Zielsetzungen, um im Rahmen der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft sicherzustellen, dass die Mission 'Verantwortung leben' und 'Nachhaltigkeit ermöglichen' auch über die Vorstandsvergütung betont wird.

Mittels der Berücksichtigung des Aktienkurses in verschiedenen Elementen der Vorstandsvergütung und der direkten Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien der Gesellschaft soll sichergestellt werden, dass eine größtmögliche Interessensangleichung zwischen den Aktionären und dem Vorstand der Deutschen Telekom hergestellt wird.

Das Vergütungssystem soll dabei so ausgestaltet sein, dass der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung getragen wird, ein globales Telekommunikationsunternehmen, das in einem sehr dynamischen Wettbewerbsumfeld tätig ist und einer starken Regulierung unterliegt, zu führen. Gleichzeitig soll die Vorstandsvergütung international konkurrenzfähig sein, um die Deutsche Telekom auf der Suche nach hochqualifizierten Führungskräften zu unterstützen.

Auf diese Weise setzt das Vorstandsvergütungssystem Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und orientiert sich ebenso an der langfristigen Wertschöpfung der Aktionäre. Dabei erfüllt es in allen Belangen die Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes und alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 (DCGK).

Das vorliegende Vergütungssystem wurde begleitend zu den regulatorischen Entwicklungen über einen Zeitraum von ca. zwei Jahren entwickelt. Es wurde kontinuierlich im Rahmen der Präsidialausschusssitzungen fortentwickelt und Zwischenstände regelmäßig in Aufsichtsratssitzungen diskutiert. Begleitend wurden im Jahr 2020 Gespräche mit Investoren und Proxy Advisors durchgeführt, um auch die Investorensicht in Bezug auf Anforderungen und Ausgestaltung eines zielführenden Vergütungssystems berücksichtigen zu können. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat diese Termine genutzt, um das Meinungsbild des Aufsichtsrats mit den Anforderungen der Investoren abzugleichen, die Beweggründe des Aufsichtsrats zu erläutern, auf Kritikpunkte der Investoren zu reagieren und dem Aufsichtsrat im weiteren Verlauf der Abstimmungen zum Vergütungssystem das Investorenfeedback zu übermitteln. In der Aufsichtsratssitzung am 25. Februar 2021 wurde das neue Vorstandsvergütungssystem vom Aufsichtsrat beschlossen.

2. Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

2.1 Festsetzung der Vergütungshöhen

Der Aufsichtsrat setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Gesamtbezüge für jedes einzelne Vorstandsmitglied fest. Dabei lässt sich der Aufsichtsrat in Fragen der Vorstandsvergütung vom Präsidialausschuss unterstützen, der Vorschläge zum System der Vorstandsvergütung erstellt, Weiterentwicklungen analysiert und Entscheidungen zur Festlegung von Zielen und die Ableitung der Zielerreichungen vorbereitet. Diese Vorschläge werden abschließend im Aufsichtsrat beraten und beschlossen. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat für seine Beratungen einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen möchte, wird dessen Unabhängigkeit sichergestellt.

Der Aufsichtsrat legt die konkrete Zielgesamtvergütung und die Maximalvergütung für das kommende Geschäftsjahr fest. Dabei trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Der Aufsichtsrat hat die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, bei der variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Anteil der langfristig orientierten Ziele übersteigt dabei den Anteil der kurzfristig orientierten Ziele im Rahmen der variablen Vergütung. Die für die variablen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, wobei er sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Dabei legt der Aufsichtsrat fest, in welchem Umfang Ziele individuell und für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgebend sind. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist dabei ausgeschlossen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres empfiehlt der Präsidialausschuss in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Vergütungsbestandteile, die vom Aufsichtsrat beraten und beschlossen werden. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vorstandsvergütung dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar ist.

Die Höhe der Gesamtvergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Hierzu wird vom Präsidialausschuss ein sogenannter horizontaler und vertikaler Vergütungsvergleich erstellt. Der Aufsichtsrat berät anhand dieses Vergütungsvergleichs über die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung und entscheidet über Anpassungsbedarf, wenn der Vergleich Anpassungsnotwendigkeit aufzeigen sollte.

2.1.1 Horizontaler Vergütungsvergleich

Im Rahmen des horizontalen Vergütungsvergleichs orientiert sich die Deutsche Telekom primär an den Vergütungen von Unternehmen, die innerhalb des DAX-30 notiert sind. Dabei werden die Kriterien Umsatzgröße, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung herangezogen, um eine statistische Einordnung der Deutschen Telekom innerhalb der Vergleichsgruppe vorzunehmen. Zielsetzung ist es dabei, sicherzustellen, dass die Vergütung bei der Deutschen Telekom im Vergleich zu anderen DAX-Unternehmen ein marktübliches und gleichzeitig wettbewerbsfähiges Angebot darstellt. Aufgrund der statistischen Einordnung liegt die Deutsche Telekom aktuell im oberen Viertel der DAX-30 Unternehmen und ist deshalb bestrebt, auch vergütungstechnisch auf diesem Niveau eine Einordnung der Vorstandsvergütung vorzunehmen. Neben der grundsätzlichen Orientierung am Vergütungsniveau innerhalb der DAX-30 Unternehmen beobachtet und überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig auch die Entwicklungen im europäischen und weltweiten Vergütungsniveau im Telekommunikationssektor. Aufgrund der stark unterschiedlichen Größen der konkurrierenden Telekommunikationsunternehmen und der auf den jeweiligen Zielmärkten deutlich anderen Vergütungsmodelle und Vergütungsniveaus bekommt der horizontale Vergütungsvergleich auf Basis der Daten der DAX-30 Peergroup ein höheres Gewicht, die Ergebnisse aus dem Industrievergleich ergänzen die gewonnenen Erkenntnisse.

2.1.2 Vertikaler Vergütungsvergleich

Zusätzlich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die Vergütungsstrukturen innerhalb der Deutschen Telekom. Hierbei erfolgt eine qualitative Auswertung, welche Vergütungselemente in welchen Mitarbeiterebenen im Unternehmen angeboten werden, in welchen Bestandteilen es Unterschiede in der Ausgestaltung gibt und wie hoch eine durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter einzelner Hierarchiestufen ist. Innerhalb dieses vertikalen Vergütungsvergleichs beschränkt der Aufsichtsrat seine Überprüfung auf die deutsche Belegschaft und berücksichtigt auch den oberen Führungskreis und die Belegschaft insgesamt, wobei nach insgesamt sieben Mitarbeiterebenen differenziert wird. Bei diesem Vergleich wird immer auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungen mitbetrachtet.

2.2 Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat vor. Im Bedarfsfall empfiehlt der Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat mögliche Änderungen am System. Sollte es zu einer Systemänderung kommen, wird dieses der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Im Fall eines im Zeitablauf konstanten Vergütungssystems erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung spätestens vier Jahre nach der letzten durchgeführten Billigung des Systems. Sollte die Hauptversammlung einem Vergütungssystem die Billigung verweigern, wird der Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat ein neues, angepasstes Vergütungssystem empfehlen, das dieser nach Beratungen und Beschlussfassung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegt.

3. Vertragslaufzeiten, Bestelldauern und Altersgrenzen

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Dauer von Vorstandsverträgen beachtet der Aufsichtsrat die Regelungen des § 84 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für höchstens drei Jahre, bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit wird die maximale Dauer von fünf Jahren nicht überschritten.

Der Aufsichtsrat hat für Vorstandsmitglieder eine Regelaltersgrenze von 65 Jahren festgelegt.

4. Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands

4.1 Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist bei allen Vorstandsmitgliedern gemäß den aktienrechtlichen Anforderungen unter Beachtung der marktüblichen Vergütungen festgelegt und wird monatlich ausbezahlt. Sie berücksichtigt die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds innerhalb des Vorstands, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse. Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt, wird die feste Grundvergütung weitergewährt. Die Fortzahlung der Vergütung endet spätestens nach einer ununterbrochenen Abwesenheit von sechs Monaten bzw. maximal nach einem Zeitraum von bis zu drei Monaten nach dem Ende des Monats, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist.

4.1.2 Sachbezüge

In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. Vorstandsmitgliedern steht im Rahmen eines vorgegebenen Budgets ein Geschäftsfahrzeug zur betrieblichen und auch privaten Nutzung zur Verfügung. Bei Bedarf dürfen sie darüber hinaus einen persönlichen Fahrer nutzen. Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet sich einem jährlichen Gesundheits-Check zu unterziehen, dessen Kosten von der Gesellschaft übernommen werden. Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz und trägt darauf entfallende geldwerte Vorteile. Benötigte Kommunikationsmittel werden Vorstandsmitgliedern auch zu Hause kostenfrei zur Verfügung gestellt. Vorstandsmitglieder können sich darüber hinaus über sicherheitsrelevante Maßnahmen beraten lassen. Im Bedarfsfall können Kosten für Maßnahmen zur baulich-technischen Sicherheit übernommen werden.

4.1.3 Sonstige Nebenleistungen

Die sonstigen Nebenleistungen sind kein permanenter und garantierter Bestandteil der Vorstandsvergütung, sondern werden nur im Bedarfsfall vom Aufsichtsrat gewährt. Der Bedarf für die im Nachfolgenden beschriebenen Leistungen entsteht in der Regel im Kontext der Neuverpflichtung eines Vorstandsmitglieds, das in einem aktiven Arbeitsverhältnis bei einem anderen Arbeitgeber beschäftigt ist. Wenn ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft seinen Lebensmittelpunkt nach Deutschland verlegt, kann der Aufsichtsrat Zusatzleistungen gewähren, insbesondere für Umzug, doppelte Haushaltsführung, Unterkunft, Sprachkurse und Kosten für internationale Schulen für Kinder von Vorstandsmitgliedern erstatten oder pauschaliert abgelten. Gleiches gilt für die Übernahme von Steuerberatungskosten, wenn ein Vorstandsmitglied aus dem Ausland nach Deutschland umzieht und gegebenenfalls neben Deutschland noch in weiteren Ländern steuerpflichtig bleibt. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine Entschädigungszahlung festsetzen, wenn ein neues Vorstandsmitglied erhebliche Einbußen in seinen variablen Vergütungselementen durch seinen Wechsel zur Deutschen Telekom erleidet.

4.2 Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vorstandsvergütung soll die richtigen Anreize setzen, um die operativen und strategischen Ziele des Unternehmens zu erreichen, die Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern zu verknüpfen und auch die Nachhaltigkeitsinitiative der Deutschen Telekom langfristig zu unterstützen, ohne dabei dazu zu verleiten, unangemessene Risiken einzugehen. Die variablen Vergütungsbestandteile reflektieren sowohl die Leistungen der Vorstandsmitglieder als Kollektiv als auch die individuellen Leistungen einzelner Mitglieder und die wirtschaftliche Entwicklung der Deutschen Telekom. Bei der Festlegung zielerelevanter Erfolgsfaktoren hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese im Einklang mit der Strategie der Deutschen Telekom stehen. Die finanziellen Erfolgsfaktoren sind dabei aus der Unternehmensplanung abgeleitet und messen die Erreichung von Budgetwerten. Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom wird das konkrete Ambitionsniveau der verwendeten Erfolgsfaktoren einer zur Auszahlung kommenden variablen Vergütung retrospektiv im Vergütungsbericht offenlegen.

4.2.1 Jährliche variable Vergütung (Short-Term-Incentive/STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum

Im Rahmen des STI soll im Wesentlichen der wirtschaftliche Erfolg des laufenden Geschäftsjahres reflektiert werden. Daneben hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, die Bedeutung der Nachhaltigkeitsstrategie durch die Implementierung von zwei ESG-Zielen in der variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum zu unterstützen. Dem Aufsichtsrat ist es wichtig, dass Vorstandsmitglieder mit Verantwortung für das operative Geschäft im Umfang von 1/3 des STI am Erfolg des verantworteten operativen Segments gemessen werden. Bei nicht operativen Vorstandsmitgliedern erfolgt die Messung auf Konzernebene, je nach Verantwortungsbereich mit oder ohne Einbeziehung des US-Geschäfts. Somit soll die übergreifende Zusammenarbeit im Vorstandsteam gestärkt und gleichzeitig bei Vorstandsmitgliedern mit Verantwortung im operativen Geschäft ein erheblicher Anteil der jährlichen variablen Vergütung an der Entwicklung des jeweiligen operativen Segments ausgerichtet werden.

Konzernfinanzziele

Service-Umsätze

Service-Umsätze sind die Umsätze, die von Kunden aus Diensten generiert werden (d. h. Umsätze aus Festnetz- und Mobilfunk-Sprachdiensten - eingehenden und abgehenden Gesprächen - sowie Datendiensten), zuzüglich Roaming-Umsätzen, monatlicher Grundgebühren und Visitoren-Umsätze, sowie Umsätze aus dem ICT-Geschäft. Die Service-Umsätze sind somit ein wichtiger Indikator für die erfolgreiche Umsetzung der Wachstumsstrategie des Konzerns. Sie sind erstmals ab dem Jahr 2021 Bestandteil der jährlichen variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum. Bisher wurde stattdessen auf den Gesamtumsatz abgestellt. Grund für die Änderung ist die beabsichtigte Fokussierung auf werthaltigere Umsatzbestandteile, um eine Fehlincentivierung des Vorstands auf eine kurzfristige Maximierung von Umsätzen durch niedrigmargiges Endgerätegeschäft zu vermeiden und den Ausbau des langfristig wertvolleren Umsatzanteils zu incentivieren. Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen des Budgetwertes der Planung führt zu einem Zielerreichungsgrad von 100 %. Bei der Festlegung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die Service-Umsätze um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche Effekte, die nicht oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt waren, anzupassen.

EBITDA AL (unbereinigt)

Das EBITDA AL ist die wichtigste Kennziffer zur Messung der operativen Leistung des Unternehmens und bildet das Ergebnis unserer Wachstumsstrategie auf der Kundenseite (Privat- und Geschäftskunden) sowie der Einsparungen zur Förderung von Investitionen ab. Bei der Ermittlung des EBITDA AL wird das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) um die Abschreibungen der aktivierten Nutzungsrechte und die Zinsaufwendungen für die passivierten Leasing-Verbindlichkeiten angepasst. Dies geschieht - im Zuge der verpflichtenden Erstanwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 seit Beginn des Geschäftsjahres 2019 - u.a. um eine möglichst gute Vergleichbarkeit mit unseren bisher verwendeten Leistungsindikatoren (in diesem Fall EBITDA) herzustellen. Das EBITDA AL spielt somit eine besondere Rolle in der Kapitalmarktkommunikation und ist aus diesem Grund eine wesentliche Größe der jährlichen Kapitalmarkt-Guidance (wo im Zuge der Vergleichbarkeit mit anderen Telekommunikationsunternehmen das EBITDA AL bereinigt berichtet wird). Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen des Budgetwertes der Planung führt zu einem Zielerreichungsgrad von 100 %.

Free Cash Flow AL

Der FCF AL ist eine weitere wichtige Kennziffer zur Messung der operativen Leistungskraft der Gesellschaft, die direkt mit der Finanzstrategie der Gesellschaft verlinkt ist (Dividendenfähigkeit sowie Fähigkeit zum Abbau von Verbindlichkeiten). Bei der Ermittlung des Free Cash Flow AL wird der FCF (Operativer Cashflow abzgl. Auszahlungen für Investitionen) um die Tilgung von Leasing-Verbindlichkeiten angepasst. Dies geschieht - im Zuge der verpflichtenden Erstanwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 seit Beginn des Geschäftsjahres 2019 - u.a. um eine möglichst gute Vergleichbarkeit mit unseren bisher verwendeten Leistungsindikatoren (in diesem Fall FCF) herzustellen. Der FCF AL spielt somit eine besondere Rolle in der Kapitalmarktkommunikation und ist aus diesem Grund eine wesentliche Größe der jährlichen Kapitalmarkt-Guidance. Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen des Budgetwertes der Planung führt zu einem Zielerreichungsgrad von 100 %.

Zur besseren Vergleichbarkeit unserer Leistungsindikatoren mit den in den Abschlüssen der T-Mobile US nach US GAAP berichteten EBITDA- und Free Cashflow-Größen - wo auch weiterhin Operating- und Finance Leasing-Verhältnisse unterschieden werden - werden Aufwendungen und Tilgungen für Finanzierungs-Leasing-Sachverhalte der T-Mobile US bei der Ermittlung des EBITDA AL und des Free Cashflow AL nicht berücksichtigt.

Bei der Festlegung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, das Unadjusted EBITDA AL und den Free Cash Flow AL um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche Effekte, die nicht oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt waren, anzupassen.

Segmentfinanzziele

Service-Umsätze und EBITDA AL (unbereinigt)

Zu beiden Zielparametern gelten die oben gemachten Ausführungen. Die Vorstände in den Segmenten Deutschland, Europa, T-Systems und Group Development & USA erhalten die auf die Segmente heruntergebrochenen Kennzahlen aus der Unternehmensplanung als Zielvorgabe. Damit möchte der Aufsichtsrat die operative Verantwortung für das jeweilige Segment mit einem erheblichen Anteil der jährlichen variablen Vergütung incentivieren. Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand erhalten als Segmentziele die Konzernziele für beide Zielgrößen, die nicht operativen Vorstandsmitglieder Personal und VTI erhalten die entsprechenden Konzernziele exklusive USA.

Indirekte Kosten AL (bereinigt, konzernextern)

Die bereinigten indirekten Kosten AL sind ein wichtiger Gradmesser für die operative Effizienz der Gesellschaft und unterstreichen unsere strategischen Bemühungen, Einsparungen zu erzielen, um Investitionen in Wachstum zu fördern. Eingesparte indirekte Kosten tragen zur Verbesserung der operativen Leistung bei, die sich im EBITDA AL und dem Free Cash Flow AL widerspiegelt, und wirken sich somit positiv auf die Bewertung des Unternehmens auf dem Kapitalmarkt aus. Im Rahmen der Incentivierung der operativ tätigen Vorstandsmitglieder liegt der Fokus auf den konzernexternen, bereinigten indirekten Kosten AL für das jeweilige Segment mit Ausnahme der USA; eine Verzielung auf die indirekten Kosten im Fall der T-Mobile US ist gegenwärtig nicht sinnvoll, da das US-Geschäft als Wachstumsbereich aktuell nicht auf Kostenoptimierung fokussiert ist. Analog zu der Ermittlung des EBITDA AL werden auch bei den bereinigten indirekten Kosten AL die bereinigten indirekten Kosten um die Abschreibungen der aktivierten Nutzungsrechte und die Zinsaufwendungen für die passivierten Leasing-Verbindlichkeiten angepasst. Der Vorstandsvorsitzende und die Vorstandsmitglieder Finanzen, Personal und VTI erhalten als Segmentziel die bereinigten externen indirekten Kosten AL für den Konzern exklusive USA als Zielvorgabe und die operativen Vorstandsmitglieder Group Development & USA, Deutschland, Europa und T-Systems jeweils das segmentspezifische Ziel.

Beschreibung ESG-Ziele

Reduktion Energieverbrauch

Klimawandel und Umweltzerstörung sind existenzielle Bedrohungen für die Welt. Es muss in den nächsten Jahren gelingen, das Wirtschaftswachstum nachhaltig von der Ressourcennutzung abzukoppeln. Unternehmen sind daher gefordert, ihre Energie- und Ressourceneffizienz deutlich zu steigern und - noch weitergehend - den absoluten Energieverbrauch zu begrenzen. Denn auch eine Ausweitung der Produktion von grünem Strom ist mit negativen Umweltwirkungen verbunden. Und auf absehbare Zeit wird es Kapazitätsengpässe bei der Produktion und der Verteilung von grünem Strom geben, die eine komplette Bedarfsdeckung aller Marktteilnehmer mit grünen Energien unmöglich machen. Daher wird folgerichtig die Reduktion des absoluten Energieverbrauchs und somit eine Entkopplung von Wirtschaftswachstum und Ressourcenverbrauch verfolgt. Für die Informations- und Kommunikationstechnologieindustrie wird der Aspekt der Energie- und Ressourceneffizienz immer wichtiger und die Erwartungshaltung formuliert, dass der Grundverbrauch an Energie trotz Ausbau des Telekommunikations-Netzes mittelfristig mindestens stabil bleibt oder sogar leicht sinkt.

Dem Anspruch der zunehmenden Entkoppelung des Wachstums von der Ressourcennutzung stellt sich auch die Deutsche Telekom. Trotz eines deutlichen Ausbaus der Telekommunikations-Netze in den kommenden Jahren strebt die Deutsche Telekom mittelfristig eine Stabilität des absoluten Energieverbrauchs an. Dies geht einher mit einer deutlichen Erhöhung der Energieeffizienz bei massiv steigenden Datenvolumen.

Dem Aufsichtsrat ist es deshalb wichtig, den Vorstand dahingehend zu incentivieren, dass der Energieverbrauch, der umweltbelastend wirkt, mittelfristig mindestens stabil gehalten wird. Das Ziel unterstützt die Durchführung von Programmen und Investitionen in Energieeinsparmaßnahmen für alle Energieträger bei gleichzeitiger Optimierung und Innovation im Hinblick auf die künftige Infrastruktur und auf den Einsatz innovativer Technologiekomponenten.

Reduktion des CO2-Ausstoßes

Neben der Reduktion des Energieverbrauchs beim Betrieb des eigentlichen Geschäftsmodells kommt die Deutsche Telekom ihrer Verantwortung zum Klima- und Ressourcenschutz auch dadurch nach, dass sie durch verschiedene Initiativen daran arbeitet, den CO2-Ausstoß zu reduzieren, der im Rahmen der Geschäftstätigkeit anfällt. Im Jahr 2021 wird die Telekom daher die Umstellung auf 100 % Grünstrom bereits in 2021 vollziehen und damit den CO2-Ausstoß um fast 90 % reduzieren. Darüber hinaus liegt nun der Fokus auf den eingesetzten fossilen Energieträgern. Durch die Incentivierung des Vorstands auf das Ziel der massiven CO2-Reduktion verspricht sich der Aufsichtsrat eine nachhaltige Verankerung von 100 % Grünstrom sowie eine Verbrauchsoptimierung bei Gebäuden und die sukzessive Umstellung der im Konzern verwendeten Fahrzeugflotte von fossilen Brennstoffen auf emissionsfreie oder -arme Antriebsformen.

Der Aufsichtsrat behält sich für die Zukunft vor, die verwendeten ESG-Ziele anzupassen, wenn dies aufgrund von Aktualisierungen der Nachhaltigkeitsstrategie geboten erscheint, damit die ökologische Verantwortung der Deutschen Telekom bestmöglich umgesetzt werden kann.

Konzernfinanz-/Segment-/ und ESG-Ziele sind im Rahmen der jährlichen variablen Vergütung gleichgewichtet und können jeweils eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % annehmen. Zielerreichungen einzelner Ziele über 150 % bleiben darüber hinaus unberücksichtigt und führen zu keinem Ausgleich mit Zielen, die schlechtere Zielerreichungsgrade aufweisen.

Nach Ermittlung der Gesamtzielerreichung dieser drei Ziele wendet der Aufsichtsrat einen Performancefaktor an. Der Performancefaktor kann die Ausprägung zwischen 0,8 und 1,2 annehmen. Bei der Festlegung des Performancefaktors beurteilt der Aufsichtsrat die vor Beginn des Geschäftsjahres mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbarten strategischen Individualziele und beurteilt darüber hinaus die individuelle Value Adherence des Vorstandsmitglieds. Dabei wirkt die Anwendung des Performancefaktors bei allen Ausprägungen niedriger 1,0 wie ein Malus und bei allen Ausprägungen größer 1,0 wie ein zusätzlicher Bonus für die Vorstandsmitglieder.

Beispielhafte strategische Vorstandsziele können dabei wie folgt ausgestaltet sein:

Die Value Adherence besteht aus sechs Kategorien, anhand derer das Handeln im Einklang mit dem Konzernleitbild auf Basis einer 10-Punkte-Skala beurteilt wird. Die Kategorien zur Ermittlung der Value Adherence lauten wie folgt:

Die Mitglieder des Präsidialausschusses diskutieren ihren persönlichen Eindruck der Leistungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds in allen Kategorien der Value Adherence individuell und in Relation zu den Leistungen der anderen Vorstandsmitglieder. Zu den Leistungen der ordentlichen Vorstandsmitglieder gibt zusätzlich der Vorstandsvorsitzende aus seiner täglichen Zusammenarbeit mit den Kollegen seine Einschätzung ab. Im Anschluss an die Diskussionen bewerten die Präsidialausschussmitglieder jede einzelne Kategorie der Value Adherence auf einer Skala von 1 bis 10 Punkten. Aus dieser Bewertung wird der arithmetische Durchschnitt über alle Kategorien gebildet, der die Basis der Zielerreichung für die Value Adherence darstellt. Die rechnerischen Ergebnisse schlägt der Präsidialausschuss dann den Aufsichtsratsmitgliedern zur Beschlussfassung vor. In der relevanten Aufsichtsratssitzung werden die im Präsidialausschuss ermittelten Zielerreichungswerte vorgestellt und inhaltlich begründet, bevor eine finale Festsetzung der Zielerreichungen erfolgt.

Bei maximaler Ausprägung aller Komponenten im STI kann die höchstmögliche Zielerreichung somit maximal 180 % betragen (150 % x 1,2).

4.2.2 Investitionsverpflichtung/Eigeninvestment

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, für jedes Jahr ihrer Bestelldauer einen Betrag von mindestens einem Drittel des jährlichen vom Aufsichtsrat festgesetzten Brutto-STI in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren. Optional haben Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, das Eigeninvestment auf maximal 50 % des Brutto-STI auszuweiten. Beginnend vom Kaufdatum an, unterliegen die Aktien einer vierjährigen Veräußerungssperre. Die vom Vorstandsmitglied zu diesem Zweck erworbenen Aktien werden in einem gesonderten Sperrdepot der administrierenden Bank geführt, so dass eine vorzeitige Verfügung über die Aktien ausgeschlossen ist. Nach Ablauf des vierjährigen Haltezeitraums wird das Eigeninvestment des Vorstands von der administrierenden Bank automatisiert in das Depot des Vorstandsmitglieds umgebucht und steht ab dann zur freien Verfügung. Das vom Vorstand durchgeführte Eigeninvestment qualifiziert ihn zur Teilnahme am Share Matching Plan.

4.2.3 Share Matching Plan (SMP)

Das vom Vorstandsmitglied durchgeführte Eigeninvestment ermöglicht die Teilnahme am Share Matching Plan. Nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist des Eigeninvestments entfällt nicht nur die Halteverpflichtung, sondern das Vorstandsmitglied erhält zusätzlich für jede Aktie des Eigeninvestments eine weitere Aktie kostenfrei in sein Depot übertragen. Die so übertragenen Aktien stehen mit der Übertragung dem Vorstandsmitglied zur freien Verwendung zur Verfügung. Die Übertragung der Aktien führt beim Vorstandsmitglied jedoch zur Entstehung eines geldwerten Vorteils, der im Rahmen der auf die Übertragung folgenden Gehaltsabrechnung lohnversteuert wird. Bei der Übertragung der Matching Shares wird die Aktienkursentwicklung auf den Gegenwert von 150 % des für das Jahr des Eigeninvestments relevanten STI begrenzt. Somit wird sichergestellt, dass bei Übertragung der Matching Shares der Gegenwert dieser Aktien nicht mehr als 150 % des relevanten STI beträgt. Sollte dieser Fall eintreten, würde die Kappung bewirken, dass sich das Matching-Verhältnis von einer Aktie für jede investierte Aktie zu Lasten des Vorstandsmitglieds verschlechtern würde.

4.2.4 Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive/LTI) mit mehrjährigem Bemessungszeitraum

Mögliche Auszahlungen aus dem LTI werden maßgeblich durch die aus der langfristigen Unternehmensplanung abgeleiteten strategischen Erfolgsfaktoren bestimmt, um zu gewährleisten, dass Vorstandsmitglieder ihr Handeln insbesondere an den für die langfristige Unternehmensentwicklung besonders wichtigen Kennzahlen ausrichten. Darüber hinaus sind Auszahlungen aus dem LTI abhängig von der Aktienkursentwicklung der Deutschen Telekom über den vierjährigen Planzeitraum, so dass sichergestellt wird, dass die Aktionärsinteressen mit der Interessenslage des Vorstands gleichgeschaltet werden. Der LTI soll darüber hinaus, genauso wie der Share Matching Plan, die Bindung ('Retention') der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sicherstellen.

Alle vier verwendeten strategischen Erfolgsfaktoren sind untereinander gleich gewichtet und werden vor Planbeginn für den gesamten vierjährigen Planzeitraum vom Aufsichtsrat mit einem angemessenen Ambitionsniveau hinterlegt. Jeder Erfolgsfaktor kann eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % annehmen. Der Einfluss der Aktienkursentwicklung auf die Höhe des LTI wurde vom Aufsichtsrat in der Form begrenzt, dass das maximale Auszahlungsvolumen des LTI 200 % des zugesagten Betrages (Grant Value) nicht übersteigen darf.

Der ausschließlich an der Erreichung von langfristigen Zielen orientierte LTI wird jährlich rollierend in Tranchen mit einer vierjährigen Laufzeit begeben. Die Vorstandsmitglieder partizipieren in Höhe des vertraglich zugesagten Betrages (Grant Value) an der jeweiligen Tranche, die auf Basis einer Zielerreichung von 100 % sofort zum Start der Planlaufzeit in virtuelle Aktien der Gesellschaft (Phantom Shares) umgerechnet wird. Bei der Umrechnung werden die nicht gewichteten Durchschnitte der Schlusskurse der Deutsche Telekom Aktien im XETRA-Handel der Deutschen Börse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Planbeginn bzw. Planende angewendet.

Der Bestand an Phantom Shares erhöht sich über die Laufzeit des LTI aufgrund der tatsächlich von der Deutschen Telekom ausgeschütteten Dividenden während der Planlaufzeit. Jede Dividendenausschüttung wird auf Basis des Schlusskurses des XETRA-Handels der Deutschen Börse am Tag nach der Durchführung der Hauptversammlung in Phantom Shares umgerechnet und erhöht den Phantom Shares Bestand der Vorstandsmitglieder.

Am Ende der Planlaufzeit wird nach der finalen Feststellung der Zielerreichung der strategischen Erfolgsfaktoren des letzten Planjahres durch den Aufsichtsrat die sich daraus ergebende endgültige Anzahl an Phantom Shares ermittelt. Die Umrechnung in einen Geldbetrag erfolgt analog zur Umrechnung bei Planbeginn. Nach Durchführung der ersten Hauptversammlung nach Planlaufzeitende kann der LTI dann zusammen mit der letzten Dividendenausschüttung an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt werden.

Return on Capital Employed (ROCE)

Eine zentrale finanzielle Steuerungsgröße im Deutsche Telekom Konzern ist die Kapitalrendite (Return on Capital Employed - ROCE). Um die Kapitalrendite zu ermitteln, wird das operative Ergebnis nach Abschreibungen und kalkulatorischen Steuern (Net Operating Profit After Taxes, NOPAT) ins Verhältnis zum durchschnittlich im Jahresverlauf gebundenen Vermögen (Net Operating Assets, NOA) gesetzt. Zielsetzung beim ROCE ist es, die aus dem Kapitalmarkt abgeleiteten Renditevorgaben der Fremd- und Eigenkapitalgeber zu verdienen bzw. zu übertreffen. Maßstab für den Verzinsungsanspruch ist der Kapitalkostensatz. Dieser wird als gewichteter Durchschnittskostensatz aus Eigen- und Fremdkapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital, WACC) ermittelt. Die Kennzahl misst, wie effizient mit dem eingesetzten Kapital gewirtschaftet wird. Gerade für eine langfristige Betrachtung ist ROCE eine sehr aussagekräftige Kennzahl, weil sie beides berücksichtigt: das durch die kapitalintensive Infrastruktur gebundene Vermögen und dessen Auslastung. Hieraus wird der entscheidende Vorteil dieser Kennzahl deutlich: Im Fokus steht nicht die absolute Höhe des erzielten Ergebnisses, sondern wie viel Ergebnis das eingesetzte Kapital dabei erbringt.

Exemplarische Darstellung der Ambitionskurve des Erfolgsparameters ROCE in einer LTI-Tranche:

Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen der Werte der Planung (Budget sowie folgende Planjahre) und der daraus abgeleitete ROCE führen zu einem Zielerreichungsgrad von mindestens 100 %. Positive Abweichungen zu den Planwerten erhöhen die Zielerreichung pro Planjahr auf maximal 150 %, negative Abweichungen senken die Zielerreichung auf bis zu 0 %. Bei der Ableitung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den ROCE um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche Effekte, die nicht oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt waren, anzupassen, um sicherzustellen, dass der Vorstand keine Entscheidungen trifft, die zwar zu einer ROCE-Maximierung führen könnten, aber nicht den langfristigen Unternehmensinteressen entsprechen.

Adjusted Earnings Per Share (EPS)

Eine weitere wesentliche Steuerungsgröße bei der Deutschen Telekom ist das bereinigte Ergebnis je Aktie (EPS bereinigt). Das Ergebnis je Aktie ermittelt sich aus dem bereinigten Konzernüberschuss im Verhältnis zur angepassten, gewichteten, durchschnittlichen Anzahl ausstehender Stammaktien. Dadurch, dass der Konzernüberschuss sämtliche Erträge und Aufwendungen sowie die Minderheitenanteile der aktuellen Periode berücksichtigt, ist das Ergebnis je Aktie ein sehr guter Gradmesser zur Bestimmung der Dividendenhöhe (aktuell auch in der Finanzstrategie des Konzerns verankert).

Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen der Werte der Planung (Budget sowie folgende Planjahre) führt zu einem Zielerreichungsgrad von mindestens 100 %. Bei der Festlegung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, das bereinigte Ergebnis je Aktie um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche Effekte, die nicht oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt waren, anzupassen.

Exemplarische Darstellung der Ambitionskurve des Erfolgsparameters EPS in einer LTI-Tranche:

Kundenbindung/-zufriedenheit (TRI*M)

Die Kundenbindung/-zufriedenheit wird bei der Deutschen Telekom mithilfe der weltweit anerkannten TRI*M-Methodik ermittelt. Die Ergebnisse systematischer Befragungen durch einen externen Dienstleister werden in einer Kennzahl dargestellt: dem TRI*M-Index, der Fragen zur Kundenzufriedenheit, der Weiterempfehlungsabsicht, der weiteren Nutzungsbereitschaft und dem Wettbewerbsvorteil in sich vereint und damit die entscheidenden Aspekte für die Bewertung von Kundenbindung und damit Kundenloyalität abdeckt und somit einen größeren Mehrwert gegenüber anderen Ermittlungsmethoden bietet, die teilweise die Kundenbindung nur über eine Kategorie messen. Dabei werden die für alle in die Betrachtung einbezogenen operativen Einheiten ermittelten TRI*M-Indizes in Annäherung an die jeweiligen Umsatzanteile der Einheiten zu einem TRI*M-Konzernwert aggregiert. Bei der Aufstellung des Ambitionsniveaus berücksichtigt der Aufsichtsrat dabei die individuelle Wettbewerbssituation der einzelnen einbezogenen Einheiten. Grundsätzlich besteht dabei das Ziel, auch in der Kundenbindung die führende Position in den Märkten zu besetzen. Bei den konsolidierten Einheiten gibt es Gesellschaften, die in Märkten bereits die führende Position in der wahrgenommenen Kundenbindung einnehmen, so dass eine Aufrechterhaltung dieses Wettbewerbsvorteils bereits das wirtschaftlich notwendige Ambitionsniveau darstellt. In anderen Märkten sind Konzerngesellschaften deutlich hinter den Marktführern positioniert, so dass der Aufsichtsrat hier Steigerungen der Kundenbindung erwartet, um das angestrebte Niveau zu erreichen. Die Gesamtzielerreichung des Erfolgsfaktors Kundenbindung/-zufriedenheit wird aus dem Durchschnitt der Ergebnisse der vier Planjahre ermittelt.

Mitarbeiterzufriedenheit

Zu den wichtigsten konzernweiten (ohne T-Mobile US) Feedback-Instrumenten für die Beurteilung der Mitarbeiterzufriedenheit zählen die regelmäßigen Mitarbeiterbefragungen und die halbjährlich durchgeführten Pulsbefragungen. Dabei wird als Leistungsindikator der Mitarbeiter bei der Deutschen Telekom ein sog. 'Engagement-Index' - abgeleitet aus den Ergebnissen der jeweils letzten Mitarbeiterbefragung - gemessen. Der Aufsichtsrat hat sich aus dem regelmäßig abgefragten Fragenset eine Teilmenge an Fragen ausgewählt, die aus seiner Sicht von besonderer Bedeutung für die Beurteilung der Mitarbeiterzufriedenheit sind. Für diese Fragen analysiert der Aufsichtsrat die Entwicklung des Antwortverhaltens der Vergangenheit und definiert Zielniveaus, die er für zukünftige Befragungsergebnisse als erstrebenswert erachtet. Für jedes Planjahr bildet er somit ein Ambitionsniveau als Durchschnittswert der relevanten Fragen, wobei alle Fragen mit der gleichen Gewichtung einbezogen werden. Bei der Ableitung der Zielerreichungen bildet der Aufsichtsrat den Durchschnitt der relevanten Fragen aus den aktuellen Befragungsergebnissen des jeweiligen Jahres und stellt diese den bei Planbeginn festgelegten Zielwerten gegenüber. Jedes Überschreiten bzw. Unterschreiten des Planwertes um einen Prozentpunkt erhöht bzw. vermindert die finale Zielerreichung um jeweils zehn Prozentpunkte. Die Gesamtzielerreichung des Erfolgsfaktors Mitarbeiterzufriedenheit ermittelt sich aus dem Durchschnitt der Ergebnisse aller vier Jahresscheiben. Im Folgenden ist die Methodik der Zielerreichung beispielhaft dargestellt.

Dem Aufsichtsrat ist es wichtig, dass das Antwortverhalten der Mitarbeiter frei von Beeinflussungsmöglichkeiten beispielsweise durch Vorgesetzte bleibt. Aus diesem Grund veröffentlicht der Aufsichtsrat weder intern noch extern die von ihm als besonders relevant erachteten Fragen, die er zum Gegenstand des Erfolgsparameters Mitarbeiterzufriedenheit im Rahmen des LTI gemacht hat.

4.2.5 Außerordentliche Erfolgsvergütung

Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, in außerordentlichen Fällen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer außerordentlichen Erfolgsvergütung zu honorieren. Der Aufsichtsrat wird von dieser Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen.

5. Nicht mehr vorhandene Bestandteile im Vergütungssystem

Vorstandsversorgung

Mit Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, zukünftig keine Zusagen auf eine betriebliche Altersversorgung mehr für neu bestellte Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Finanzierung der Altersversorgung wird somit allein in die Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gestellt. Durch diese Entscheidung entfallen künftig die individuellen biometrischen Risiken und die Zinsrisiken für die Finanzierung der Zusage für die Gesellschaft. Eine Sonderregelung gilt für die bereits bestehende Altersversorgung von Vorstandsmitgliedern, die zum Zeitpunkt der Einführung dieses Neusystems bereits Vorstandsmitglied bei der Deutschen Telekom waren. Hierzu sei auf die Ausführungen unter '12. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem' verwiesen.

6. Vergütungsstruktur

Die Relation der variablen Vergütungsbestandteile untereinander bei der Deutschen Telekom ist entsprechend den regulatorischen Vorgaben überwiegend auf das Erreichen von langfristigen Zielen ausgerichtet. Durch diese Fokussierung wird erreicht, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. In welchem Umfang die langfristige Komponente den kurzfristigen Anteil übersteigt, wird unter anderem durch das Investitionsverhalten der Vorstandsmitglieder bestimmt. In der nachfolgenden Darstellung wird die Relation der Vergütungsbestandteile auf Basis der vertraglichen vereinbarten Zielgrößen untereinander dargestellt. Die Darstellung der nicht-variablen Bestandteile erfolgt ausschließlich anhand der Grundvergütung und umfasst nicht die Sachbezüge und sonstigen Nebenleistungen.

In der ersten Spalte ergibt sich die Vergütungsrelation unter Ausschluss der Einbeziehung der Konsequenzen aus der Investitionsverpflichtung von Vorstandsmitgliedern und dem Share Matching Plan. Der Aufsichtsrat lässt sich bei seiner Überprüfung des Systems, der Rekrutierung von neuen Vorstandsmitgliedern und der betragsmäßigen Abstufung der einzelnen Vorstandsmitglieder von dieser Form der Darstellung leiten. Die Darstellung in der zweiten Spalte bildet die Relation unter Berücksichtigung des Pflichtinvestments und des Share Matching Plans ab, die dritte Spalte verdeutlicht die Relation im maximal möglichen Investitionsfall.

Die bestehende Relation der Vergütungsbestandteile untereinander stellt auch sicher, dass die variablen Vergütungsbestandteile überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder aktienbasiert gewährt werden. Im Vorstandsvergütungssystem der Deutschen Telekom sind beide Ausprägungen vorhanden. Der Share Matching Plan mit der bestehenden vorherigen Investitionsverpflichtung basiert auf echten Telekom-Aktien. Der Phantom Share Plan berücksichtigt die Kursentwicklung auf Basis virtueller Aktien, die zu Planbeginn und Planende in Cash-Beträge umgerechnet werden. Darauf basierend ergeben sich nachfolgende Relationen in Bezug auf den Anteil der langfristigen zur kurzfristigen und der aktien- zur nicht-aktienbasierten Vergütung der Vorstandsmitglieder:

In beiden Investitionsvarianten übersteigt der Anteil aus langfristig orientierten Zielen den Anteil der kurzfristig orientierten Ziele deutlich. Gleiches gilt für die aktienbasierten Komponenten gegenüber den nicht-aktienbasierten Komponenten innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile.

Für Herrn Höttges ergibt sich aufgrund der Abweichungen zum Vergütungssystem hinsichtlich seiner Zusage auf betriebliche Altersversorgung ein anderes Verhältnis.

7. Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und der Gesamtvergütung (Caps)

Bei der Festlegung der für die variablen Vergütungselemente relevanten Zieleparameter achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese anspruchsvoll sind und ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil bieten, ohne dass die Vorstandsmitglieder dazu verleitet werden, unangemessene Risiken einzugehen. Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung sind jeweils der Höhe nach betragsmäßig begrenzt.

Die gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte maximale Gesamtvergütungsobergrenze für ordentliche Vorstandsmitglieder beträgt € 5.300.000 und für den Vorstandsvorsitzenden € 8.500.000. Die maximale Gesamtvergütungsobergrenze umfasst sämtliche nachfolgend zusammenfassend dargestellten Vergütungsbestandteile:

8. Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen bzw. die Struktur der Gesamtvergütung sowie die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.

Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, besteht folgende Clawback-Regelung bei Vorstandsmitgliedern der Deutschen Telekom: Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus dem STI und LTI zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum Beschlusszeitpunkt eine offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage zum Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung gemacht hat. Der Rückforderungsanspruch verjährt nach Ablauf des dritten Jahres, das auf die fehlerhafte Festsetzung der Zielerreichung folgt.

9. Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guideline - SOG)

Zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären der Deutschen Telekom und zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung sind Verpflichtungen zum Erwerb und dem Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ein wesentlicher Bestanteil des Vergütungssystems für den Vorstand. Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, ein Drittel vom Bruttobetrag der jährlich durch den Aufsichtsrat festzusetzenden variablen Vergütung (STI) in Aktien der Deutschen Telekom zu investieren (Deferral). Optional haben die Vorstandsmitglieder darüber hinaus die Möglichkeit, das verpflichtende Eigeninvestment auf maximal 50 % des Bruttobetrages des STI aufzustocken. Die auf diese Weise erworbenen Aktien werden auf einem gesonderten Sperrdepot der zur Administration beauftragten Bank taggenau für einen Zeitraum von vier Jahren gesperrt, so dass eine vorzeitige Veräußerung der Aktien ausgeschlossen ist. Nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist erhält das Vorstandsmitglied die Aktien aus seinem vor vier Jahren erworbenen Eigeninvestment in ein Depot zur freien Verfügbarkeit umgebucht. Gleichzeitig zur Entsperrung der freigewordenen Aktien erhält das Vorstandsmitglied für jede frei gewordene Aktie eine weitere Aktie ohne Kosten von der Deutschen Telekom im Rahmen des Share Matching Plans zur eigenen Verwendung übertragen, sofern das Vorstandsmitglied noch in Funktion im Unternehmen ist. Durch die Ausgestaltung dieses Aktiendeferrals in Kombination mit dem Share Matching Plan wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder während ihrer Bestelldauer innerhalb der rollierenden Sperrfrist von vier Jahren einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und halten, mit dem sie an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft sowohl positiv wie auch negativ partizipieren. Auf diese Weise wird sowohl den Anforderungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als auch den Bestimmungen aus dem AktG an eine Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung Rechnung getragen. Dem Vorstandsmitglied wird die Dauer des Erstbestellungszeitraums für den Aufbau des Aktienbestandes eingeräumt. Spätestens nach Auszahlung des dritten STI ab Erstbestellungsdatum muss der Gegenwert von einer Jahresgrundvergütung nachgewiesen in Aktien der Deutschen Telekom gehalten werden.

Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht, wie sich die Eigeninvestments und Übertragungen aus dem Share Matching Plan jeweils in der Ausprägung eines Investments von einem Drittel (erste Tabelle) bzw. der Hälfte (zweite Tabelle) in einem Zeitraum von acht Jahren (drei Jahre Erstbestellung und fünf Jahre Wiederbestellung) exemplarisch entwickeln. Dabei sind die Annahmen enthalten, dass der STI im Zeitablauf immer die gleiche Ausprägung in Höhe von € 1.000.000 annimmt, es im Zeitablauf von acht Jahren zu keinen Aktienveräußerungen kommt und der Aktienkurs über die gesamte Laufzeit unverändert bleibt und das Vorstandsmitglied eine Grundvergütung von € 1.000.000 bezieht.

Eine Durchführung des jährlichen Pflichtinvestments von einem Drittel des STI führt somit im Jahr 04 zur Erreichung des Gegenwertes einer jährlichen Grundvergütung in Aktien der Deutschen Telekom. Bei jeweils maximalen Investitionen in Höhe von 50 % des jährlichen STI wird der Gegenwert einer jährlichen Grundvergütung in Aktien bereits nach drei Jahren erreicht.

In beiden dargestellten Szenarien ist frühestens im Jahr 06 eine erste Veräußerung von Teilbeständen aus dem Eigeninvestment und den erhaltenen Matching Shares möglich.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen des neuen Vergütungssystems zukünftig über die hier beschriebenen Regelungen hinaus zusätzliche Aktienhaltevorschriften einführen.

10. Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

10.1 Abfindungen

Die bestehenden Regelungen zur Zahlung einer Abfindung im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Veranlassung der Gesellschaft überschreiten nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages. Es ist sichergestellt, dass im Fall der Zahlung einer Karenzentschädigung wegen eines bestehenden nachvertraglichen Wettbewerbsverbots diese Entschädigungszahlungen auf die Höhe des Abfindungsanspruchs angerechnet werden.

10.2 Abwicklung der Vergütungselemente im Beendigungsfall

Die Abwicklung der bestehenden Vergütungselemente im Fall der Beendigung wird maßgeblich durch den Grund bestimmt, der für die Beendigung ausschlaggebend ist. Grundsätzlich erhält das Vorstandsmitglied bis zum Beendigungszeitpunkt die anteilige monatliche Grundvergütung und laufende Nebenleistungen weiter ausbezahlt. Gleiches gilt für den Anspruch auf Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung kurzfristiger Erfolgsziele (STI) ergibt. Die Auszahlung des STI erfolgt dabei in gleicher Weise und zum gleichen Zeitpunkt wie für die weiterhin aktiven Vorstandsmitglieder nach den jeweiligen Regelungen der Gesellschaft. Für die Anrechte auf die Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung langfristiger Erfolgsziele (LTI) und dem Share Matching Plan ergeben, ist der konkrete Beendigungsgrund für die weitere Teilnahme ausschlaggebend. Hier kann es je nach Beendigungsgrund zu einem vollständigen Verfall, einer Pro-rata-Teilnahme oder einer vollständigen Teilnahme an den Plänen kommen. Es ist sichergestellt, dass es bei der Auszahlung von noch offenen variablen Vergütungsbestandteilen zu keiner Abweichung bei den vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern kommt.

10.3 Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach vertraglich untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten die Vorstandsmitglieder als Karenzentschädigung eine Zahlung in Höhe von 50 % der letzten Grundvergütung und 50 % der letzten Variablen I (STI) auf Basis einer Zielerreichung von 100 %. Eine zu zahlende Karenzentschädigung wird auf die Höhe einer eventuellen Abfindungszahlung angerechnet. Die Deutsche Telekom AG hat die Möglichkeit, im Fall einer bevorstehenden Vertragsbeendigung das nachvertragliche Wettbewerbsverbot unter Einhaltung einer angemessenen Frist zu kündigen. Bei Wahrung der vereinbarten Frist würde es dann zu keiner Entschädigungszahlung an das Vorstandsmitglied kommen.

10.4 Arbeitsunfähigkeit

Vorübergehende Arbeitsunfähigkeiten infolge einer ununterbrochenen krankheitsbedingten Abwesenheit von bis zu einem Monat bleiben ohne Auswirkungen auf die Weiterzahlung der vertraglich vereinbarten Vergütungselemente. Bei länger andauernden krankheitsbedingten Ausfallzeiten wird die Grundvergütung maximal sechs Monate weitergeleistet und bei variablen Vergütungselemente erfolgt eine Teilnahme nur auf Basis einer Pro-rata-Berechnung. Vorstandsdienstverträge enden automatisch mit Ablauf des Monats, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist. In diesem Fall besteht kein Anspruch auf den Erhalt einer Abfindung.

10.5 Kontrollwechsel (Change-of-Control Klauseln)

Die Vorstandsverträge der Deutschen Telekom AG enthalten keine Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control).

11. Mandatsbezüge

11.1 Konzerninterne Mandate

Es wird von Vorstandsmitgliedern erwartet, im Rahmen der im Geschäftsverteilungsplan geregelten Zuständigkeiten bestimmte konzerninterne Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate zu übernehmen. Wann immer dies rechtlich zulässig ist, verzichten die Vorstandsmitglieder auf die für diese Mandate zustehende Vergütung. Sollte dies nicht möglich sein oder durch die Annahme der Vergütung ein wirtschaftlicher Vorteil für die Deutsche Telekom entstehen, kann die Annahme der zustehenden Vergütung erfolgen, sie wird aber in diesem Fall mit der gewährten Grundvergütung verrechnet, so dass in Summe kein wirtschaftlicher Vorteil für das Vorstandsmitglied entstehen kann.

11.2 Konzernexterne Mandate

Externe Nebentätigkeiten benötigen immer eine explizite Vorabgenehmigung im Einzelfall durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat prüft in jedem Fall sehr genau den voraussichtlichen Zeitaufwand, den ein solches Mandat mit sich bringt, und die Vorteile, die durch eine Übernahme eines derartigen Mandates für die Deutsche Telekom AG und die Entwicklung des Vorstandsmitglieds persönlich realisiert werden können. Der Aufsichtsrat stellt darüber hinaus sicher, dass kein Vorstandsmitglied mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbaren Funktionen übernimmt und kein Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrgenommen wird. Im Fall der Übernahme eines konzernexternen Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall, ob und in welcher Höhe die Vergütung für dieses Mandat auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

12. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

12.1 Allgemeine vorübergehende Abweichungen

In besonderen begründeten Ausnahmefällen ist es möglich, von einzelnen Bestandteilen des hier beschriebenen Vergütungssystems temporär abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Deutschen Telekom AG notwendig und es zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vorstandsvergütung angemessen ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, die es unmöglich machen, ursprünglich festgelegte Zielkriterien zu erreichen, und somit die Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Über eine derartige vorübergehende Abweichung muss zuvor der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG einen Beschluss fassen. Vorübergehende Abweichungen wären denkbar im Kontext des verpflichtenden Eigeninvestments, wenn zum Zeitpunkt der Kaufverpflichtung insiderrechtlich relevante Informationen vorliegen, die einen Handel in Aktien mit der Deutschen Telekom unmöglich machen. In einem solchen Fall könnte darüber hinaus der Aufbauzeitraum von Aktien im Rahmen der Share Ownership Guideline betroffen sein, für den es einer Anpassung bedürfte. In Ausnahmefällen wären auch im Rahmen der Performancekriterien des STI oder LTI temporäre Abweichungen vorstellbar.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, alle aktuell bestellten Vorstandsmitglieder auf das neue Vorstandsvergütungssystem umzustellen. Dem Aufsichtsrat ist jedoch auch bewusst, dass sowohl die aktien-rechtlichen Neuerungen als auch der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung 2020 Bestandsschutzregelungen enthalten, die es erlauben, Vorstandsmitglieder im aktuellen Vorstandsvergütungssystem zu belassen, wenn diese einer Überführung nicht zustimmen. Sollte es dazu kommen, wird der Aufsichtsrat die Bestandsschutzregelungen respektieren und erst im Falle einer Wiederbestellung die Umstellung auf das neue Vergütungssystem durchführen.

12.2 Abweichungen Vorstandsvorsitzender

Bei den aktuellen Vorstandsmitgliedern besteht nur für Herrn Höttges eine leistungsorientierte Pensionszusage in Form einer späteren lebenslangen Rentenzahlung. Aufgrund der langen Bestandsdauer dieser Zusage und des daraus bereits erworbenen Rentenanspruchs wäre eine Ablösung dieser Zusage mit erheblichen finanziellen Aufwendungen verbunden, die nicht im Interesse der Deutschen Telekom sein können. Der Aufsichtsrat hat deshalb beschlossen die Altersversorgungszusage von Herrn Höttges für die gegenwärtige Bestelldauer unverändert fortzuführen. Die Details der bestehenden Versorgungszusage von Herrn Höttges werden deshalb an dieser Stelle dargestellt.

Die betriebliche Altersversorgung von Herrn Höttges steht in einem direkten Verhältnis zu seiner jährlichen Grundvergütung. Für jedes abgeleistete Dienstjahr erhielt Herr Höttges bis 2018 einen festgelegten Prozentsatz der letzten bestehenden Grundvergütung vor Eintritt des Versorgungsfalls als betriebliche Altersversorgung. Die Zusage besteht in einem lebenslangen Ruhegeld ab Vollendung des 62. Lebensjahres bzw. einem vorgezogenen Ruhegeld mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Für den Fall des vorgezogenen Ruhegelds werden entsprechende versicherungsmathematische Abschläge durchgeführt. Die Höhe des betrieblichen Ruhegelds berechnet sich durch Multiplikation eines Basisprozentsatzes von 5 % mit der Anzahl der in Jahren abgeleisteten Vorstandsdienstzeiten. Nach zehn Jahren Dienstzeit hatte Herr Höttges das maximale Versorgungsniveau von 50 % der letzten jährlichen Grundvergütung erreicht. Anlässlich der erneuten Wiederbestellung von Herrn Höttges und der Anpassung seiner Grundvergütung hatte der Aufsichtsrat entschieden, dass die bis zum 31. Dezember 2018 erdiente Versorgungsanwartschaft jährlich um 2,4 % dynamisiert wird. Maßgebliche Bemessungsgrundlage für die Dynamisierung war die bis zum 31. Dezember 2018 gültige Grundvergütung. Künftige Vergütungserhöhungen führen somit zu keiner weiteren Erhöhung der Ruhegeldzahlungen. Im Versorgungsfall werden die zu leistenden Versorgungszahlungen jährlich dynamisiert. Dabei beträgt der verwendete Steigerungsprozentsatz 1 %. Darüber hinaus enthält die Versorgungsvereinbarung Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung in Form von Witwen- und Waisenrentenansprüchen. Dabei ist der Anspruch auf Witwenrenten in speziell geregelten Sonderfällen ausgeschlossen. Anrechnungstatbestände sind in den Versorgungszusagen marktüblich geregelt. Im Fall einer dauernden Arbeitsunfähigkeit (Invalidität) erwirbt der Berechtigte ebenfalls Anspruch auf das Versorgungsguthaben.

Das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem entspricht aus der Sicht des Aufsichtsrats nationalen und internationalen Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung 2020) und den Anforderungen des Aktiengesetzes wird entsprochen. Die im Rahmen der Vorstandsvergütung relevanten Erfolgsparameter stehen im Einklang mit der Strategie und Zielsetzung der Deutschen Telekom, so dass die Vorstandsvergütung einen Beitrag zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 10 der Tagesordnung)

1.

Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Unternehmensstrategie

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung muss so ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Aufsichtsratsvergütung der Deutschen Telekom AG besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen und Sitzungsgeldern. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt ausschließlich von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen sowie vom Umfang der Teilnahme an deren Sitzungen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der Deutschen Telekom AG stellt so ein Gegengewicht zur überwiegend erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung bei der Deutschen Telekom AG dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der Deutschen Telekom AG gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Unternehmensstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.

2.

Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, ist in § 13 der Satzung der Deutschen Telekom AG geregelt. Dieser lautet wie folgt:

'§ 13 Vergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der auf die Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 70.000,00.

(2)

Zusätzlich zu der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Aufsichtsratsvorsitzende € 70.000,00, sein Stellvertreter € 35.000,00.

(3)

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich

(a)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses € 80.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses € 40.000,00,

(b)

der Vorsitzende des Präsidialausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses € 30.000,00,

(c)

der Vorsitzende des Nominierungsausschusses € 25.000,00, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses € 12.500,00,

(d)

der Vorsitzende eines anderen Ausschusses € 40.000,00, jedes andere Mitglied eines Ausschusses € 25.000,00. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.

(4)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 1.000,00.

(5)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter gemäß Absatz 2 sowie für die Erhöhung der Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss gemäß Absatz 3.

(6)

Die Vergütung nach Absatz 1 sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.'

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat wird dabei durch den Präsidialausschuss unterstützt. Hierzu wertet der Präsidialausschuss die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften, insbesondere solchen, die ebenfalls im DAX vertreten sind, aus, vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung und berichtet hierüber an den Aufsichtsrat. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Entsprechend diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch die letzte Änderung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2016.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Deutschen Telekom AG und des Deutsche Telekom Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG vor, dass die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der Deutschen Telekom AG vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

3.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer, Altersgrenze

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der Deutschen Telekom AG und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 9 Abs. 2 der Satzung der Deutschen Telekom AG wie folgt:

'Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds der Aktionäre erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.'

Der Aufsichtsrat hat entschieden, für Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern der Aktionäre in der Regel als Amtszeit die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung vorzusehen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung der Deutschen Telekom AG durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss. Es gibt darüber hinaus keine weitere Vergütung im Falle eines Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat.

4.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von € 70.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Grundvergütung. Die Erhöhung beträgt für den Vorsitzenden € 70.000,00 und für den Stellvertreter € 35.000,00.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet. Dabei wird zwischen den einzelnen Ausschüssen differenziert. Danach erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses € 80.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses € 40.000,00, der Vorsitzende des Präsidialausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses € 30.000,00, der Vorsitzende des Nominierungsausschusses € 25.000,00, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses € 12.500,00. Bei allen anderen Ausschüssen mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses erhält jeweils der Vorsitzende des Ausschusses € 40.000,00 und jedes andere Mitglied des Ausschusses € 25.000,00. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.

Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu berücksichtigen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 1.000,00.

Die Vergütung sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt.

Das Unternehmen erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Außerdem unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise bei ihrer Amtseinführung sowie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen.

Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt

spätestens bis Montag, den 29. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

bei der Gesellschaft unter der Adresse

DTAG Hauptversammlung 2021
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20683 Hamburg

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

www.telekom.com/hv-service

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs sind die unten unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben zu beachten.

Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Hinsichtlich der Ausübung von Rechten aus Aktien, insbesondere hinsichtlich der Frage, ob die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind, wird also von der Gesellschaft derjenige als Aktionär behandelt, der als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahmerecht (das vorliegend für die Aktionäre nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wahrgenommen werden kann) und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Dienstag, den 30. März 2021, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 1. April 2021, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Montag, den 29. März 2021 (sogenanntes Technical Record Date).

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist ein Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) können Intermediäre sein.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung am 1. April 2021 wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung, die für jedermann unter der Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich ist. Darüber können mithin auch die Aktionäre die Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten live verfolgen, und zwar auch dann, wenn die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen nicht erfüllt sind.

Die Aktionäre können außerdem, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind,

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ihr Stimmrecht selbst im Wege der Briefwahl ausüben oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben lassen. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

www.telekom.com/hv-service

erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung;

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ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der vorgenannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung;

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selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind bis spätestens Dienstag, den 30. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der vorstehend genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) einzureichen.

Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.

Die Aktionäre können ferner, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, im passwortgeschützten Internetdialog gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) selbst oder durch einen Bevollmächtigten während der Hauptversammlung Informationen aus dem Teilnehmerverzeichnis und zur Präsenz abrufen.

Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs

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Optional für Anmeldung und Stimmabgabe sowie für Erhalt von Bestätigungen über Zugang elektronisch abgegebener Stimmen und Stimmzählung

Der passwortgeschützte Internetdialog kann für die oben genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, die beide nachfolgend beschrieben sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vor. Bestätigungen nach § 118 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG über den Zugang einer elektronisch abgegebenen Stimme sowie Bestätigungen nach § 129 Abs. 5 AktG über die Stimmzählung können unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs generiert werden.

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Notwendig für Frageneinreichung und etwaigen Widerspruch sowie für Abruf von Informationen aus dem Teilnehmerverzeichnis und zur Präsenz

Die vorstehend unter 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung' genannte Möglichkeit, Fragen einzureichen, setzt die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs voraus. Dasselbe gilt für die vorstehend unter 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung' genannte Möglichkeit, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären, sowie für die dort genannte Möglichkeit, während der Hauptversammlung Informationen aus dem Teilnehmerverzeichnis und zur Präsenz abzurufen.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail- oder De-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern sie zum Beginn des 11. März 2021 als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind oder danach bis zum Beginn des 22. März 2021 eingetragen werden, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Aktionäre, deren Eintragung im Aktienregister erst danach erfolgt, erhalten das Online-Passwort auf Anforderung von der Gesellschaft übersandt. Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 3. März 2021 zur Verfügung. Er enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs finden sich unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service).

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser zuvor die dafür notwendigen Zugangsdaten erhält. Sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, werden nach ordnungsgemäßer Vollmachtserteilung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs oder nach Zugang der ordnungsgemäßen Vollmachtserklärung oder eines ordnungsgemäßen Nachweises der Bevollmächtigung unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse dem Bevollmächtigten spezielle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs übersandt, wenn der Gesellschaft hierzu auch die erforderliche postalische Anschrift des Bevollmächtigten mitgeteilt wurde. Damit der Bevollmächtigte seine speziellen Zugangsdaten rechtzeitig erhält, sollten die Bevollmächtigung und gegebenenfalls deren Nachweis gegenüber der Gesellschaft möglichst frühzeitig erfolgen.

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen, erhalten einen Zugang zum passwortgeschützten Internetdialog unabhängig von den einzelnen ihnen erteilten Vollmachten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Briefwahl die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen) genutzt werden.

Briefwahlstimmen, die außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs abgegeben werden, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis zum Montag, den 29. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen. Änderung und Widerruf bleiben auf diesem Weg auch danach noch möglich, müssen aber spätestens bis zum Beginn der Abstimmung zugehen. Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Briefwahlstimmen gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben) unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung, abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen. Die Erteilung einer Vollmacht kann im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgen, ist aber auch sowohl vor als auch nach der Anmeldung möglich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte. Entsprechendes gilt für die Erteilung einer (Unter-)Vollmacht. Auch die Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können Stimmen ausschließlich im Wege der Briefwahl (wie vorstehend unter 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl' beschrieben) abgeben. Bei Vorliegen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' hierfür genannten Voraussetzungen werden den Bevollmächtigten spezielle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs übersandt.

Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären werden dabei namentlich ein Anmeldebogen sowie ein Stimmabgabe- und Weisungsbogen zugänglich gemacht, die im Rahmen von nachfolgenden Buchstaben a) bis c) zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden können. Der passwortgeschützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die im Rahmen von nachfolgenden Buchstaben a) bis c) bereits mit der Anmeldung, aber auch - in den dort abgedeckten Fallgestaltungen - zu einem späteren Zeitpunkt Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Diejenigen Bevollmächtigten, denen bei Vorliegen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' hierfür genannten Voraussetzungen spezielle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs übersandt werden, erhalten zusammen mit diesen ihrerseits ein Formular, das im Rahmen von nachfolgenden Buchstaben a) bis c) zur (Unter-)Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu unter 'Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung').

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

a)

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Im Einklang mit § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung können die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf jedenfalls auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben) unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) erfolgen. Der passwortgeschützte Internetdialog steht hingegen nicht für die bloße Übermittlung eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zur Verfügung. Der passwortgeschützte Internetdialog enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Bereits unmittelbar durch Gesetz eröffnete Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bleiben nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung unberührt. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben c) beschriebenen Besonderheiten.

b)

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Intermediäre, die Aktionärsvereinigungen, die Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und die sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG unter Nutzung des über die oben genannte Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) zugänglichen passwortgeschützten Internetdialogs Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Intermediärs, der betreffenden Aktionärsvereinigung bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters an diesem Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs hinsichtlich dieses Services gelten im Übrigen ebenfalls die Hinweise unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs'.

c)

Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Versammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen; siehe oben) genutzt werden.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs erteilt werden, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis zum Montag, den 29. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen. Änderung und Widerruf bleiben auf diesem Weg auch danach noch möglich, müssen aber spätestens bis zum Beginn der Abstimmung zugehen. Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben) unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

d)

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben b) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de übermittelt werden. Dabei werden (unbeschadet der bei Nutzung von E-Mail gegebenen Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) folgende Dokumentenformate unterstützt: .doc und .docx, .txt und .pdf. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse übermittelt werden können. Der passwortgeschützte Internetdialog kann für die bloße Übermittlung eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht genutzt werden.

e)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

f)

Die Voraussetzungen für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs durch einen Bevollmächtigten sind vorstehend unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' beschrieben.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 1. März 2021, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn. Um Verzögerungen aufgrund von Postlaufzeiten zu vermeiden, bitten wir, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adressieren und zusätzlich vorab per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de zu übermitteln.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und spätestens zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem alsbald nach ihrer Bekanntmachung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Da die ordentliche Hauptversammlung am 1. April 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge von Aktionären. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 GesRuaCOVBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Fassung gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz 4 AktG über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis Mittwoch, den 17. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ),

unter der Adresse

Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG
Postfach 19 29
53009 Bonn

oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege@telekom.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Da die ordentliche Hauptversammlung am 1. April 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Fassung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Fassung entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann nach § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Fassung auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Gemäß § 1 Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG bedürfen die Entscheidungen des Vorstands nach § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Vorliegend können die Aktionäre, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind

bis spätestens Dienstag, den 30. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben) unter der dafür genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) einzureichen. Diese Vorgabe basiert auf einer Entscheidung, die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG getroffen hat. Der Vorstand behält sich vorliegend zudem vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG Leitlinien dazu zu erlassen, wie er die vorab eingereichten Fragen beantwortet.

Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die einmal erteilte Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG (sowie zu den sich aus § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Fassung ergebenden Besonderheiten), insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

www.telekom.com/hv

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hinweise für ADR-Inhaber

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o American Stock Transfer & Trust Company, LLC, 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA, E-Mail: db@astfinancial.com, Telefon: +1 (866) 282-3744, erhalten.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit Informationen zur Hauptversammlung

Sämtliche Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich.

Das sind namentlich der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung ebenso wie für die Stimmabgabe durch Briefwahl verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG.

Auf der vorgenannten Internetseite sind zudem alle weiteren Informationen zugänglich, die den Aktionären vor der Hauptversammlung mitgeteilt oder zugänglich gemacht werden müssen.

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zum Erhalt der elektronischen Bestätigung über den Zugang einer im Wege elektronischer Kommunikation abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG sowie zum Erhalt einer Bestätigung über die Stimmzählung, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 26. Februar 2021 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild öffentlich übertragen. Alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung live unter der Internetadresse

www.telekom.com/hv

verfolgen.

Unter derselben Internetadresse stehen nach der Hauptversammlung Ausführungen von Vorstand und Aufsichtsrat (soweit sie nicht Fragen einzelner Aktionäre betreffen) zur Verfügung. Einzelne dieser Ausführungen werden auch über andere Medien (Twitter, Facebook und YouTube) zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.761.458.596 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Deutsche Telekom AG als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten der im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre Eingetragenen (Aktionäre) und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Bei den personenbezogenen Daten handelt es sich um Name und Vorname, Anrede und Titel, Anschrift und sonstige Kontaktdaten, Daten über die Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts. Die personenbezogenen Daten werden dabei entweder vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter zur Verfügung gestellt, oder die Deutsche Telekom AG erhält sie vom depotführenden Institut des Aktionärs (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG).

Zweck der Verarbeitung der Daten ist es, den Aktionären die Ausübung der ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden Rechte zu ermöglichen und die mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz, insbesondere die §§ 118 ff. AktG, sowie das GesRuaCOVBekG, insbesondere § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG, jeweils in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe c) DSGVO. Daneben besteht mit § 67e Abs. 1 AktG eine ausdrückliche Erlaubnis- und Zweckbestimmungsnorm, nach der Gesellschaften personenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären verarbeiten dürfen. Außerdem werden die personenbezogenen Daten zum Zweck der Kapazitäts- und sonstigen Organisationsplanung für die diesjährige und künftige Hauptversammlungen verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe f) DSGVO. Berechtigtes Interesse ist insoweit die Sicherstellung des reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung.

Die Deutsche Telekom AG beauftragt zum Zweck der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister (für die Herstellung und den Versand der Mitteilung nach § 125 AktG, die Erfassung und technische Abwicklung von Anmeldungen zur Hauptversammlung, Bevollmächtigungen und der Ausübung von Aktionärsrechten, die technische Abwicklung der Versammlung im Übrigen sowie für die rechtliche Beratung), die von der Deutschen Telekom AG nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten, soweit diese vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt werden, nur solche personenbezogenen Daten, die für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung erforderlich sind.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese wie in der Einladung unter 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG' beschrieben zugänglich gemacht und in der Hauptversammlung gegebenenfalls zur Abstimmung gestellt. Im Fall der Frageneinreichung gemäß dem unter 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung' und unter 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG' beschriebenen Verfahren kann der Name des Fragestellers in der Hauptversammlung im Rahmen der Fragenbeantwortung genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de möglich.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden von der Deutschen Telekom AG spätestens drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, soweit nicht eine längere Speicherdauer aufgrund gesetzlicher Vorgaben, beispielsweise aufgrund des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, oder wegen eines überwiegenden berechtigten Interesses der Gesellschaft, namentlich zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen, geboten ist. Erlangt die Deutsche Telekom AG Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, wird sie dessen personenbezogene Daten gemäß § 67e Abs. 2 AktG vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen, beispielsweise des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, nur noch für höchstens zwölf Monate speichern; eine längere Speicherung erfolgt dann nur, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO lauten: Deutsche Telekom AG, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn. Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten der Deutschen Telekom AG lauten: Dr. Claus D. Ulmer, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, E-Mail aktienregister@telekom.de.

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zur Verarbeitung von Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Führung des Aktienregisters, finden Sie unter der Internetadresse

www.telekom.com/hv

Bonn, im Februar 2021

Deutsche Telekom AG

Der Vorstand

DEUTSCHE TELEKOM AG
Aufsichtsrat: Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender)
Vorstand: Timotheus Höttges (Vorsitzender),
Adel Al-Saleh, Birgit Bohle, Srinivasan Gopalan, Dr. Christian P. Illek,
Thorsten Langheim, Dominique Leroy, Claudia Nemat
Handelsregister: Amtsgericht Bonn HRB 6794
Sitz der Gesellschaft: Bonn

26.02.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Deutsche Telekom AG

Friedrich-Ebert-Allee 140

53113 Bonn

Deutschland

Telefon:

+49 171 5615858

Fax:

+49 228 18188259

E-Mail:

renate.pohler@telekom.de

Internet:

https://www.telekom.com/hv

ISIN:

de0005557508

WKN:

555750

Börsen:

Auslandsbörse(n) Frankfurt pp

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1171637 26.02.2021