DGAP-HV: Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.06.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Deutsche EuroShop AG Hamburg WKN: 748 020 / ISIN: DE 000 748 020 4
Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEQ082022HVa

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

am Dienstag, 30. August 2022, um 10:00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre (gemeint sind in dieser Einladung stets alle Geschlechter, aus Gründen der Lesbarkeit wird auf die Nennung weiterer Formen verzichtet) oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) im Saseler Damm 39a, 22395 Hamburg, statt.

Die Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse

www.deutsche-euroshop.de/HV

im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter „IV.2. Verfahren der Stimmrechtsausübung“.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch

Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz am 21. April 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 61.818.600,14 €

a)

einen Teilbetrag in Höhe von 61.783.594,00 € zur Ausschüttung einer Dividende von 1,00 € je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden

und

b)

den verbleibenden Teilbetrag von 35.006,14 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. September 2022, fällig.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

Gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II dieser Einberufung sowie im Geschäftsbericht 2021 und unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 8 Absatz 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Reiner Strecker, Frau Karin Dohm und Herr Klaus Striebich enden mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. August 2022. Darüber hinaus hat Herr Alexander Otto sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 23. Mai 2022 niedergelegt. Frau Dohm und Herr Striebich haben erklärt, nicht für eine weitere Amtszeit zur Verfügung zu stehen.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Vorschlag seines Präsidiums, das gleichzeitig als Nominierungsausschuss fungiert, vor,

•

Herrn Reiner Strecker, selbstständiger Unternehmensberater, Wuppertal, wohnhaft in Wuppertal,

auf eigenen Wunsch für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2025, sowie

•

Frau Chantal Schumacher, Global Program Director, Allianz SE, München, wohnhaft in München,

•

Herrn Dr. Georg Allendorf, Unternehmensberater, Allendorf Consulting, Flörsheim-Dalsheim, wohnhaft in Flörsheim-Dalsheim,

jeweils für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2027, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Herr Reiner Strecker ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

•

Carl Kühne KG (GmbH & Co.), Hamburg (Vorsitz)

•

Eckes AG, Nieder-Olm (Vorsitz) und

•

akf Bank GmbH & Co. KG, Wuppertal

Frau Chantal Schumacher ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

•

SCOPE SE & Co. KGaA, Berlin

Herr Dr. Georg Allendorf ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

•

Aktiengesellschaft für Kind und Familie, Worms (Vorsitz)

Die vorgenannten Aufsichtsratskandidaten stehen in keiner relevanten persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Deutsche EuroShop AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der Deutsche EuroShop AG oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und dienen der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium. Die Ziele und das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung im Abschnitt Corporate Governance 2021 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2021 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-euroshop.de/EZU

enthalten.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören. Herr Reiner Strecker verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Frau Chantal Schumacher verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Herr Dr. Georg Allendorf ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Der verbleibende vakante Aufsichtsratssitz soll möglichst zügig besetzt werden.

Herr Reiner Strecker wird im Falle seiner Wahl erneut für den Vorsitz des Aufsichtsrats kandidieren.

Den Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

Die Wahl wird entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2022 und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 28. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und in § 5 der Satzung niedergelegte genehmigte Kapital 2017 läuft zum 27. Juni 2022, d. h. noch vor dem Termin der ordentlichen Hauptversammlung 2022, aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft entsprechende Flexibilität zu bieten, soll ein neues genehmigtes Kapital 2022 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2027 einmal oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 18.535.078 € durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; und

(3)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b)

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2027 einmal oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 18.535.078 € durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; und

b)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; und

c)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

II.

Vergütungsbericht und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer zu Punkt 6 der Tagesordnung

Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die Wirkungsweise der Vergütungslogik sowie die Höhe der individuellen Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat dar.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche EuroShop AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

https://www.deutsche-euroshop.de/verguetung

Leitlinien und Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstände der Deutsche EuroShop AG

Die Geschäftsstrategie der Deutsche EuroShop AG zielt darauf ab, Investments in qualitativ hochwertige Shoppingcenter in Innenstadtlagen und etablierten Standorten zu tätigen, die das Potenzial für eine stabile und dauerhafte Wertentwicklung aufweisen und die Erzielung eines möglichst hohen Liquiditätsüberschusses aus der Vermietung der Shoppingcenter ermöglichen. Die strategischen Vorgaben sind darauf ausgerichtet, die erfolgreiche Positionierung des Unternehmens im europäischen Wettbewerb zu festigen und den Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand von Leistungskriterien gemessen und entsprechend in der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Die Vergütung bietet dem Vorstand damit einen wirkungsvollen Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Aus diesem Grund setzt sich die Vergütung auch maßgeblich aus variablen Bestandteilen zusammen, welche das Erreichen gesetzter Ziele honorieren und bei Nichterreichen die Vergütung reduzieren. Dadurch wird ein direkter Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Grundzüge des neuen, im Jahr 2021 beschlossenen Vergütungssystems

Die Deutsche EuroShop AG hat im Jahr 2021 für die Mitglieder des Vorstands ein Vergütungssystem gem. § 87a AktG erarbeitet, welches vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums am 9. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 18. Juni 2021 mit 99,54 % Zustimmung gebilligt wurde. Es orientiert sich an der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und erfüllt die regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die nachfolgende Übersicht stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems und ihre Ausgestaltung dar:

Fixe (erfolgsunabhängige) Komponenten

Jahresgrundvergütung

•

Fixe Jahresgrundvergütung, Auszahlung monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen

Nebenleistungen

•

PKW zur dienstlichen und privaten Nutzung

•

Unfallversicherung / D&O - Versicherung

•

Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung

Betriebliche Altersversorgung

•

Beitragsorientierte Leistungszusage in Form eines jährlichen Fixbetrags an eine Unterstützungskasse

•

Alternativ: Abschluss einer Rentenversicherung zur Altersversorgung

Variable (erfolgsbezogene) Komponenten

Short-Term-Incentive (STI)

Plantyp

•

Jährlicher Zielbonusplan

Begrenzung / Cap

•

150 % des Zielbetrags

Erfolgsziele

•

Finanzielles Erfolgsziel:

-

Funds from Operations (FFO) je Aktie

•

Persönlicher kriterienbasierter Multiplikator (0,8 – 1,2):

-

50 % ESG-Ziel (z. B. Zertifizierung der Center)

-

25 % Persönliches Ziel (z. B. Kapitalmarktkommunikations-Rating)

-

25 % Individuelle Sonderprojekte / Strategieumsetzung

Long-Term-Incentive (LTI)

Plantyp

•

Performance Cash Plan (jährlich rollierend)

Begrenzung / Cap

•

150 % des Zielbetrags

Erfolgsziele

•

Total Shareholder Return (TSR; 75 %):

-

2/3 absoluter TSR

-

1/3 relativer TSR im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern

•

Loan to Value (LTV; 25 %):

-

Absoluter LTV

-

Multiplikator in Abhängigkeit von relativem LTV zu relevanten Wettbewerbern (0,8 – 1,2)

Performance-Periode

•

Vier Jahre

Auszahlung

•

Fällig in bar mit Feststellung des Jahresabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Tranche, damit jeweils vier Jahre nach Begebung

Weitere vertragliche Regelungen

Maximalvergütung pro Vorstandsmitglied

•

1.100.000 € p.a.

Share Ownership Guidelines

•

Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien der Deutsche EuroShop AG in Höhe von mindestens 100 % der Brutto-Jahresgrundvergütung

•

Regelmäßig Halteverpflichtung über gesamte Dienstzeit und zwei Jahre darüber hinaus

•

Aufbau über ein Drittel des STI- und 100 % des LTI-Auszahlungsbetrags

Clawback

•

Möglichkeit zur Rückforderung der variablen Vergütung (STI wie auch LTI) in bestimmten Fällen

Abfindungscap

•

Begrenzung auf zwei Jahresvergütungen (Jahresgrundvergütung zzgl. Beiträge in die Betriebliche Altersvorsorge, STI und LTI), maximal jedoch auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist definiert als die Summe aus Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung sowie STI und LTI (jeweils unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 %). Die Jahresgrundvergütung entspricht hierbei zwischen 40 % – 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund 20 % – 25 % und der LTI ca. 25 % – 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die betriebliche Altersversorgung entfallen rund 5 % und auf die Nebenleistungen rund 2 % – 4 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der signifikante Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung und das höhere Gewicht des LTI im Vergleich zum STI unterstreichen den „Pay for Performance“-Ansatz und die Ausrichtung der Vergütung auf den langfristigen und nachhaltigen Erfolg der Deutsche EuroShop AG.

Wie in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gefordert, hat der Aufsichtsrat eine individuelle Begrenzung der Vergütung festgelegt. Die Höhe dieser Maximalvergütung je Vorstandsmitglied beträgt demnach für jedes Geschäftsjahr 1.100.000 €. Diese Maximalvergütung beschränkt zusätzlich die Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten (Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betriebliche Altersversorgung sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.

Das Vergütungssystem wird bei neuen oder verlängerten Vorstandsmandaten zur Anwendung kommen und wird somit erstmalig mit Verlängerung des Vorstandsvertrags für Herrn Wellner ab 1. Januar 2022 angewendet. Für das Jahr 2022 erhält Herr Wellner eine fixe Jahresgrundvergütung von 390.000 €, die Zielwerte betragen für den STI 190.000 € und für den LTI 215.000 €. Die aktuelle Vertragslaufzeit des Vorstandsvertrages von Herrn Borkers läuft bis zum 30. September 2022.

Vergütungspraxis im Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder richtete sich im Geschäftsjahr 2021 noch nach den beim Vertragsabschluss einzelvertraglich definierten Regelungen. Die in diesen Vorstandsverträgen vereinbarte Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Die feste Vergütung umfasst die Grundvergütung sowie Nebenleistungen und teilweise eine betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung spiegelt die Performance eines Geschäftsjahres sowie die langfristige Unternehmensentwicklung wider, erfolgsabhängig kommen daher eine kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) und eine langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive) zur Anwendung.

Bei der Festlegung der Zielvergütung hat sich der Aufsichtsrat an der Unternehmensgröße, -komplexität und -struktur der Deutsche EuroShop AG orientiert. Des Weiteren wurden die wirtschaftliche sowie finanzielle Lage der Gesellschaft, die Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen, die Aufgabenbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder und das interne Vergütungsumfeld berücksichtigt.

Feste Vergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine Jahresgrundvergütung, die sich an der Position, den Aufgaben und dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.

Zusätzlich beinhalten die fixen Vergütungskomponenten weitere Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen ein PKW zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie eine Unfallversicherung. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung in Höhe von 50 % der von ihnen zu zahlenden Beträge, aber maximal in Höhe von 50 % der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus wurde für die Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung abgeschlossen.

Betriebliche Altersvorsorge

Mit Wirkung zum 1. Juli 2018 wurde für Herrn Wellner eine beitragsorientierte Leistungszusage vereinbart. In diesem Rahmen leistet die Gesellschaft bis 2029 einen unverfallbaren Anspruch in Höhe von jährlich 50 T€ an eine Unterstützungskasse. Diese Beitragsleistung erfolgt, auch wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied vor dem 62. Lebensjahr endet, es sei denn, dass Herr Wellner ein Angebot zur Verlängerung seiner Bestellung zu vergleichbaren Konditionen nicht angenommen hat. Die Beitragspflicht endet ebenfalls im Todes- oder Berufsunfähigkeitsfall von Herrn Wellner. Sobald Herr Wellner die vertraglich festgelegte Altersgrenze von 62 Jahren erreicht hat und aus den Diensten der Deutsche EuroShop AG ausscheidet, wird der resultierende Versorgungsbetrag wahlweise als lebenslange Rente oder als Einmalzahlung gewährt. Für Herrn Borkers besteht eine Zusage über betriebliche Altersversorgung, für die die Gesellschaft seit dem 1. Juli 2010 zu Gunsten von Herrn Borkers Beiträge in Höhe von jährlich 3 T€ an eine Pensionskasse leistet. Diese Beitragszahlungen laufen bis zum Ausscheiden von Herrn Borkers aus der Gesellschaft bzw. längstens bis zum 31. Dezember 2029. Zum 31. Dezember 2021 betrug der Barwert der Altersversorgungszusage für Herrn Wellner 175 T€ und für Herrn Borkers 47 T€.

Variable Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf das Erreichen jährlicher Ziele als auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente und die langfristige variable Vergütungskomponente incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven, über unterschiedlich lange Performancezeiträume und unter Berücksichtigung verschiedener Leistungskriterien.

Die im Geschäftsjahr 2021 für die variable Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien sowie deren Strategiebezug sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Leistungskriterien

Tantieme

LTI

Strategiebezug

Vorsteuergewinn (Earnings before Taxes) (ohne Bewertungsergebnis)

x

Abbildung des langfristigen operativen Erfolgs, der sich in der Investitions- und Dividendenfähigkeit des Unternehmens widerspiegelt

Aktienkurs

x

Nachhaltige Entwicklung und Steigerung des Unternehmenswertes

Tantieme

Die Tantieme basiert auf einem gewichteten Durchschnitt des Konzern EBT (ohne Bewertungsergebnis) des aktuellen sowie der zwei vorhergehenden Geschäftsjahre, wobei das EBT des aktuellen Geschäftsjahres mit 60 %, das EBT des letzten Geschäftsjahres mit 30 % und das des vorletzten Geschäftsjahres mit 10 % gewichtet wird.

Jahr

Gewichtung

Aktuelles Geschäftsjahr

2021

60 %

Letztes Geschäftsjahr

2020

30 %

Vorletztes Geschäftsjahr

2019

10 %

Die Höhe der Tantieme errechnet sich für Herrn Wellner als 0,25 % des gewichteten EBT und für Herrn Borkers als 0,2 % des gewichteten EBT wobei die Auszahlungen auf 423.00 EUR (300.000 EUR) begrenzt sind.

Auszahlungsfaktor

Kappung in TEUR

Wilhelm Wellner

0,25 %

423

Olaf Borkers

0,20 %

300

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat die Tantieme individuell anpassen. Dazu bewertet der Aufsichtsrat die Ertrags- und Vermögenslage des Unternehmens und führt im Fall einer Verschlechterung eine entsprechende Anpassung der Tantieme nach freiem Ermessen durch.

Long Term Incentive Plan

Der Long-Term-Incentive fokussiert auf die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts der Deutsche EuroShop AG. Die aktuell geltende langfristige variable Vergütung wurde im Juli 2018 durch die Hauptversammlung gebilligt und lief mit Ende der Performanceperiode zum 31. Dezember 2021 aus.

Die Höhe der langfristigen variablen Vergütung bemisst sich an der Entwicklung der Marktkapitalisierung der Deutsche EuroShop AG über den Performancezeitraum vom 1. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2021. Für die Vorstandsmitglieder wurden individuelle Auszahlungsfaktoren festgelegt, mit denen sie anteilig an der Erhöhung der Marktkapitalisierung beteiligt werden. Für eine Erhöhung der Marktkapitalisierung von bis zu 500 Mio. € liegt der Auszahlungsfaktor für Herrn Wellner bei 0,10 %, für Herrn Borkers bei 0,05 %. Übersteigt die Erhöhung den Wert von 500 Mio. €, wird dieser Anteil zusätzlich für Herrn Wellner mit 0,05 % und für Herrn Borkers mit 0,025 % vergütet.

Die Marktkapitalisierung bestimmt sich aus der Multiplikation des volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurses der Gesellschaft der letzten zwanzig Handelstage mit der Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der bis zum Ende der vereinbarten Vertragslaufzeit ausstehenden Jahresvergütungen, begrenzt jedoch auf maximal zwei Jahresgrundvergütungen zzgl. Tantieme. Für die Bemessung der Höhe der Jahresvergütungen ist der Durchschnitt der Jahresvergütung des letzten Geschäftsjahres und der voraussichtlichen Jahresvergütung des laufenden Geschäftsjahres maßgebend.

Anwendung der Leistungskriterien und Zielerreichung

Tantieme

Für die Tantieme des Geschäftsjahres 2021 ergibt sich ein gewichtetes EBT in Höhe von 129,9 mEUR.

in mEUR

EBT

Gewichtung

Gewichtetes EBT

2021

125,6

60 %

75,3

2020

127,6

30 %

38,3

2019

163,1

10 %

16,3

Σ

129,9

Damit ergeben sich folgende Auszahlungsbeträge für die Vorstandsmitglieder:

in TEUR

Gewichtetes EBT in mEUR

Auszahlungsfaktor

Auszahlungsbetrag

Herr Wellner

129,9

0,25 %

324,8

Herr Borkers

129,9

0,20 %

259,8

Long Term Incentive Plan

Die langfristige variable Vergütung wird anhand der Gegenüberstellung der Marktkapitalisierung der Jahre 2018 und 2021 ermittelt. Ausgehend vom 1. Juli 2018 bzw. 31. Dezember 2021 wird jeweils der durchschnittliche Aktienpreis der zurückliegenden zwanzig Handelstage bestimmt und mit der Anzahl der in den jeweiligen Geschäftsjahren ausgegebenen Unternehmensaktien multipliziert. Die sich hieraus ergebenden Werte der Marktkapitalisierung für die Jahre 2018 und 2021 werden miteinander verglichen, um die Entwicklung über den Performancezeitraum abzubilden.

Am 31. Dezember 2021 lag die Marktkapitalisierung der Gesellschaft bei 890,4 Mio. €, was eine Reduktion um 972,0 Mio. € gegenüber dem Stand zum 1. Juli 2018 bedeutet. Eine Auszahlung aus dem LTI 2018 findet damit nicht statt.

Marktkapitalisierung
(in mEUR)

2018

1.862,4

2021

890,4

Veränderung

-972,0

Long Term Incentive 2018

Auszahlungsfaktor

Zusätzlicher Auszahlungsfaktor

Veränderung

Auszahlungsbetrag

Zuwachs der Marktkapitalisierung

≤ 500 mEUR

> 500 mEUR

Wilhelm Wellner

0,10 %

0,050 %

-972,0 mEUR

0 €

Olaf Borkers

0,05 %

0,025 %

0 €

Malus- und Clawback-Regelungen

Die gültigen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine dezidierten Malus- und Clawback-Regelungen. Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, bei den Vorstandsmitgliedern variable Vergütungsbestandteile einzubehalten, keinen Gebrauch gemacht.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 für die aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder. Unter der gewährten Vergütung wird für die aktiven Vorstandsmitglieder nachfolgend diejenige Vergütung verstanden, deren relevante Performanceperiode im Geschäftsjahr 2021 abgeschlossen worden ist. Somit werden für die variablen Vergütungsbestandteile die Tantieme 2021 sowie der Long Term Incentive Plan mit der Performanceperiode Juli 2018 – Dezember 2021 als gewährte Vergütung gezeigt. Nicht Teil der gewährten Vergütung ist der Versorgungsaufwand.

Tabelle 1: Gewährte und geschuldete Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung

Wilhelm Wellner

Olaf Borkers

Claus-Matthias Böge
(ausgeschieden 2015)

2021

2021

2020

2020

2021

2021

2020

2020

2021

2021

2020

2020

TEUR

Anteil

TEUR

Anteil

TEUR

Anteil

TEUR

Anteil

TEUR

Anteil

TEUR

Anteil

Festvergütung

282

45 %

282

43 %

236

47 %

236

44 %

-

-

-

-

Nebenleistung

21

3 %

22

3 %

3

1 %

3

1 %

-

-

-

-

Festeinkommen

303

48 %

304

46 %

239

48 %

236

45 %

-

-

-

-

Tantieme 2021 (2020)

325

52 %

354

54 %

260

52 %

283

55 %

-

-

-

-

Long Term Incentive Plan 2018

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Long Term Incentive Plan 2010

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

3421

90 %

Pensionszahlung

-

-

-

-

-

-

-

-

36

100 %

36

10 %

Gesamtvergütung

628

100 %

658

100 %

499

100 %

522

100 %

36

100 %

378

100 %

1 Dem 2015 ausgeschiedenen ehemaligen Vorstandssprecher Claus-Matthias Böge wurde im Jahr 2020 letztmalig eine Vergütung aus dem Long-Term-Incentive 2010 gewährt. Die Höhe dieser langfristigen variablen Vergütung bemaß sich an der positiven Veränderung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft über einen Performancezeitraum von fünf Jahren: vom 1. Juli 2010 bis zum 31. Dezember 2015. An einer positiven Entwicklung der Marktkapitalisierung von bis zu 500 Mio. € wurde Herr Böge zu 0,2 %, an einer darüber hinausgehenden Erhöhung der Marktkapitalisierung mit zusätzlich 0,1 % beteiligt. Auszahlungen aus dem LTI erfolgen nachgelagert in fünf gleichen Jahresraten, beginnend zum 1. Januar 2016.

Für die aktiven Vorstandsmitglieder wurde der folgende Versorgungsaufwand geleistet:

Tabelle 2: Versorgungsaufwand

Wilhelm Wellner

Olaf Borkers1

In TEUR

2021

2020

2021

2020

Versorgungsaufwand

50

50

3

3

1 Der Versorgungsaufwand für Herrn Borkers ist auch in Tabelle 1 in der Position „Nebenleistungen“ enthalten.

In den der Vergütung zugrunde liegenden Vorstandsverträgen ist keine Maximalvergütung vereinbart worden.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 50 T€, der stellvertretende Vorsitzende erhält 37.500 € und alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste Vergütung in Höhe von 25 T€.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Laufe eines Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus ihm ausscheiden, erhalten eine zeitanteilige Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr.

Gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die baren Auslagen ersetzt, die bei der Ausübung der Amtstätigkeit entstehen. Zusätzlich werden anfallende Umsatzsteuern erstattet, wenn die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen.

Die gewährte und geschuldete Vergütung für den Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

Gewährte/Geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats

2021

2020

Festvergütung

Gesamt-vergütung

Festvergütung

Gesamt-vergütung

TEUR

%

TEUR

TEUR

%

TEUR

Reiner Strecker

50

100 %

50

50

100 %

50

Karin Dohm

37,5

100 %

37,5

37,5

100 %

37,5

Dr. Anja Disput

25

100 %

25

25

100 %

25

Henning Eggers

25

100 %

25

25

100 %

25

Dr. Henning Kreke

25

100 %

25

25

100 %

25

Alexander Otto

25

100 %

25

25

100 %

25

Claudia Plath

25

100 %

25

25

100 %

25

Klaus Striebich

25

100 %

25

25

100 %

25

Roland Werner

25

100 %

25

25

100 %

25

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Vergütung der Organmitglieder im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Deutsche EuroShop AG und der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmer/-innen in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis im Zeitraum von 2017 bis 2021.

Die Ertragsentwicklung der Deutsche EuroShop AG wird anhand des Ergebnisses vor Steuern erfasst.

Veränderung
2017 - 2018

Veränderung
2018 - 2019

Veränderung
2019 - 2020

Veränderung
2020 - 2021

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Wilhelm Wellner

6,6 %

5,3 %

-7,5 %

-4,6 %

Olaf Borkers

1,3 %

2,5 %

4,8 %

-4,4 %

Claus- Matthias Böge1

0,0 %

8,8 %

1,6 %

-90,5 %

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder2

Reiner Strecker

0,0 %

0,0 %

-19,0 %

0,0 %

Karin Dohm

0,0 %

0,0 %

-19,0 %

0,0 %

Dr. Anja Disput3

-

-

-7

0,0 %

Henning Eggers3

-

-

-7

0,0 %

Dr. Henning Kreke

0,0 %

0,0 %

-19,0 %

0,0 %

Alexander Otto

0,0 %

0,0 %

-19,0 %

0,0 %

Claudia Plath3

-

-

-7

0,0 %

Klaus Striebich

0,0 %

0,0 %

-19,0 %

0,0 %

Roland Werner

0,0 %

0,0 %

-19,0 %

0,0 %

Beate Bell4

0,0 %

-7

-

-

Thomas Armbrust4

0,0 %

-7

-

-

Manuel Better4

0,0 %

-7

-

-

Ertragskennzahlen

Ergebnis vor Steuern der Gesellschaft5

-7,5 %

42,4 %

-73,6 %

68,2 %

Operatives Ergebnis des Konzerns vor Bewertungsergebnis und Steuern6

5,0 %

1,4 %

-21,8 %

-1,6 %

Vergütung der Arbeitnehmer/-innen

Arbeitnehmer/innen in Deutschland

3,7 %

3,4 %

2,2 %

0,5 %

1 Im Vorstand bis 30. Juni 2015, Gewährung aus betrieblicher Altersversorgung seit 2019, Gewährung aus LTI bis 2020

2 Bis 2019 wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder inkl. Vorsteuer ausgezahlt. Seit dem Jahr 2020 wurde aufgrund EuGH-Rechtsprechung die Vergütung exklusive Vorsteuer ausgezahlt. Die satzungsgemäße Vergütung blieb über den Betrachtungszeitraum unverändert

3 Im Aufsichtsrat seit 12. Juni 2019

4 Im Aufsichtsrat bis 12. Juni 2019

5 Einzelabschluss der Deutsche EuroShop AG (HGB)

6 Freiwillige Zusatzangabe

7 Wegen des unterjährigen Ein- bzw. Austritts kein Ausweis von Veränderungen

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Deutsche EuroShop AG, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche EuroShop AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, 7. April 2022

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Reese
Wirtschaftsprüferin

gez. Oleski
Wirtschaftsprüfer

III.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über den Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital

Das vorgeschlagene genehmigte Kapital 2022 soll der Deutsche EuroShop AG Möglichkeiten einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Dafür benötigt die Gesellschaft die für börsennotierte Gesellschaften üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Das von der Hauptversammlung am 28. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und in § 5 der Satzung niedergelegte genehmigte Kapital 2017 läuft zum 27. Juni 2022, d. h. noch vor dem Termin der ordentlichen Hauptversammlung 2022, aus.

Um der Gesellschaft auch in Zukunft entsprechende Flexibilität zu bieten, soll ein neues genehmigtes Kapital 2022 beschlossen werden.

Das genehmigte Kapital 2022 entspricht in der Struktur im Wesentlichen dem bisherigen genehmigten Kapital 2017, allerdings mit der Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf nunmehr 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, und ohne die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, soweit es zum Verwässerungsschutz für Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich ist. Das genehmigte Kapital 2022 bezieht sich auf 30 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung bestehenden Grundkapitals der Deutsche EuroShop AG, d. h. auf 18.535.078 €.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

In bestimmten Fällen kann das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:

1.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können (vorgeschlagener § 5 lit. a) der Satzung). Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und dem Bezugsverhältnis ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge. Ein solcher sinnvoller und marktüblicher Ausschluss erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts.

2.

Bezugsrechtsausschluss bei bestimmten Barkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (vorgeschlagener § 5 lit. b) der Satzung). Der Vorstand wird versuchen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist, zu bemessen.

Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Gleichzeitig wird der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Deutsche EuroShop AG wird in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder bei Refinanzierungserfordernissen entstehen. Insbesondere bei Investitionen in Einkaufszentren, die unseren Unternehmenswert weiter steigern, müssen hohe Gegenleistungen entrichtet werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

3.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht soll schließlich durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können (vorgeschlagener § 5 lit. c) der Satzung). Wir wollen – wie in der Vergangenheit – auch künftig Einkaufszentren, Grundstücke, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen erwerben können, um unseren Unternehmenswert weiter zu steigern. Vielfach müssen dafür hohe Gegenleistungen entrichtet werden, die die Liquidität unseres Unternehmens belasten, wenn wir sie in Geld statt in Aktien bezahlen. Manchmal bestehen auch Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erhalten, da das für sie günstiger sein kann, oder sie sind mit einer Gegenleistung in Form von Aktien einverstanden. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen und selbst größere Engagements gegen Überlassung von Aktien zu tätigen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.

4.

10 %-Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dabei werden bestimmte Bezugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Durch diese Vorgaben wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigten Kapital beschränkt und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine zu starke Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ist aktuell nicht geplant. Es ist jedoch möglich, dass die Gesellschaft im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots der Hercules BidCo GmbH eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrecht aller Aktionäre durchführen wird, um die bestehende Portfoliostruktur zu straffen und zu optimieren.

IV.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September 2021 (nachfolgend „Covid-19-Gesetz“) abgehalten.

Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre gegenüber einer Präsenzhauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird am 30. August 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton unter der Internetadresse

www.deutsche-euroshop.de/HV

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung ausüben wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe dazu nachstehend unter „1. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung“). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte steht den Aktionären im Internet unter der Internetadresse

www.deutsche-euroshop.de/HV

ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Hierüber können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren und den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt „1. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung“.

1.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung

Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum 23. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), („Technical Record Date“) im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß bis zum 23. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder in Textform erfolgen.

Anmeldung bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

www.deutsche-euroshop.de/HV

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 9. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Anmeldung in Textform

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden:

Deutsche EuroShop AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 9. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter

deutsche-euroshop@better-orange.de

angefordert werden.

Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) für den passwortgeschützten Internetservice werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Bedeutung des Technical Record Date

Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung ist der im Aktienregister eingetragene Bestand an Aktien am Tag der Hauptversammlung. Dieser Bestand wird demjenigen zum Zeitpunkt des Anmeldeschlusses entsprechen, da Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister gemäß § 11 Absatz 5 der Satzung in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der 23. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge nach dem 23. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können somit Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nicht ausüben. In diesen Fällen verbleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung jedoch in keiner Weise blockiert, so dass Aktionäre auch nach einer Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen und diese veräußern können. Der Technical Record Date hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

2.

Verfahren der Stimmrechtsausübung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl, durch Bevollmächtigte und durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „1. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronischen Briefwahl.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten nach Wahl ausgeübt werden. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „1. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-) Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht nach § 13 Absatz 3 Satz 2 der Satzung in Textform, per Telefax oder im Wege elektronischer Datenübertragung erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer Vollmacht.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären, die spätestens am 9. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Ein entsprechendes Formular steht ferner unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

zum Download bereit und kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter

deutsche-euroshop@better-orange.de

angefordert werden.

Die Erteilung der Vollmacht oder der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse

Deutsche EuroShop AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Zudem kann eine Vollmacht auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selber können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater oder einer diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution gilt § 135 Aktiengesetz.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer bzw. eines anderen mit diesen durch § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person, Institution, Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 Aktiengesetz) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Deutsche EuroShop AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären, die spätestens am 9. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

zum Download bereit und kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter

deutsche-euroshop@better-orange.de

angefordert werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Deutsche EuroShop AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 30. August 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren verfolgen.

Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „1. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen erforderlich.

4.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz i. V. m. § 245 Nr. 1 Aktiengesetz zu erklären.

5.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 Aktiengesetz i. V. m. § 1 Covid-19-Gesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz i. V. m. § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz).

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 30. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Senden Sie ein entsprechendes Verlangen bitte an folgende Adresse:

Deutsche EuroShop AG
Vorstand
Heegbarg 36
22391 Hamburg
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – sofern Sie nicht bereits mit der Einberufung mitgeteilt werden – unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Zudem sind sie Bestandteil der Mitteilungen nach § 125 Aktiengesetz. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz i. V. m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge und abweichende Wahlvorschläge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung an folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Deutsche EuroShop AG
Patrick Kiss
Heegbarg 36
22391 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 (0)40 41 35 79 29
E-Mail: ir@deutsche-euroshop.de

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 15. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der angegebenen Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter

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unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 Aktiengesetz erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Absatz 1 Aktiengesetz (einschließlich der angegebenen Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse) gemäß § 127 Aktiengesetz.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz i. V. m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19 Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation vor der Hauptversammlung Fragen zu stellen (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19 Gesetz).

Die Fragen der Aktionäre sind bis spätestens 28. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Später oder auf anderem Weg eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 Aktiengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Der Vorstand behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Während der virtuellen Hauptversammlung sind sowohl das Auskunftsrecht gemäß § 131 Aktiengesetz als auch das Rede- und Fragerecht nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Gesellschaft weist jedoch auf die Möglichkeit zur Einreichung von schriftliche Stellungnahmen und Videobotschaften hin (siehe dazu nachstehend „6. Möglichkeit zur Einreichung von schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung“).

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz i. V. m. § 1 Covid-19-Gesetz sind im Internet unter

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einzusehen.

6.

Möglichkeit der Einreichung von schriftlichen Stellungnahmen oder Videobotschaften zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Nach Maßgabe der Konzeption des Covid-19-Gesetzes haben Aktionäre oder deren Bevollmächtigte in der virtuellen Hauptversammlung nicht die Möglichkeit, sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird aber – auf freiwilliger Basis und über die Vorgaben des § 1 Absatz 2 Covid-19-Gesetz hinaus – die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen, zur Veröffentlichung im passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigte können der Gesellschaft ihre schriftlichen Stellungnahmen oder Videobotschaften bis Sonntag, 28. August 2022, 18:00 Uhr (MESZ), elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice (siehe dazu oben zu Beginn dieses Abschnitts „IV. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung“) in deutscher Sprache übermitteln.

Eine schriftliche Stellungnahme kann auf elektronischem Wege über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF eingereicht werden und sollte den Umfang von mehr als 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Darüber hinaus sind nur schriftliche Stellungnahmen zulässig, in denen sich der Aktionär oder der Bevollmächtigte selbst äußert.

Eine Videobotschaft kann auf elektronischem Wege über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren im Dateiformat MPEG-4 oder MOV eingereicht werden und darf eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Die Dauer einer Videobotschaft sollte drei Minuten nicht überschreiten. Videobotschaften sind nur zulässig, wenn der Aktionär oder der Bevollmächtigte darin selbst in Erscheinung tritt und spricht.

Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten schriftlichen Stellungnahmen oder Videobotschaften werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.

Im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß eingereichte schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften werden im passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs oder des Bevollmächtigten veröffentlicht.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme oder Videobotschaft. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie schriftlichen Stellungnahmen oder Videobotschaften, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für schriftliche Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet, bzw. Videobotschaften, deren Dauer drei Minuten überschreitet, schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben beschrieben eingereicht wurden, oder schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften mit beleidigendem, strafrechtlich relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, je Aktionär nicht mehr als eine schriftliche Stellungnahme oder Videobotschaft zu veröffentlichen.

Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, eingereichte Videobotschaften auch in der virtuellen Hauptversammlung, die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen können, einzuspielen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die eingereichte Videobotschaft unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice veröffentlicht und gegebenenfalls während der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung eingespielt wird.

7.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz werden den Aktionären im Internet unter

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zugänglich gemacht. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

8.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 61.783.594 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 61.783.594 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

9.

Hinweise zum Datenschutz

Unsere Datenschutzhinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Hamburg, im Juni 2022

Deutsche EuroShop AG

Der Vorstand

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1371289 08.06.2022