DGAP-HV: DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2022 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2022 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.03.2022 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen München - ISIN: DE0005498901 -
- WKN: 549 890 -

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung, die am Dienstag, den 10. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Data Modul AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes für die Data Modul AG und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen sind im Internet unter

www.data-modul.com/hauptversammlung

veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift dieser Unterlagen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 39.843.658,24 wie folgt zu verwenden:

Gewinnverteilung unter den Aktionären
(EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie)

EUR

3.526.182,00

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

EUR

29.277.093,86

Gewinnvortrag auf neue Rechnung

EUR

7.040.382,38

Bilanzgewinn

EUR

39.843.658,24

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 13. Mai 2022, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkenden Regelungen im Sinne der EU-Abschlussprüferverordnung.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Frau Kristin D. Russell und Herrn Richard A. Seidlitz als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Gesellschaft enden jeweils mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2022. Frau Russell und Herr Seidlitz sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 DrittelbG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, davon ein Arbeitnehmervertreter und zwei Vertreter der Anteilseigner.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat. Sie entsprechen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

1.

Frau Kristin D. Russell, wohnhaft in Denver/Colorado, Vereinigte Staaten von Amerika, President, Global Enterprise Computing Solutions, Arrow Electronics, Inc.

und

2.

Herrn Richard A. Seidlitz, wohnhaft in Centennial/Colorado, Vereinigte Staaten von Amerika, Chief Accounting Officer & Controller, Arrow Electronics, Inc.

jeweils mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Mai 2022 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Frau Russell und Herr Seidlitz nehmen keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.

Für den Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt Frau Russell, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Gemäß Lit. C 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat darauf hin, dass Frau Russell und Herr Seidlitz in Führungspositionen bei Unternehmen des Arrow-Konzerns tätig sind. Bei der Arrow Central Europe Holding Munich GmbH, einem Unternehmen des Arrow-Konzerns, handelt es sich um eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin.

Die Lebensläufe von Frau Russell und Herrn Seidlitz finden Sie am Ende dieser Einberufung und im Internet unter

https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

sowie - zusammen mit dem Lebenslauf des weiteren Aufsichtsratsmitglieds - in jährlich aktualisierter Form auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/corporate-governance

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. 'Berichte zu Punkten der Tagesordnung' abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.data-modul.com/hauptversammlung

zugänglich.

II.

Berichte zu Punkten der Tagesordnung

Vergütungsbericht (zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Der nachfolgende Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der DATA MODUL AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und/oder geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.

A. Vergütung des Vorstands

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2021 das Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen.

Das Vergütungssystem ist sodann der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt worden.

Von den im Vergütungssystem verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

Das Vergütungssystem im Überblick

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der DATA MODUL AG orientiert sich an der Größe und globalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, seinem Erfolg und seinen Zukunftsaussichten sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland.

Daneben werden die Aufgaben des Vorstands und seine persönlichen Leistungen berücksichtigt.

Die Vergütungsstruktur ist so ausgerichtet, dass sie am internationalen Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung schafft.

Die jährlichen Zielbeträge für den Vorstand hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielbeträge anspruchsvoll und ambitioniert sind.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Komponenten des Vergütungssystems sowie die jährlichen Zielbeträge dargestellt. Die Komponenten und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 werden sodann im Detail erläutert.

Erfolgs un abhängige Komponenten

1.

Festvergütung

Jährlicher Betrag: EUR 230.000,00

2.

Bonus für Konzerntreue

Jährlicher Betrag: EUR 100.000,00

3.

Nebenleistungen

Jährlicher Zielbetrag: EUR 15.000,00

Erfolgs ab hängige Komponenten

1.

Tantieme gemäß EBIT

Jährlicher Zielbetrag: EUR 100.000,00

2.

Sondervergütung

Jährlicher Zielbetrag: EUR 50.000,00

Vergütungskomponenten im Detail

Die Festvergütung ist ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende ausbezahlt wird.

Als Anerkennung für Konzerntreue gewährt die Gesellschaft dem Alleinvorstand einen Bonus in Höhe von EUR 100.000,00, sofern er zum Ende des Geschäftsjahres bei der Gesellschaft beschäftigt ist.

Die Nebenleistungen bestehen vor allem aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, Beitragszuschüssen für Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung sowie der Einbeziehung in eine D&O-Versicherung.

Für den Alleinvorstand bestehen keine betrieblichen Pensionszusagen.

Die erfolgsabhängige variable Vergütung in Form einer Tantieme ist von dem Erreichen bestimmter finanzieller Ziele abhängig. Die Tantieme incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der operativen Geschäftsstrategie der DATA MODUL AG.

Damit die Tantieme eine langfristige Anreizwirkung entfaltet, werden nur 2/3 der Tantieme nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlt. Das ausstehende 1/3 der Tantieme kommt erst bei einer weiter positiven Entwicklung des DATA MODUL-Konzerns im darauffolgenden Geschäftsjahr zur Auszahlung.
Berechnungsgrundlage für die Tantieme ist das EBIT des DATA MODUL-Konzerns, wie es sich unter Zugrundelegung des Konzernabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ergibt.

Der Auszahlungsbetrag der Tantieme ist gestaffelt und davon abhängig, welchen Prozentsatz das tatsächliche EBIT des DATA MODUL-Konzerns am geplanten EBIT des DATA MODUL-Konzerns erreicht. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres verabschiedet der Aufsichtsrat einen Planwert für das EBIT des DATA MODUL-Konzerns.

Maßgeblich für das tatsächlich erreichte EBIT des DATA MODUL-Konzerns sind die Werte, die in dem festgestellten Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind.

Erbringt ein Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit besondere Leistungen, die sich für die DATA MODUL AG oder den DATA MODUL-Konzern nachhaltig vorteilhaft auswirken, hat es Anspruch auf Auszahlung einer Sondervergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr. Das Erfordernis eines nachhaltigen Vorteils trägt zu einer langfristigen wertschaffenden Entwicklung der Gesellschaft bei.

Über das Bestehen und die Höhe der Sondervergütung entscheidet der Aufsichtsrat. Die Höhe der Sondervergütung richtet sich nach dem für die DATA MODUL AG oder den DATA MODUL-Konzern erzielten Vorteil und wird vom Aufsichtsrat nach dessen billigen Ermessen unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und der Angemessenheit der Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds bestimmt.

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass die Gesamtvergütung, die ein Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr mit dem aktuellen Vergütungssystem erreichen kann, einen Betrag in Höhe von EUR 785.000,00 nicht überschreiten darf (Maximalvergütung). Dies wird auch durch eine Obergrenze für die variable Vergütung sichergestellt. Die Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2021 vom Alleinvorstand eingehalten und unterschritten.

Überprüfung der Angemessenheit

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung des Vorstands. Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems überprüft. Dabei hat der Aufsichtsrat sowohl Unternehmen aus der Branche der Gesellschaft als auch andere im Prime Standard notierte Unternehmen herangezogen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat auch die Vergütung des Senior Management Teams und der Gesamtbelegschaft des DATA MODUL-Konzerns berücksichtigt.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Vergütung des gegenwärtigen Alleinvorstands

Die folgende Tabelle stellt die dem Alleinvorstand im Geschäftsjahr 2021 gewährten und/oder geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar und nennt die Vergleichswerte für das Geschäftsjahr 2020. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr 2021 angefallenen Nebenleistungen, den im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlten Bonus für Konzerntreue sowie 2/3 der Tantieme gemäß EBIT 2021 und 1/3 der Tantieme gemäß EBIT 2020.

Dr. Florian Pesahl
CEO
Eintritt: 1. Januar 2010

2020

2021

in TEUR

in %1

in TEUR

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

2162

49

2243

35

Nebenleistungen

18

4

18

3

Bonus Konzerntreue

100

23

100

16

Zwischensumme

334

76

342

54

Erfolgsabhängige Vergütung

Tantieme gemäß EBIT (2/3)

73

16

147

23

Tantieme gemäß EBIT (1/3)

37

8

37

6

Sondervergütung

0

0

110

17

Zwischensumme

110

24

294

46

Gesamtvergütung

444

100

636

100

1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle am Ende ausgewiesene Gesamtvergütung.

2 Herr Dr. Pesahl verzichtete im Geschäftsjahr 2020 in den Monaten der Kurzarbeit freiwillig auf 10 % seiner Festvergütung.

3 Herr Dr. Pesahl verzichtete im Geschäftsjahr 2021 in den Monaten der Kurzarbeit freiwillig auf 10 % seiner Festvergütung.

Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im Geschäftsjahr 2021 gewährten und/oder geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlten Pensionen. Daneben wurde im Geschäftsjahr 2021 an ein weiteres ehemaliges Vorstandsmitglied, welches seine Tätigkeit vor mehr als zehn Jahren beendet hat, eine Pension in Höhe von TEUR 28 ausbezahlt.

Peter Hecktor (im Geschäftsjahr 2014 ausgetreten)

2020

2021

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Ausbezahlte Pensionen

24

100

24

100

Summe

24

100

24

100

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Leistungen Dritter sowie im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Im Geschäftsjahr 2021 bestanden keine Leistungen Dritter oder Kreditgewährungen an den Alleinvorstand, ebenfalls wurden keine ähnlichen Leistungen vergeben. Aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften erhält der Alleinvorstand keine Vergütung.

Es bestehen keine vertraglichen Vereinbarungen mit dem Alleinvorstand hinsichtlich der Verfahrensweise bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund. Der Aufsichtsrat vertritt die Auffassung, dass dies nicht sachgerecht ist, weil der Vorstand in der Regel keinen Einfluss auf eine Beendigungsentscheidung ohne wichtigen Grund hat. Es besteht eine Abfindungsregelung für den Fall eines Kontrollwechsels bei der DATA MODUL AG in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen.

B. Vergütung des Aufsichtsrats

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen.

Dementsprechend hat die Hauptversammlung am 6. Mai 2021 die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 8 Abs. 5 der Satzung der DATA MODUL AG festgelegt ist und das geltende Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder bestätigt.

Das Vergütungssystem im Überblick

Gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung der DATA MODUL AG erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung.

Die Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds beträgt EUR 20.000,00 jährlich, die Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter der Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrags. Sitzungsgelder werden für die Aufsichtsratssitzungen nicht bezahlt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der DATA MODUL AG in allen Aspekten wie in § 8 Abs. 5 der Satzung geregelt angewandt.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten und/oder geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Jahresfestvergütung.

Festvergütung

in TEUR

in %

Kristin D. Russell

40

100

Gesamtvergütung

40

100

Rick Seidlitz

30

100

Gesamtvergütung

30

100

Eberhard Kurz

20

100

Gesamtvergütung

20

100

Insgesamt

90

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen sowie die auf die Bezüge etwaig entfallende Umsatzsteuer ersetzt.

Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite.

C. D&O-Versicherung

Die Gesellschaft unterhält eine D&O-Versicherung für Organmitglieder des Unternehmens. Diese deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der versicherte Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Police ist für den Vorstand ein den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechender Selbstbehalt vorgesehen.

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und/oder geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der DATA MODUL AG und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für letztere auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter in deutschen Konzerngesellschaften abgestellt wird.

in TEUR

2020

2021

Δ in %

Vorstand

Dr. Florian Pesahl

444

636

43

Peter Hecktor

24

24

0

Aufsichtsrat

Kristin D. Russell (Vorsitzende)

40

40

0

Rick Seidlitz (Stellvertreter)

30

30

0

Eberhard Kurz

20

20

0

Belegschaft

Gesamtbelegschaft in Deutschland

55

56

2

Ertragsentwicklung

EBIT des DATA MODUL-Konzerns nach IFRS (in EUR Mio.)

12

13

8

Für den Vorstand
Dr. Florian Pesahl
Alleinvorstand
der DATA MODUL AG

Für den Aufsichtsrat
Kristin D. Russell
Vorsitzende des Aufsichtsrats
der DATA MODUL AG

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich überprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 23. März 2022

Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Christian Schönhofer
Wirtschaftsprüfer

Maria Link
Wirtschaftsprüfer

III.

Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 10.578.546,00 und ist eingeteilt in 3.526.182 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.526.182 Stimmrechte.

IV.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung der Frage- und Widerspruchsmöglichkeit.

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Mai 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz').

Es besteht die Möglichkeit für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die gesamte Hauptversammlung durch Bild- und Tonübertragung live über das unter der Internetadresse

https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal zu verfolgen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist jedoch (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausgeschlossen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können vor der virtuellen Hauptversammlung Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einreichen. Zudem besteht die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.

Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist der 19. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform über einen der folgende Kontaktwege zugehen:

Data Modul AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Maßgeblich für die Einhaltung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten die Aktionäre von der Anmeldestelle eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Teilnahme und die Ausübung von Aktionärsrechten über das Aktionärsportal sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Briefwahl nebst weiteren Erläuterungen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie nicht selbst als Bevollmächtigte auftreten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind nur ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre berechtigt.

Briefwahlstimmen können wahlweise in Textform per Post, E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Briefwahlstimmen können in Textform über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden:

Data Modul AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Maßgeblich für die Abgabe, Änderung oder den Widerruf der Briefwahlstimmen auf diesem Weg ist der Zugang bei der Gesellschaft. Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform wird den Aktionären mit der Anmeldebestätigung ein Formular zugesandt.

Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf der Briefwahlstimmen ist außerdem elektronisch über das unter der Internetadresse

https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal über Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.

Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe ihrer Weisungen vertreten lassen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre berechtigt.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können wahlweise in Textform per Post, E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Data Modul AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Maßgeblich für die Erteilung, Änderung oder den Widerruf der Vollmachten und Weisungen auf diesem Weg ist der Zugang bei der Gesellschaft. Das Formular, das Aktionäre für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform verwenden können, wird den Aktionären mit der Anmeldebestätigung zugesandt.

Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist außerdem elektronisch über das unter der Internetadresse

https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal über Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Eine Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen sind nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.

Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese, unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs, in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Bevollmächtigung entweder in Textform oder elektronisch über das Aktionärsportal gegenüber der Gesellschaft oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Bevollmächtigung.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann in Textform über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Data Modul AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Maßgeblich für die Erteilung, Änderung, den Widerruf oder Nachweis der Bevollmächtigung auf diesem Weg ist der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist außerdem elektronisch über das unter der Internetadresse

https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal über Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die betreffenden Bevollmächtigten legen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

V.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Data Modul AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 9. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ).

Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungsverlangen ist folgende Adresse maßgeblich:

Data Modul AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der oben genannten Mindestanzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.data-modul.com/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 25. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ).

Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Data Modul AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München
E-Mail: hv@data-modul.com

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 10. Mai 2022 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, dass ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit haben, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Etwaige Fragen sind daher bis Sonntag, 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal einzureichen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen.

Bei der Beantwortung von Fragen wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet und nicht zusammengefasst werden), wenn mit der Übermittlung der Frage im Aktionärsportal ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

Widerspruchsrecht

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können von Beginn bis Ende der virtuellen Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

VI.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.data-modul.com/hauptversammlung

zugänglich.

VII.

Informationen zum Datenschutz

Mit den folgenden Datenschutzhinweisen informiert die Gesellschaft ihre Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und ihre diesbezüglichen Rechte.

Verantwortliche Stelle, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter, um die Anmeldung und Zuschaltung der Aktionäre und Aktionärsvertreter zur virtuellen Hauptversammlung abzuwickeln und den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.

Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutz-Grundverordnung.

Empfänger

Soweit sich die Gesellschaft zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedient, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur im Auftrag der Gesellschaft und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Verfahren aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Rechte von Betroffenen

Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Aktionäre haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Data Modul AG
Landsberger Str. 322
80687 München

Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten lauten:

Data Modul AG
Datenschutzbeauftragter
Landsberger Str. 322
80687 München

E-Mail: Datenschutz@data-modul.com

München, im März 2022

Der Vorstand

Informationen zu den Wahlen zum Aufsichtsrat

Kristin D. Russell

Vorsitzende des Aufsichtsrats der DATA MODUL AG seit 2016 (bestellt bis 2022)

Persönliche Daten

Wohnort:

Denver, Colorado, USA

Geburtsjahr:

1970

Nationalität:

US-amerikanisch

Beruflicher Werdegang

Seit 2021

Global President, Global Enterprise Computing Solutions, Arrow Electronics, Inc.

2016-2020

Global President, Arrow Intelligent Systems, Arrow Electronics, Inc.

2014-2016

Managing Director, Deloitte Digital, Deloitte Consulting, LLP

2011-2014

Staatssekretärin für Technologie und Chief Information Officer, Bundesstaat Colorado, USA

2010-2011

Vice President, Global IT Service Operations, Oracle Corporation

1997-2010

Diverse Führungspositionen bei Sun Microsystems, Inc., in ihrer letzten Position Vice President, Global IT Operations

1995-1997

Senior Manager, Automated Settlement and Payment, Citigroup - Diners Club International

1992-1995

Regional Customer Service Manager, Southern Pacific Lines Transportation

Ausbildung

CEO Summit Delegate, Yale University

CEDIR - Executive Business Management Program, University of Colorado Boulder

Bachelor of Arts & Sciences, International Affairs, Emphasis in Spanish and Western Europe, University of Colorado Boulder

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

Relevante Kenntnisse

Aufgrund ihres beruflichen Werdegangs verfügt Frau Russell über besondere Expertise auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Richard A. Seidlitz

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der DATA MODUL AG seit 2018 (bestellt bis 2022)

Persönliche Daten

Wohnort:

Centennial, Colorado, USA

Geburtsjahr:

1977

Nationalität:

US-amerikanisch

Beruflicher Werdegang

Seit 2018:

Chief Accounting Officer & Controller, Arrow Electronics, Inc.

2016-2017:

Vice President, Corporate Controller, Arrow Electronics, Inc.

2015-2016:

Assistant Controller, Arrow Electronics, Inc.

2005-2014:

Diverse Führungspositionen bei First Data Corporation, in seiner letzten Position Vice President, Accounting Policies and SOX Compliance

1995-2005:

Auditor, PricewaterhouseCoopers LLP

Ausbildung

Bachelor of Science in Accountancy, University of Illinois at Urbana-Champaign

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

Relevante Kenntnisse

Aufgrund seines beruflichen Werdegangs verfügt Herr Seidlitz über besondere Expertise auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

28.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen

Landsberger Str. 322

80687 München

Deutschland

E-Mail:

investor-relations@data-modul.com

Internet:

https://www.data-modul.com/de

ISIN:

DE0005498901

WKN:

549890

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1313555 28.03.2022