DGAP-HV: CTS Eventim AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2021 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

CTS Eventim AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2021 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.03.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

CTS Eventim AG & Co. KGaA München WKN: 547030
ISIN: DE 0005470306

AG München, HRB 212700 Contrescarpe 75 A
28195 Bremen

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet am Freitag, den 7. Mai 2021, ab 10:00 Uhr

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zum Schutz der Aktionäre, Mitarbeiter und beteiligten Dienstleister von der Möglichkeit des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVID-19-Gesetz") in seiner derzeit geltenden Fassung Gebrauch zu machen und diese Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Das heißt, dass es keine Vor-Ort-Veranstaltung geben wird, an der Sie teilnehmen können. Sie können die Hauptversammlung ausschließlich im Internet verfolgen, wo sie für angemeldete Aktionäre live übertragen wird.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2020, und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin nach § 176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB im Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Abs. 2 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses dazu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 280.717.397,31 ausweist, festzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Angesichts der weiter anhaltenden COVID-19-Pandemie und vor dem Hintergrund des Jahresabschlusses 2020 soll auch für das Jahr 2020 keine Ausschüttung an die Aktionäre erfolgen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 280.717.397,31 - bestehend aus dem Jahresfehlbetrag 2020 in Höhe von EUR 21.303.363,52 und dem Gewinnvortrag aus 2019 in Höhe von EUR 302.020.760,83 - vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der EVENTIM Management AG, Hamburg, als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2021 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die von der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Juni 2020 beschlossene und nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll erneuert und dabei teilweise abgeändert werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)

Die von der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird aufgehoben.

(b)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum 6. Mai 2026 eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

(c)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

(d)

Der Erwerb darf nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

(1)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs der Eventim-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(2)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis der Eventim-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin.

(3)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehendem Abs. (2) bestimmt und gegebenenfalls angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

(e)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:

(1)

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(2)

Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitgliedern der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, unentgeltlich oder entgeltlich zum Erwerb angeboten und auf diese übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Ein Angebot bzw. eine Übertragung ist allerdings nur in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gestattet. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG bleibt unberührt.

(3)

Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

(4)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

(f)

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(g)

Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Hinweise:

(1) Die Ermächtigung ersetzt und aktualisiert die von der Hauptversammlung am 19.06.2020 erteilte Ermächtigung, von der bislang nicht Gebrauch gemacht wurde.

(2) Im Zusammenhang mit den vorstehenden Ermächtigungsbeschlüssen hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der im Anhang zu dieser Einberufung abgedruckt ist.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01.01.2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft wird im Anhang zu dieser Einberufung unter Hinweis auf diesen Tagesordnungspunkt 8 beschrieben. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

www.eventim.de

im Bereich 'Corporate Website' / 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung', dort 'Hauptversammlung 2021', zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01.01.2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 15 der Satzung wie folgt geregelt:

'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt wird. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die beschlossene Vergütung zeitanteilig (nach vollen Monaten). Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.'

Von der Hauptversammlung der Gesellschaft wurde am 09. Mai 2017 beschlossen, dass die feste jährliche Vergütung im Sinne von § 15 der Satzung ab dem Geschäftsjahr 2017 für die Mitglieder des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA jeweils € 50.000,- und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats € 100.000,- beträgt.

Die von der Hauptversammlung am 09. Mai 2017 festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie seit 2017 auf Basis von § 15 der Satzung festgelegt ist, zu bestätigen.

10.

Beschlussfassung über Satzungsänderung (Zahl der Aufsichtsratsmitglieder)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Aufsichtsrat und persönlich haftende Gesellschafterin schlagen vor, den Aufsichtsrat von drei auf vier Mitglieder zu erweitern, und hierzu die folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus vier Mitgliedern.'

11.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Unter Tagesordnungspunkt 10 wird eine Erweiterung des Aufsichtsrats von drei auf vier Mitglieder vorgeschlagen.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor dem Hintergrund dieser Erweiterung der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

Herr Philipp Westermeyer, geschäftsführender Gesellschafter der ramp 106 GmbH, wohnhaft in Hamburg, wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA gewählt.

Die Beschlussfassung steht unter dem Vorbehalt einer mehrheitlichen Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 10 sowie einer Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung ins Handelsregister.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Westermeyer und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Weitere Informationen, insbesondere Lebenslauf des Kandidaten und Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, finden sich im Anhang dieser Tagesordnung sowie auf der Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter

www.eventim.de

im Bereich 'Corporate Website' / 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung', dort 'Hauptversammlung 2021'.

12.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der CTS Eventim AG & Co. KGaA, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der CTS Eventim AG & Co. KGaA und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Aktienoptionsprogramm 2021) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 sowie Satzungsänderung

Um Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die Gesellschaft binden zu können, soll unter Tagesordnungspunkt 12 die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der CTS Eventim AG & Co. KGaA, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ('Bezugsberechtigte') unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben ('Aktienoptionsprogramm 2021').

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 5 der Satzung (nachstehend unter Buchstabe d)) in das Handelsregister werden die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Januar 2000 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt IV beschlossene und bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung für das Aktienoptionsprogramm 2000/I sowie das darauf bezogene und nicht ausgenutzte Bedingte Kapital 2000/I aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis einschließlich zum 6. Mai 2026 ('Ermächtigungszeitraum') mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf insgesamt bis zu 1.440.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis einschließlich zum 6. Mai 2026 ('Ermächtigungszeitraum') einmalig oder mehrmals Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf insgesamt bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft zu gewähren.

Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der CTS Eventim-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehendem Buchstaben c) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2021 oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt gemäß nachfolgender Bestimmungen:

(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 2) und ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 3).

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

-

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 500.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;

-

die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 600.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und

-

die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 340.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. Die Gruppenzugehörigkeit wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen können über die Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2021 variieren und werden durch den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres erfolgt (jeweils der 'Ausgabezeitraum'). Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, im Übrigen durch den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft festgelegt (zusammen die 'Planbedingungen').

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

(3) Wartezeit

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.

(4) Erfolgsziele

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele wie nachfolgend beschrieben erreicht wurden:

Das Erfolgsziel ist an die absolute Kursentwicklung der CTS Eventim-Aktie während der Wartezeit gekoppelt. Sämtliche Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens 50 % über dem Ausübungspreis liegt.

(5) Ausübbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn das Erfolgsziel erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

(6) Laufzeit und Ausübungszeiträume

Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von drei Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist ('Laufzeit'). Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden ('Ausübungszeitraum').

Die Laufzeit kann vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf der - ggf. verlängerten - Laufzeit nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

(7) Ausübungspreis

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der 'Ausübungspreis' je Aktie entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der CTS Eventim-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(8) Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehenden Buchstaben c) zu schaffenden Bedingten Kapital 2021 bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(9) Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG oder um die Vereinbarkeit mit §87 Abs. 4 AktG aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung über die Herabsetzung der Maximalvergütung und/oder mit §87a AktG, insbesondere betreffend die Festlegung einer Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, sicherzustellen.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Bezugsberechtigte der Gruppen 2 und 3 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

(10) Persönliches Recht

Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass Aktienoptionen ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienstverhältnis von Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden.

(11) Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

(12) Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

(13) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, soweit die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft betroffen sind, im Übrigen durch den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2021 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte sowie die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums. Ebenso gehören hierzu Regelungen über die Ausübbarkeit, den (auch ersatz- oder entschädigungslosen) Verfall oder die zeitanteilige Kürzung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, im Todesfall, bei Pensionierung oder Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der CTS Eventim Gruppe, für den Fall temporärer Abwesenheiten oder des zeitweisen Ruhens von Arbeitsverhältnissen oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen. Sofern durch eine entsprechende Regelung Aktienoptionen verfallen, können diese erneut ausgegeben werden.

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Führungskräften und Mitarbeitern verbundener Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

c) Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.440.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.440.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat, wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

d) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 12, Buchstabe b), um bis zu EUR 1.440.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.440.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 12, Buchstabe b), von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2021 bis zum 6. Mai 2026 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 12 Buchstabe b) festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die persönlich haftende Gesellschafterin bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat, ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.'

Zugänglich zu machende Unterlagen:

Vom Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an können folgende Unterlagen über die Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter

www.eventim.de

im Bereich 'Corporate Website' / 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung', dort 'Hauptversammlung 2021', eingesehen werden:

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der durch den Aufsichtsrat gebilligte Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA sowie der durch den Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des CTS EVENTIM Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und jeweils nebst erläuterndem Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB,

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der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 der CTS Eventim AG & Co. KGaA und des CTS EVENTIM Konzerns, sowie

-

der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns

Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, Teilnahme und der Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten, da es grundlegende Unterschiede zwischen dieser virtuellen Hauptversammlung und einer Präsenz-Hauptversammlung gibt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Fax: +49 621 718592 40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

mindestens sechs Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen, also bis spätestens am 30. April 2021 (24:00 Uhr MESZ). Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Er hat sich auf den Beginn des 16. April 2021 (00:00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Übertragung im Internet

Die Hauptversammlung wird gem. § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung in Hamburg abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich.

Die Aktionäre können über das HV-Online-Portal der Gesellschaft die virtuelle Hauptversammlung im Livestream verfolgen und ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausüben. Auch das Fragerecht sowie weitere Rechte lassen sich elektronisch im HV-Online-Portal ausüben.

Das HV-Online-Portal ist angemeldeten Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.eventim.de

im Bereich 'Corporate Website' / 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung', dort 'Hauptversammlung 2021' zugänglich. Nutzen Sie dort bitte die Schaltfläche 'HV-Online-Portal', mit der Sie direkt zum Portal kommen.

Aktionäre erhalten nach ihrer Anmeldung ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten sowie weiteren Informationen.

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte und Briefwahl

a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl, ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dieser ist weisungsgebunden, muss also zwingend entsprechend der ihm erteilten Weisung abstimmen.

Wird weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das Ihnen von der Gesellschaft mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt und ist darüber hinaus auf der Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter

www.eventim.de

im Bereich 'Corporate Website' / 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung', dort 'Hauptversammlung 2021', abrufbar.

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft bis spätestens 6. Mai 2021, 18:00 Uhr MESZ, an eine der folgenden Adressen zugehen:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Fax: +49 621 718592 40

Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.

Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Online-Portal vorgenommen werden, und zwar bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung.

b) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls mit obigen Maßgaben zur virtuellen Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus müssen Sie dem Stimmrechtsvertreter zwingend für jeden einzelnen Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies schriftlich (auch per Telefax) unter Verwendung des hierfür auf dem HV-Ticket aufgedruckten Formulars tun. Nähere Einzelheiten finden Sie auch auf dem HV-Ticket. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der virtuellen Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten und Weisungen bis spätestens 6. Mai 2021, 18:00 Uhr MESZ, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an eine der folgenden Adressen zu übermitteln:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Fax: +49 621 718592 40

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann in Textform auch über das HV-Online-Portal bevollmächtigt werden. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bis zur Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

c) Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch eine elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation unter Nutzung des HV-Online-Portals abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl kann bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, widerrufen oder geändert werden.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens 6. April 2021 (24:00 Uhr MESZ), zugehen, wobei wir Sie bitten, dieses an folgende Postanschrift oder bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an folgende E-Mail-Adresse zu senden:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
z. Hd. Herrn Rainer Appel
Contrescarpe 75 A
28195 Bremen
E-Mail: hauptversammlung@eventim.de

Die entsprechenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
z. Hd. Herrn Rainer Appel
Contrescarpe 75 A
28195 Bremen
Fax: +49 421 3666 290
E-Mail: hauptversammlung@eventim.de

Gegenanträge von Aktionären, die unter Angabe des Namens des Aktionärs und mit Begründung bis spätestens 22. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der angegebenen Adressen eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.eventim.de

im Bereich 'Corporate Website' / 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung', dort 'Hauptversammlung 2021', zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit Artikel 11 Abs. 1 lit b) des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht wird den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Dazu hat die persönlich haftende Gesellschafterin vorgegeben, dass diese Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis 5. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, über das HV-Online-Portal an die Gesellschaft senden. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung zu erklären.

Widersprüche können ausschließlich elektronisch über das HV-Online-Portal erklärt werden. Die entsprechende Maske ist erst nach erfolgter Stimmabgabe freigeschaltet. Entsprechende Erklärungen sind ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, nähere Erläuterungen zu den in obigem Abschnitt 'Rechte der Aktionäre' dargestellten Aktionärsrechten sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG, darunter diese Einberufung der virtuellen Hauptversammlung, Vollmachtsformulare und etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG, werden den Aktionären alsbald nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter

www.eventim.de

im Bereich 'Corporate Website' / 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung', dort 'Hauptversammlung 2021', zugänglich gemacht.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung EUR 96.000.000 und ist eingeteilt in 96.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung dementsprechend insgesamt 96.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung insgesamt 8.700 eigene Stückaktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Bremen, im März 2021

CTS Eventim AG & Co. KGaA

EVENTIM Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Repartierung (Pro-Rata-Annahme) der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellende - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Punkt 7 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Eventim-Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.

Aufsichtsrat und persönlich haftende Gesellschafterin schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Personengruppen wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, also etwa Mitglieder des Vorstands oder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG verwendet werden dürfen. Auch in diesem Zusammenhang ist die Nutzung eigener Aktien in der Regel weniger aufwendig und kostengünstiger als die Ausgabe neuer Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital. Hinzu kommt, dass die Nutzung eigener Aktien auch insoweit den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.

Es ist möglich, dass die Gesellschaft künftig Programme schaffen wird, unter denen die Möglichkeit bestehen soll, Aktien als Vergütungsbestandteil zu gewähren. Auch für im Rahmen solcher künftiger Programme zu gewährende Aktien könnten unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien verwendet werden.

Speziell die Verwendung eigener Aktien zur Ausgabe bzw. zum Angebot an den vorstehend genannten Personenkreis und der damit einhergehende Bezugsrechtsausschluss ist im Interesse der insoweit nicht bezugsberechtigten Aktionäre auf Aktien in Höhe von 5 % des Grundkapitals beschränkt.

Außerdem ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, so ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Erwerb von Eventim-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen z.B. eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Schließlich soll der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ermächtigt werden, von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin

A.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DER GESCHÄFTSLEITUNG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin (nachfolgend 'Vorstandsmitglieder' bzw. 'Vorstand') leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der CTS Eventim AG & Co. KGaA, die Marktposition im Ticketing- und Live-Entertainment- Markt durch organisches und anorganisches Wachstum kontinuierlich auszubauen. Umsatz und Profitabilität sollen durch die Expansion eines international erfolgreichen Geschäftsmodells nachhaltig gesteigert werden.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die variable Vergütung ist an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und Ergebnis vor Zinsen und Steuern ('EBIT') sowie persönlichen Zielen der einzelnen Vorstandsmitglieder ausgerichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, wird ein Teil der variablen Vergütung an eine mehrjährige erfolgreiche Unternehmensentwicklung geknüpft. Darüber hinaus ist im Rahmen einer langfristigen variablen Vergütung die Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder beabsichtigt.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

B.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der variablen Vergütung wird der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

Bei allen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung zwischen 60 % und 75 % der Ziel-Gesamtvergütung und somit der Anteil der variablen Vergütung zwischen 25 % und 40 % der Ziel-Gesamtvergütung. 20 % der gesamten variablen Vergütung ist an eine Mehrjährigkeit gebunden.

1.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen in Form eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung gewährt. Das Unternehmen unterhält für die Vorstandsmitglieder ferner eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall) und übernimmt den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag an Arbeitgeberzuschuss zur Krankenversicherung sowie zur freiwilligen Rentenversicherung. Der Zuschuss beträgt 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der CTS Eventim AG & Co. KGaA einbezogen.

2.

Variable Vergütungsbestandteile

Als Kriterien für die Gewährung und die Höhe der variablen Vergütung wurden die Umsatz- und EBIT-Entwicklung gegenüber der verabschiedeten Jahresplanung sowie darüber hinaus individuelle Ziele für jedes Mitglied des Vorstands vereinbart, die mit mehrjährigen Bonus- und Malusanreizen versehen sind. Die Malusregelung sieht vor, dass im Falle einer substanziellen Unterschreitung der Planung, der Anspruch auf die variablen Vergütungsbestandteile für das Folgejahr überproportional gesenkt wird. Sofern die Planung in den beiden Folgejahren mindestens erreicht wird, werden die reduzierten Vergütungsbestandteile wieder ausgeglichen. Es werden also eindeutige, überprüfbare und relevante Erfolgskriterien zugrunde gelegt, deren Überprüfung laufend durch den Aufsichtsrat erfolgt. Die variablen Vergütungsteile weisen betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Sie tragen positiven und negativen Entwicklungen Rechnung.

Der Umsatz ist der in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene konsolidierte (Netto-)Umsatzerlös. Das EBIT entspricht dem in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

Die persönlichen Ziele für jedes Mitglied des Vorstands werden jährlich vom Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt. Mittels der persönlichen Ziele kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung der Mitglieder des Vorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele beurteilen. Dies können z.B. wichtige finanzielle Kennzahlen oder Leistungen im Ressort, individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten oder relevante strategische Leistungen im Ressort oder die Realisierung von Schlüsselprojekten sein. Die Erfüllung der persönlichen Ziele wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der Kriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Mitglieds des Vorstands bestimmt.

Die variablen Vergütungsteile werden im Monat der Feststellung des Konzernabschlusses, spätestens im Monat danach ausgezahlt.

Darüber hinaus ist beabsichtigt, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen einer langfristigen variablen Vergütung Aktienoptionen zu gewähren.

3.

Maximalvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile die Höchstgrenzen mit 100 % des Zielbetrags festgelegt. Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung aus der variablen Vergütung + Gewährung von Aktienoptionen) beschränkt. Diese Maximalvergütung beträgt für alle Vorstandmitglieder zusammen insgesamt 12 Mio. EUR.

4.

Sonstige Merkmale des Vergütungssystems

Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind vertraglich nicht zugesagt. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind vertraglich ebenfalls nicht vereinbart.

Ein Anspruch des Unternehmens gegen die Mitglieder des Vorstands auf Rückzahlung des Auszahlungsbetrags der variablen Vergütung ('Clawback'), falls sich nach Auszahlung des Auszahlungsbetrags herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum der variablen Vergütung betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung entstanden wäre ('Clawback-Event'), ist aufgrund der bestehenden Verträge der Vorstandsmitglieder aktuell nicht vertraglich vereinbart.

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie bei der Dauer der Verträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.

5.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der CTS Eventim AG & Co KGaA (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Mitglieder des Vorstands) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der ersten Führungskräfteebene sowie der Gesamtbelegschaft der CTS Eventim AG & Co. KGaA. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

6.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Experten hinzu. Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 11: Lebenslauf Philipp Westermeyer inkl. Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Philipp Westermeyer, Hamburg

*

Geschäftsführender Gesellschafter der ramp106 GmbH, Hamburg

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1979

Geburtsort: Essen

Nationalität: Deutsch

Ausbildung

1999 - 2003: Studium der Betriebswirtschaft in Dortmund, Paris und Quebec

2003 - 2005: Studium der Betriebswirtschaft und Medienwissenschaften in Hamburg

Beruflicher Werdegang

2005 - 2007: Assistent des Vorstandsvorsitzenden der Gruner & Jahr AG

2007 - 2008: Investment Manager der Gruner & Jahr New Media Ventures

2009 - 2015: Gründung und Aufbau verschiedener Unternehmen im Bereich Digital Marketing und Technologie

Seit 2016: ramp106 GmbH (Geschäftsführender Gesellschafter)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

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Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien:

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Kuratoriumsmitglied der HASPA Finanzholding

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Vorstandsmitglied der Hamburg Media School Stiftung

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1179351 29.03.2021