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15:45 Uhr, 04.03.2021

DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.04.2021 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.04.2021 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.03.2021 / 15:45

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Covestro AG Leverkusen WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Freitag, den 16. April 2021, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ (= 08:00 Uhr koordinierte Weltzeit - UTC). Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, statt.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten alle Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachfolgend unter Ziffer II. (Weitere Angaben, Hinweise und Berichte) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr

Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich.

Der vom Vorstand am 17. Februar 2021 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ist vom Aufsichtsrat am 22. Februar 2021 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 251.160.000,00 in Höhe eines Teilbetrags von Euro 251.108.707,20 durch Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre zu verwenden und den verbleibenden Teilbetrag von Euro 51.292,80 auf neue Rechnung vorzutragen. Dies entspricht einer Dividende von Euro 1,30 auf jede für das Jahr 2020 dividendenberechtigte Stückaktie.

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von Euro 1,30 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 21. April 2021.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2021 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

Wahl zum Aufsichtsrat

Herr Ferdinando Falco Beccalli hat erklärt, sein Aufsichtsratsmandat bei der Covestro AG mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. April 2021 niederzulegen. Er wird demnach zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Covestro AG ausscheiden. Es ist daher eine Nachwahl erforderlich. Die reguläre Amtszeit von Herrn Beccalli läuft noch bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022. Dessen ungeachtet wird vorgeschlagen, die Nachfolgerin im Einklang mit § 8 Absatz 4 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 und somit für eine Amtszeit von insgesamt rund vier Jahren.

Der Aufsichtsrat der Covestro AG besteht aus insgesamt 12 Mitgliedern und setzt sich gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthält zur Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine Vorgabe. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Die gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote sind daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen, sodass der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter mit jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen ist, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind zwei Frauen und vier Männer auf der Seite der Anteilseignervertreter sowie drei Frauen und drei Männer auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Covestro AG vertreten. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidatin würden dem Aufsichtsrat auch auf Anteilseignerseite drei Frauen und drei Männer angehören; es wären damit sowohl die Anteilseignerseite als auch die Arbeitnehmerseite sowie der Gesamtaufsichtsrat jeweils genau hälftig mit Frauen und Männern besetzt.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses - vor, als Nachfolgerin des aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Herrn Ferdinando Falco Beccalli die folgende Kandidatin als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat zu wählen:

Lise Kingo
wohnhaft in Virum, Dänemark
Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, Beiräte und Gremien

Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Absatz 4 der Satzung für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 16. April 2021 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)* für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei der vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

* Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019; s. auch Entsprechenserklärung der Covestro AG aus Dezember 2020

Unter Ziffer II.14. im Anschluss an die Tagesordnung sind der Lebenslauf, Angaben über Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin beigefügt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2020 wurde im Oktober 2020 teilweise ausgenutzt, nämlich durch Ausgabe von 10.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Covestro AG gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Möglichkeit von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ist damit zu einem erheblichen Teil erschöpft. Daher soll das in § 4 Absatz 2 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2020, soweit es nicht schon ausgenutzt wurde, nunmehr aufgehoben werden. An seine Stelle soll ein neues Genehmigtes Kapital 2021 treten, das ebenfalls für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen verwendet werden kann und ein Volumen von 30 % des aktuellen, auf Euro 193.200.000,00 erhöhten Grundkapitals haben soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 2 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 57.960.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten aus von der Covestro AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung dieser Wandlungs-/Optionspflichten zustünden,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital wird gestrichen und § 4 Absatz 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:

'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 57.960.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen (Genehmigtes Kapital 2021).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.'

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist unter Ziffer II.15. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift.

Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er Kapitalerhöhungen aus dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 einschränkt. Diese ist unter Ziffer II.16. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Covestro AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 3. Mai 2016 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das der Hauptversammlung 2016 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2021 weiterzuentwickeln. Das vom Aufsichtsrat beschlossene weiterentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist unter Ziffer II.17. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, wie mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 16. April 2021 bekanntgemacht, zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung geregelt und seit der Gründung der Covestro AG unverändert. Gemäß § 12 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung des Aufsichtsrats nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Diese Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 DCGK. Sie und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem werden unter Ziffer II.18. im Anschluss an die Tagesordnung näher erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, sowie das ihr zugrundeliegende System, wie mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 16. April 2021 bekanntgemacht, zu bestätigen.

II. Weitere Angaben, Hinweise und Berichte

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung Euro 193.200.000,00 und ist eingeteilt in 193.200.000 Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 39.456 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 193.160.544 Aktien.

2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Covestro AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 16. April 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen. Dies geschieht mit dem Ziel, Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, Aktionärsvertreter, Mitarbeiter und Dienstleister zu vermeiden. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Rechtsgrundlage dafür ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C19-AuswBekG) vom 27. März 2020, verlängert und zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020.

Die Live-Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton ist für die angemeldeten Aktionäre über das internetgestützte und durch Zugangsdaten geschützte Online-Aktionärsportal (InvestorPortal) unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

zugänglich. Darüber hinaus können die Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit die gesamte Hauptversammlung frei zugänglich live im Internet unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

verfolgen. Die Übertragung erfolgt aus Bonn, Platz der Vereinten Nationen 2. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.

Bitte beachten Sie, dass das Teilnahmerecht in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden kann. Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der schriftlichen und der elektronischen Briefwahl möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen. Einzelheiten dazu finden Sie in den folgenden Abschnitten.

3. Veröffentlichungen auf der Internetseite und ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären, erläuternde Hinweise zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 AktG (jeweils - soweit einschlägig - i.V.m. den Bestimmungen des C19-AuswBekG) sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

zur Verfügung. Ebenfalls werden dort die Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands spätestens ab dem 13. April 2021 zur Verfügung gestellt. Modifizierungen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Über die vorstehend genannte Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird statt der herkömmlichen Eintrittskarte eine Anmeldebestätigung mit weiteren Informationen zur Rechteausübung zugeschickt. Die Anmeldebestätigung enthält zudem die Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das InvestorPortal unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

nutzen können.

Unter dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung zudem die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Reden des Vorstandsvorsitzenden sowie des Finanzvorstands stehen auch nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

zur Verfügung.

4. InvestorPortal

Das InvestorPortal unterhält die Gesellschaft für die Nutzung durch ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre spätestens ab dem 26. März 2021 bis zum Ende der Hauptversammlung am 16. April 2021 unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

Über das InvestorPortal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre dort mit den Zugangsdaten, die sie mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten haben, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des InvestorPortals.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

5. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 26. März 2021, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit - MEZ, (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden.

Die Anmeldung sowie ein auf den Nachweisstichtag erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis 9. April 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen (§ 15 Absatz 1 Satz 4 der Satzung). Für den Nachweis genügt ein in Textform ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG (§ 123 Absatz 4 Satz 2 AktG, § 15 Absatz 2 Satz 2 der Satzung).

Anmeldestelle:

Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung zu bestellen.

6. Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

7. Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular ist darüber hinaus auch im Internet unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

verfügbar. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis Donnerstag, 15. April 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), (Datum des Eingangs) zugehen:

Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: Covestro-HV2021@computershare.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen darüber hinaus für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl das InvestorPortal unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

zur Verfügung. Die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl ist darüber bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.

Bis zum Beginn der Abstimmung können sowohl schriftlich als auch elektronisch bereits abgegebene Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert oder widerrufen werden.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Anmeldebestätigung, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

8. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das ebenfalls auf der Anmeldebestätigung abgedruckt ist und das auch unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

heruntergeladen werden kann; möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) wahlweise per Post, per Telefax oder per E-Mail übermittelt:

Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: Covestro-HV2021@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Donnerstag, 15. April 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zu deren Beendigung noch möglich.

Darüber hinaus können Vollmachten vor und während der Hauptversammlung bis zu deren Beendigung auch elektronisch über das InvestorPortal erteilt werden.

Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt außerdem voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung übersandten Zugangsdaten erhält.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen Dritten muss die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachfolgender Abschnitt) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl (siehe oben unter Ziffer II.7.) erfolgen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei der Abstimmung unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind ebenfalls auf der Anmeldebestätigung abgedruckt. Ein Vollmachts- und Weisungsformular ist auch im Internet unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

verfügbar. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des genannten Vollmachts- und Weisungsformulars und ein etwaiger Widerruf können der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden und müssen in diesen Fällen bis Donnerstag, 15. April 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), (Datum des Eingangs) bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:

Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Covestro-HV2021@computershare.de

Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch elektronisch über das InvestorPortal unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

erteilt, geändert und widerrufen werden, und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung.

9. Fragerecht der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis Mittwoch, 14. April 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), (Datum des Eingangs) über das InvestorPortal unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

einzureichen. In Fremdsprachen eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden.

Um den Aktionären eine angemessene Berücksichtigung der vorgesehenen Inhalte der Reden von Vorstandsvorsitzendem und Finanzvorstand im Rahmen ihrer Fragen zu ermöglichen, werden diese Reden spätestens ab dem 13. April 2021 unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

zur Verfügung gestellt. Die Gesellschaft behält sich Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung vor.

Wie der Vorstand Fragen beantwortet, entscheidet er gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 C19-AuswBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen.

Im Rahmen der Fragenbeantwortung nennt die Gesellschaft die Namen der Fragesteller gerne dann, wenn die jeweiligen Fragesteller dies bei der Übermittlung der Fragen eindeutig angegeben haben. Bitte beachten Sie grundsätzlich die Erläuterungen zum Datenschutz unter Ziffer II.19.

10. Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht per Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

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auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Abweichend von § 245 Nr. 1 AktG wird auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung verzichtet.

11. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis 16. März 2021, 24:00 Uhr MEZ (= 23:00 Uhr UTC), schriftlich zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:

Covestro AG
Vorstand
- Büro des Vorstandsvorsitzenden -
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem im Internet unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

zugänglich gemacht.

12. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) oder zur Wahl von Aufsichtsräten (Tagesordnungspunkt 6), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Covestro AG
Investor Relations
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland
Telefax: +49 214 6009 7002
E-Mail: ir@covestro.com

Bis spätestens 1. April 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende bzw. den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

13. Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 und 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 8 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

14. Angaben gemäß § 125 Absatz 1 AktG und DCGK sowie weitere Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin

Lise Kingo

Geburtsjahr: 1961
Nationalität: Dänisch
Berufstätigkeit: Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, Beiräte und Gremien

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Independent Board Director, Sanofi SA, Frankreich

Lise Kingo, geboren 1961, begann ihre Karriere 1986 in der Business-to-Business-Werbung bei JP in Kopenhagen und kam 1988 zu Novo Nordisk, wo sie 26 Jahre lang tätig war. Seit 2002 war sie dort Stabsleiterin, Executive Vice President und Mitglied des Executive Management Teams, und war maßgeblich an der Definition der nachhaltigen Geschäftsstrategie von Novo Nordisk beteiligt. Vor 2002 war sie in verschiedenen Positionen bei NovoZymes, Novo Holding und Novo Nordisk tätig, unter anderem in den Bereichen interne Revision, Compliance, People & Organisation, Branding und Nachhaltigkeit.

Im Jahr 2015 wurde sie von UN-Generalsekretär Ban Ki-Moon zum CEO & Executive Director des United Nations Global Compact ernannt. Der UN Global Compact ist die weltweit größte Initiative für unternehmerische Nachhaltigkeit, die Unternehmen vereint, um durch universelle Prinzipien und die UN-Ziele für nachhaltige Entwicklung eine bessere Welt zu schaffen.

Seit Juni 2020 ist sie unabhängiges Verwaltungsratsmitglied des französischen Unternehmens Sanofi SA, Vorsitzende des Beirats der Initiative 'Blueprint for Denmark', Mitglied des Beirats für Humanitäre Entwicklung der Novo Nordisk Foundation in Dänemark und Vorsitzende des Leonardo Centre am Imperial College in London, Großbritannien.

Sie ist ehemalige Gastprofessorin an der Medizinischen Fakultät, Vrije Universiteit in Amsterdam, Niederlande, und langjähriges Mitglied des HRH Prince of Wales, Cambridge University Advisory Board for Sustainability Leadership, Großbritannien. Sie hat zahlreiche Auszeichnungen erhalten, zuletzt den Thomson Reuters Responsible Business Honoree Award 2020.

Lise Kingo hat einen Bachelor-Abschluss in Religion und Altgriechischer Kunst von der Universität Aarhus in Dänemark, einen Bachelor-Abschluss in Marketing und Wirtschaft von der Copenhagen Business School und einen Master-Abschluss in Responsibility & Business von der University of Bath in Großbritannien. Darüber hinaus ist Lise Kingo vom INSEAD in Frankreich als Direktorin zertifiziert. Im Laufe ihrer Karriere hatte sie Positionen in Dänemark, Großbritannien, Norwegen, den Niederlanden und den Vereinigten Staaten inne.

15. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 1 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 über insgesamt bis zu Euro 57.960.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2021 soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das neue Genehmigte Kapital 2021 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020 treten, von dem die Gesellschaft im Oktober 2020 teilweise Gebrauch gemacht hat. Es soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2021 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 30 % entsprechen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft wiederum die Möglichkeit zu geben, Covestro-Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die Covestro AG steht im globalen Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

Bei Barkapitalerhöhungen soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise einschließlich sogenannter Ankerinvestoren ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf diese Grenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Zudem sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel sehr gering.

Außerdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten aus von der Covestro AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung dieser Wandlungs-/Optionspflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.

16. Selbstverpflichtung des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 vorgeschlagen. Dabei ist auch eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Für den praktisch bedeutsamsten Fall des gesetzlich vorgesehenen, sogenannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gegen Bareinlagen (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) sind dort Anrechnungsregelungen enthalten, die sicherstellen, dass eine Maximalgrenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals eingehalten wird, auch wenn unter verschiedenen Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht wird.

Ergänzend erklärt der Vorstand folgende Selbstverpflichtung: Wir werden das Grundkapital der Gesellschaft aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 sowie aus dem im vergangenen Jahr beschlossenen Bedingten Kapital 2020 um insgesamt nicht mehr als 10 % des derzeitigen Grundkapitals erhöhen, soweit Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2021 gegen Bar- oder Sacheinlage oder zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erfolgen, die unter der mit dem Bedingten Kapital 2020 verbundenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Selbstverpflichtung tritt mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 in Kraft. Sie endet spätestens mit Ablauf des 15. April 2026. Sie endet vorzeitig, wenn eine künftige Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschließt und der Vorstand im Zusammenhang mit dem Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung eine neue Regelung vorlegt, welche diese Selbstverpflichtung ersetzt.

17. System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Dezember 2020 beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 3. Mai 2016 gebilligt worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2021 weiterzuentwickeln. Die Ziel-Gesamtvergütung bleibt dabei im Wesentlichen unverändert. Änderungen betreffen vor allem die Ergänzung der langfristigen variablen Vergütung um eine Nachhaltigkeitskomponente, die Einführung von Regeln zur Einbehaltung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ('Malus' und 'Clawback') sowie die Definition der Maximalvergütung, die entsprechend gemäß ARUG II und DCGK angepasst wurden.

Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensstrategie und soll durch seine Ausgestaltung einen Beitrag zu einem nachhaltigen Unternehmenserfolg und zur Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Wir wollen die Attraktivität von Covestro im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte sicherstellen, hohe Transparenz gewährleisten und zugleich den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben entsprechen.

Die Vergütung des Vorstands besteht neben erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zu einem überwiegenden Anteil aus variablen und mehrjährigen erfolgsbezogenen Vergütungselementen. Der Fokus der Gesamtvergütung des Vorstands ist somit auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung gesetzt.

Gemäß der gemeinsamen Verantwortung des Vorstands im Sinne unserer Maxime 'We are 1' finden bei allen Vorstandsmitgliedern die gleichen Leistungskennzahlen in der variablen Vergütung Anwendung. Die Kopplung der Vergütung an den wirtschaftlichen Erfolg gewährleistet dabei die deutliche Fluktuation der variablen Vergütung bei Zielübererfüllung bzw. -verfehlung. Die Vorstandsvergütung folgt den Grundprinzipien der Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns und ist grundsätzlich sowohl für den Vorstand als auch für die übrigen Führungskräfte, einschließlich der leitenden Mitarbeiter, einheitlich aufgebaut.

Ziel des Aufsichtsrats ist es, dem Vorstand ein wettbewerbsfähiges und marktübliches Vergütungssystem anzubieten, das die Größe und Komplexität von Covestro sowie die wirtschaftliche Lage, auch im Vergleich zum Wettbewerb, berücksichtigt. Dabei ist das Vergütungssystem klar und verständlich ausgestaltet und ausgewiesen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Absatz 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Personalausschuss unterstützt, indem dieser Empfehlungen zum Vorstandsvergütungssystem vorlegt, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Im Falle einer Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Der Personalausschuss bereitet des Weiteren die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems sowie der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Sofern Bedarf besteht, empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen am Vergütungssystem vorzunehmen. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Bis zu einer Beschlussfassung über ein überprüftes Vergütungssystem findet das vorgelegte Vergütungssystem Anwendung.

In besonderen Fällen, wie zum Beispiel im Zuge einer schweren Wirtschaftskrise, kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses vorübergehend von den Bestandteilen des Vorstandsvergütungssystems (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ist.

Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem findet Anwendung bei Verlängerung laufender Vorstandsdienstverträge und für neu abzuschließende Verträge. In den derzeit laufenden Vorstandsdienstverträgen wurden Anfang 2021 die Regelungen zu Malus und Clawback ergänzt, soweit sie nicht bereits Bestandteil waren.

Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten von Covestro.

Die Höhe der Vergütung des Vorstands wird jährlich vom Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft. Der Personalausschuss erstellt dafür einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich und bereitet im Falle von Anpassungsbedarfen eine entsprechende Beschlussempfehlung für den Aufsichtsrat vor. In der Regel beschränkt sich die Höhe der Anpassung auf die Entwicklung des Verbraucherpreis-Indexes für Deutschland.

Die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung kann für einzelne Vorstandsmitglieder variieren. So kann beispielsweise ein herausgehobenes Vorstandsmitglied eine höhere Vergütung erhalten. Einheitlich ist jedoch die Vergütungsstruktur.

Horizontaler / externer Marktvergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung wird als externer Vergleichsmaßstab im Wesentlichen die Vergütung der Vorstände aller Unternehmen der Deutschen Aktienindizes DAX und MDAX herangezogen, außer Banken und Versicherungen aufgrund der eingeschränkten Vergleichbarkeit. Dabei wird insbesondere überprüft, ob die relative Positionierung der Vorstandsvergütung mit der relativen Position von Covestro innerhalb dieser Unternehmensgruppe hinsichtlich der Kriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeiter und Marktkapitalisierung im Einklang steht.

Vertikaler / interner Marktvergleich

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat im Zuge der Entwicklung der Vorstandsvergütung die interne Vergütungsstruktur. Hierbei wird die Vorstandsvergütung in Relation zur Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Leader) und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter einschließlich der Senior Leader) von Covestro in Deutschland im Zeitverlauf gesetzt. Als Senior Leader sind die zwei Führungsebenen unterhalb des Vorstands definiert.

Vergütungskomponenten und Vergütungsstruktur

Die Vergütungsstruktur - ohne Sachbezüge, sonstige Leistungen und Pensionsleistungen - stellt sich basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100 %-iger Zielerreichung derzeit wie folgt dar:

Jährliche Festvergütung:

ca. 30 %

Kurzfristige variable Vergütung (STI):

100 % der Festvergütung

ca. 30 %

Langfristige variable Vergütung (LTI):

130 % der Festvergütung

ca. 40 %

Die Relation von LTI zu STI beträgt demnach 57:43.

Das Vergütungssystem erlaubt dem Aufsichtsrat, im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vorstandsvergütung die relative Gewichtung der Komponenten untereinander zu verändern. Hierfür ist eine Bandbreite von 25 % bis 31 % für die kurzfristige sowie 39 % bis 45 % für die langfristige variable Vergütung vorgesehen, jeweils bezogen auf die Summe von Festvergütung und variablen Anteilen (bei 100 % Zielerreichung). Dabei bleibt in jedem Fall sichergestellt, dass gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des DCGK der langfristige Anteil höher ist als der kurzfristige und somit der variable Teil der Vorstandsvergütung überwiegend langfristig ausgestaltet ist. Auf diese Weise kann die Zusammensetzung der Gesamtbezüge nach den Gesichtspunkten von Marktüblichkeit und Angemessenheit gewichtet und beispielsweise die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden.

Zu den zusätzlichen Bestandteilen der Ziel-Gesamtvergütung zählen Sachbezüge und sonstige Leistungen, die ca. 5 % der jeweiligen Festvergütung betragen. Der fest definierte jährliche Beitrag zur Altersversorgung beläuft sich auf ca. 35 % der jeweiligen Festvergütung.

Darüber hinaus sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) vor, wonach die Vorstandsmitglieder für einen bestimmten Zeitraum verpflichtet sind, Aktien am Unternehmen zu halten. Der Aufsichtsrat hat außerdem die Möglichkeit, die variable Vergütung unter bestimmten Umständen teilweise oder ganz einzubehalten bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Malus- und Clawback-Regeln). Das Vorstandsvergütungssystem wird zudem durch angemessene und marktübliche Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand beziehungsweise der Änderung des Dienstsitzes ergänzt.

In der folgenden Abbildung 1 ist das Vergütungssystem in der Übersicht dargestellt.

Abb. 1: Vergütungssystem im Überblick

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Strategische Zielsetzung

Jährliche Festvergütung

Feste vertraglich vereinbarte Vergütung, die in 12 Monatsraten ausgezahlt wird.

In der Regel jährliche Anpassung gemäß Entwicklung Verbraucherpreis-Index Deutschland

Die Festlegung der Höhe der jährlichen Festvergütung erfolgt in Abhängigkeit von der übertragenen Funktion und Verantwortung und den Marktbedingungen.

Sachbezüge und sonstige Leistungen

Fahrzeugpauschale; Fahrbereitschaftsdienst

Sicherheitsleistungen

Gesundheitsvorsorgeuntersuchung

Ggf. Zahlungen bei Dienstantritt (Übernahme entfallener variabler Vergütung beim vorherigen Arbeitgeber; Kostenerstattung für Umzüge)

Diese Leistungen sollen im Wesentlichen die Arbeitsfähigkeit der Vorstandsmitglieder sicherstellen.

Kurzfristige variable Vergütung (STI) 'Covestro PSP'

Zielwert: derzeit 100 % der jeweiligen Festvergütung

Kennzahlen (jeweils zu 1/3 gewichtet):

Wachstum (Mengenwachstum im Kerngeschäft)

Liquidität (FOCF)

Profitabilität (ROCE)

Auszahlung: nach einem Jahr zwischen 0 und 250 % des Zielwertes

Für die kurzfristig variable Vergütung finden dieselben Leistungskriterien Anwendung, die auch zur Konzernsteuerung herangezogen werden, was die direkte Verknüpfung des jährlichen Unternehmenserfolgs mit dieser Vergütungskomponente gewährleistet.

Langfristige variable Vergütung (LTI) 'Prisma'

Zielwert: derzeit 130 % der jeweiligen Festvergütung

Kennzahlen (multiplikativ verknüpft; derzeitige Gewichtung in Klammern):

Total Shareholder Return (TSR-Faktor); multipliziert mit

Outperformance-Faktor (75 %): Relative Aktienkursentwicklung im Vergleich zum Index STOXX Europe 600 Chemicals

Nachhaltigkeitsfaktor (25 %): Reduktion der Treibhausgasemissionen

Auszahlung: nach vier Jahren zwischen 0 und 200 % des Zielwertes

Die langfristige variable Vergütung ist auf die dauerhafte, zukunftsorientierte und stetige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und gewährleistet die operative Umsetzung der Unternehmensvision.

Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung

Die maximale Gesamtvergütung (inklusive Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Leistungen, variable Vergütungsbestandteile, Pensionsleistungen) liegt bei Euro 9,0 Mio. für den Vorstandsvorsitzenden und bei Euro 5,5 Mio. für die ordentlichen Vorstandsmitglieder.

Begrenzung gemäß den Vorgaben des DCGK; Vermeidung von unangemessen hohen Auszahlungen.

Share Ownership Guidelines

Verpflichtung, innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung 100 % der jährlichen Festvergütung in Covestro-Aktien zu investieren und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten.

Kopplung eines Teils des persönlichen Vermögens der Vorstände an die Wertentwicklung des Unternehmens.

Malus- und Clawback-Klausel

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die variable Vergütung im Falle von grobem Fehlverhalten oder wesentlicher Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung teilweise oder ganz einzubehalten (Malus) bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback).

Einhaltung der Grundsätze, gemäß denen Integrität das Handeln von Covestro bestimmt und sich das Unternehmen ausnahmslos gemäß den rechtlichen und ethischen Rahmenbedingungen verhält.

Betriebliche Altersversorgung

Beitragsorientierte Direktzusage

Covestro-Betrag i.H.v. bis zu 36 % der jeweiligen Festvergütung oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze (BBG)

Eigenbeitrag des Vorstandsmitglieds: max. 10 % oberhalb BBG

Stattdessen Gewährung eines Versorgungsentgelts für künftige Vorstandsmitglieder möglich

Bereitstellung von Beiträgen für eine adäquate Altersversorgung.

Vertrags-
beendigung

Die Höhe der Zahlungen - einschließlich Nebenleistungen - dürfen entsprechend der Empfehlung des DCGK zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Ausgenommen: Kündigungen aus wichtigem Grund

Nachverträgliches Wettbewerbsverbot von maximal zwei Jahren

Vermeidung von unangemessen hohen Zahlungen.

Change of Control

Absicherung für den Fall der Vertragsbeendigung in Folge eines Kontrollwechsels i.H.v. Zweieinhalbfachen der jährlichen Festvergütung

Die Höhe der Abfindungszahlungen ist auf die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags begrenzt und unterliegt dem Abfindungs-Cap.

Vermeidung, dass Vorstandsmitglieder aus Unsicherheit um die eigene Position im Fall eines Kontrollwechsels nicht ausschließlich im Unternehmensinteresse handeln.

Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen, sind die kurzfristige und langfristige variable Vergütung so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Für beide Vergütungskomponenten sind betragsmäßige Höchstgrenzen definiert. Diese betragen für die kurzfristige variable Vergütung 250 % und für die langfristige 200 % des jeweiligen individuellen Zielwerts.

Gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Euro-Werts für die maximal mögliche Auszahlung, werden die Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Leistungen (z.B. Fahrzeugpauschale, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen, Gesundheitsvorsorgeuntersuchung etc.), die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungskomponenten sowie die Pensionsleistungen berücksichtigt. Demnach beträgt die maximale Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden Euro 9,0 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder Euro 5,5 Mio. Im Falle einer Überschreitung dieser Höchstgrenze wird die Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung (als zeitlich zuletzt zufließende Komponente) entsprechend gekürzt.

Ausgestaltung der Vergütung im Detail

Erfolgsunabhängige Komponenten

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie aus Sachbezügen und sonstigen Leistungen.

Jährliche Festvergütung

Die Höhe der jährlichen erfolgsunabhängigen Festvergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach der übertragenen Funktion und Verantwortung sowie nach den Marktbedingungen. Sie wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Leistungen

Sachbezüge und sonstige Leistungen umfassen im Wesentlichen eine Fahrzeugpauschale, einen Fahrbereitschaftsdienst, die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen sowie die Kostenerstattung einer jährlichen Gesundheitsvorsorgeuntersuchung. Bei Vorliegen besonderer Umstände, wie beispielsweise einem Wohnsitz im Ausland oder einer nicht deutschen Staatsangehörigkeit, können außerdem Kosten für die Erstellung der Steuererklärung durch einen externen Berater in angemessener Höhe erstattet werden. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Erfolgsbezogene Komponenten

Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen die kurzfristige variable Vergütung, die von der Erreichung der erzielten Ertragsstärke des Unternehmens abhängig ist, sowie als langfristige variable Vergütung das aktienbasierte Vergütungsprogramm 'Prisma', das um die neue Nachhaltigkeitskomponente ergänzt wurde. Prisma ist unmittelbar an die Wertentwicklung der Covestro-Aktie gekoppelt.

Kurzfristige variable Vergütung

Der Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung (STI) beträgt derzeit 100 % der jährlichen Festvergütung. Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Leistungskriterien Wachstum, Liquidität und Profitabilität, die im Rahmen des Steuerungssystems von Covestro zur Planung, Steuerung, Kontrolle und Berichterstattung der Geschäftsentwicklung verwendet werden. Hierüber ist die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem Unternehmenserfolg verbunden. Für diese Kriterien legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres die zu verwendenden Kennzahlen und die hierfür maßgebliche konkrete Zielsetzung fest.

Die genannten Leistungskriterien finden Anwendung im konzernweit gültigen kurzfristigen Vergütungsprogramm 'Covestro Profit Sharing Plan' (Covestro PSP). Dieses wurde mit dem Jahr 2016 eingeführt und gilt - mit wenigen, im Wesentlichen durch kollektivrechtliche Regelungen bedingte Ausnahmen - für alle Beschäftigten von Covestro weltweit. Auch die Vorstandsmitglieder nehmen derzeit am Covestro PSP teil und erhalten ihre kurzfristige variable Vergütung auf Basis der Regelungen dieses Vergütungsprogramms. Hierbei werden folgende Kennzahlen gleichgewichtet verwendet:

Mengenwachstum im Kerngeschäft,

Free Operating Cash Flow (FOCF),

Return on Capital Employed (ROCE).

Der Aufsichtsrat hat zuletzt für einen mehrjährigen Zeitraum - für die Jahre 2019 bis 2021 - global gültige Werte für den Schwellenwert, die 100 %-ige Auszahlung und deren Begrenzungswert für jede Kennzahl festgelegt, die für den definierten Zeitraum gelten. Zwischen diesen Werten wird die Auszahlung mittels linearer Interpolation ermittelt. Eine nachträgliche Anpassung ist ausgeschlossen. Für jede einzelne Kennzahl kann die Auszahlung zwischen 0 (bei Nichterreichen der Mindestanforderungen) und 300 % liegen. Die Gesamtauszahlung wird als arithmetisches Mittel aus den einzelnen Auszahlungen aller drei Komponenten berechnet. Die Summe der Gesamtauszahlung ist jedoch auf 250 % des Zielwerts begrenzt, wodurch die Maximalauszahlung dem 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung entspricht. Mit dieser hohen Schwankungsbreite ist die kurzfristige variable Vergütung an den üblicherweise zyklischen Verlauf unseres Geschäfts gebunden und stellt sicher, dass ertragsstarke Jahre zu einer attraktiven Auszahlung führen, während sie in ertragsschwachen Jahren sehr gering werden oder sogar komplett entfallen kann.

Tabellarische und grafische Darstellung der Werte (2019 - 2021) für die kurzfristige variable Vergütung

Der Aufsichtsrat kann eine Kürzung der Auszahlung aus der STI unter den errechneten Wert oder den vollständigen Wegfall beschließen, sofern die angestrebte Performance deutlich verfehlt wird oder ein bedeutender Zwischenfall auftritt. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn die Profitabilität, gemessen durch die Kennzahl ROCE, unterhalb der gewichteten Kapitalkosten liegt oder wenn in einer der Anlagen von Covestro ein Störfall auftritt, der Todesfälle oder einen massiven Substanzaustritt mit Auswirkungen auf die Umgebung zur Folge hat.

Langfristige variable Vergütung

Der Zielwert für die langfristige variable Vergütung (LTI) beträgt derzeit 130 % der jährlichen Festvergütung und setzt für die Teilnahme voraus, dass die Mitglieder des Vorstands die für sie geltenden Aktienhaltevorschriften erfüllen. Der LTI-Plan Prisma berücksichtigt die Entwicklung der Covestro-Aktie einschließlich der Dividende (Total Shareholder Return) sowie die Outperformance gegenüber dem Branchenindex STOXX Europe 600 Chemicals über einen Zeitraum von vier Jahren. Ab 2021 wird der LTI-Plan zudem um eine Nachhaltigkeitskomponente erweitert. In dieser Form findet Prisma auch für die Führungskräfte von Covestro Anwendung.

Für jedes Geschäftsjahr wird eine neue Prisma-Tranche mit einer vierjährigen Performance-Periode aufgelegt. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn dieser Performance-Periode die Leistungskriterien für Outperformance und Nachhaltigkeit und die relative Gewichtung dieser beiden Kriterien zueinander fest, die multiplikativ mit dem zusammenfassenden Kriterium Total Shareholder Return verknüpft sind.

Zur Ermittlung der Auszahlung werden drei Faktoren berechnet:

Der Total-Shareholder-Return(TSR)-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Covestro-Aktie und aller im Laufe der vierjährigen Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs).

Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals. Für die mit dem Geschäftsjahr 2021 beginnende Tranche wurde Folgendes festgelegt:

Der Outperformance-Faktor beträgt 100 %, wenn die Kursentwicklung der Covestro-Aktie (in %) der Entwicklung des Index (in %) entspricht.

Der Outperformance-Faktor beträgt 0 %, wenn die Kursentwicklung der Covestro-Aktie (in %) 100 Prozentpunkte oder mehr unterhalb der Entwicklung des Index liegt.

Der Outperformance-Faktor entwickelt sich proportional zur Abweichung in der Bandbreite von ± 100 Prozentpunkten wie auch oberhalb von 100 Prozentpunkten Abweichung.

Durch diese vergleichsweise flach gewählte Abhängigkeit der Auszahlung von der Outperformance gewährleistet Prisma bei Erreichen der langfristigen Erfolgsziele eine höhere Stabilität im Gegensatz zur deutlich volatileren kurzfristigen variablen Vergütung.

Als Nachhaltigkeitskriterium wurde für die mit dem Geschäftsjahr 2021 beginnende Tranche ein Einsparungsziel für Treibhausgasemissionen (CO2-Äquivalente, CO2e) der Emissionsstufe 'Scope 1' festgelegt. Der Nachhaltigkeitsfaktor beträgt 100 %, wenn eine Einsparung der genannten Emissionen von 150 Kilotonnen pro Jahr, bezogen auf das Basisjahr 2020, bis Ende 2024 erreicht wird. Bleiben die jährlichen Emissionen unverändert, nimmt der Nachhaltigkeitsfaktor den Wert 0 % an. Ab einer Reduktion um 300 Kilotonnen erreicht er den Maximalwert von 200 %. Zwischen diesen Werten wird der Faktor mittels linearer Interpolation ermittelt. Die definierten Einsparungsziele betrachtet der Aufsichtsrat als erheblich im Vergleich zu den tatsächlichen Treibhausgasemissionen der Emissionsstufe 'Scope 1' des Unternehmens. Darüber hinaus sieht der Aufsichtsrat die Reduktion der Treibhausgasemissionen als relevante Kennzahl an, um die operative Ausrichtung des Covestro-Konzerns auf die Unternehmensvision zu gewährleisten, sich vollständig auf die Kreislaufwirtschaft auszurichten.

Um die Gesamtausschüttung für die mit dem Geschäftsjahr 2021 beginnende Tranche zu errechnen, wird der LTI-Zielbetrag mit dem TSR-Faktor, dem zu 75 % gewichteten Outperformance-Faktor und dem zu 25 % gewichteten Nachhaltigkeitsfaktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung.

Für zukünftige Tranchen ist eine Erweiterung des Nachhaltigkeitsziels auf weitere Emissionsstufen (Scope 2 und Scope 3) vorgesehen. Der Aufsichtsrat kann zudem im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems den Nachhaltigkeitsfaktor um weitere Kriterien aus den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) ergänzen.

Betriebliche Altersversorgung

Die bisherige betriebliche Altersversorgung (beitragsbezogene Versorgungszusage im Rahmen der Rheinischen Pensionskasse) wird für die amtierenden Mitglieder des Vorstands grundsätzlich fortgeführt.

Im Zusammenhang mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat beschlossen, die betriebliche Altersvorsorge für künftigen Vorstandmitglieder umzugestalten. Ihnen wird eine beitragsorientierte Direktzusage auf betriebliche Altersversorgung gewährt, die Leistungen der Alters-, Erwerbsunfähigkeits- und Hinterbliebenenversorgung umfasst. Für die Dauer der Vorstandstätigkeit stellen Covestro und das Vorstandsmitglied hierbei einen Beitrag in Höhe von jeweils 3 % der Festvergütung bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung (BBG) zur Verfügung. Für den Gehaltsteil oberhalb der BBG stellt Covestro einen Grundbetrag in Höhe von 6 % und einen Matching-Beitrag von bis zu 30 %, dem 3-Fachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds in Höhe von maximal 10 %, zur Verfügung.

Die Zusage ist als Kapitalkontenplan ausgestaltet. Die Beiträge werden in ein Versorgungskonto eingezahlt und sind bei Eintritt des Leistungsfalls garantiert. Sollten bis zum Eintritt des Versorgungsfalls höhere Zinsen erwirtschaftet werden, so werden diese dem Versorgungskonto bei Eintritt des Versorgungsfalls gutgeschrieben.

Frühestens mit Vollendung des 62. Lebensjahres und mit dem Ausscheiden bei Covestro kommt die Versorgungsleistung in Form eines Einmalkapitals oder von 5 bzw. 10 Jahresraten zur Auszahlung. Im Falle einer Erwerbsminderung oder Tod werden dem Versorgungskonto die fehlenden Beiträge bis zur Vollendung des 57. Lebensjahres zugerechnet.

Den amtierenden Vorstandsmitgliedern steht es frei, ihre betriebliche Altersversorgung ab April 2021 auf das neue System umzustellen. Darüber hinaus beobachtet der Aufsichtsrat die weitere Marktentwicklung und kann im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems beschließen, künftigen Vorstandsmitgliedern ein Versorgungsgehalt anstelle des beschriebenen Altersversorgungsmodells zu gewähren.

Share Ownership Guidelines

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung Covestro-Aktien im Wert von 100 % der Festvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Bei einer Vertragsverlängerung wird diese Verpflichtung auf die Höhe der neuen Festvergütung angehoben. Das betreffende Vorstandsmitglied muss innerhalb von vier Jahren nach Beginn der erneuten Bestellung Covestro-Aktien im Wert des Differenzbetrags erwerben. Die Höhe des individuellen Aktienbestands eines Vorstandsmitglieds wird im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Sonderzahlungen/-boni

Eine Ermächtigung des Aufsichtsrats der Covestro AG, bei besonderen Leistungen nach pflichtgemäßem Ermessen eine Sonderzahlung gewähren zu können (sogenannte 'Mannesmann-Klausel'), besteht nicht.

Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Malus- und Clawback-Klausel)

Gemäß der neu eingeführten Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat bei Vorliegen von schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen die kurzfristige und/oder langfristige variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise einbehalten beziehungsweise eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Außerdem ist eine Rückforderung bei Berechnung und Auszahlung zu Unrecht auf der Grundlage falscher Daten möglich.

Etwaige Rückforderungsansprüche der Gesellschaft und ein etwaiges Recht der Gesellschaft, in Bezug auf noch nicht ausgezahlte LTI-Tranchen deren Verfall zu erklären, bestehen auch dann, wenn die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung der Rückforderung bzw. der Erklärung des Verfalls bereits beendet ist. Die Verjährungsfrist für diese Ansprüche bzw. die Ausübung dieses Rechts beträgt drei Jahre. Sie beginnt mit dem Schluss des Jahres, in dem der jeweilige Anspruch bzw. das jeweilige Recht entstanden ist und die Gesellschaft von den den Anspruch bzw. das Recht begründenden Tatsachen Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste. Ohne Rücksicht auf ihre Entstehung und die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis der Gesellschaft verjähren diese Ansprüche bzw. dieses Recht in zehn Jahren von dem entsprechenden Verhalten des Vorstandsmitglieds an. Weitergehende Ansprüche im Fall eines persönlichen Fehlverhaltens eines Vorstandsmitglieds, insbesondere Schadensersatzansprüche im Sinn von § 93 AktG, bleiben hiervon unberührt.

Vertragslaufzeiten und Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Laufzeit der Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren in der Regel nicht überschritten werden.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund werden Zusagen in der Regel bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. In diesem Fall dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten (Abfindungs-Cap). Noch ausstehende variable Vergütungskomponenten werden zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen ausgezahlt, d.h. es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Es bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote mit den Vorstandsmitgliedern. Diese sehen eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots (maximal zwei Jahre) vor. Die Entschädigung beträgt 100 % der durchschnittlichen Festvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden und wird auf eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet.

Bei Vertragsbeendigung kann unternehmensseitig auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichtet werden. Eine Entschädigungszahlung würde in diesem Fall entfallen.

Change of Control

Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control), durch den sich die Stellung eines einzelnen Mitglieds des Vorstands wesentlich ändert - zum Beispiel durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds -, hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Dienstvertrag innerhalb von 12 Monaten nach dem Kontrollwechsel zu kündigen. Bei Ausübung dieses Kündigungsrechts oder bei einvernehmlicher Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Gesellschaft innerhalb von 12 Monaten infolge des Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe des Zweieinhalbfachen der jährlichen Festvergütung. Die Höhe dieser Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen ist auf die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags begrenzt und unterliegt dem Abfindungs-Cap.

Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit bzw. der Änderung des Dienstsitzes

Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands können Ausgleichszahlungen für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen erfolgen, die durch den Wechsel zu Covestro verfallen. Solche Zahlungen sind in ihrer Höhe auf die beim Vorarbeitgeber fälligen Auszahlungsbeträge begrenzt und beinhalten eine Rückforderungsklausel für den Fall der vorzeitigen Vertragsbeendigung.

Soweit durch die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder durch die Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft ein Wohnsitzwechsel erforderlich ist, werden Umzugskostenerstattungen bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Maximalbetrags gewährt.

Mandatsbezüge

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Festvergütung angerechnet. Konzernexterne Aufsichtsratsmandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme externer Mandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.

Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält Versicherungen gegen Unfälle (einschließlich Invaliditäts- und Todesfallschutz) und für Reisegepäck, die als Gruppenversicherungen ausgestaltet sind, sowie eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder des Covestro-Konzerns (D&O-Versicherung). Für die Mitglieder des Vorstands ist entsprechend den derzeitigen Anforderungen des Aktiengesetzes ein Selbstbehalt in Höhe von 10 % je Schadensfall vorgesehen, innerhalb eines Geschäftsjahres jedoch höchstens in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung.

Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft keine Kredite und Vorschüsse.

18. Vergütung des Aufsichtsrats

Unter Tagesordnungspunkt 9 ist gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der Fassung des ARUG II über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 12 der Satzung der Covestro AG festgelegt ist, sowie das ihr zugrundeliegende System zu bestätigen.

Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung geregelt. Gemäß dieser Satzungsbestimmung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

§ 12 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats lautet wie folgt:

§ 12 - Vergütung des Aufsichtsrates

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von Euro 100.000. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine zusätzliche Vergütung.

(a)

Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Euro 50.000 und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 25.000.

(b)

Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses beträgt Euro 30.000 und für jedes Mitglied eines anderen Ausschusses Euro 20.000. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss bleibt unberücksichtigt.

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.

(2)

Anstelle der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats jährlich eine feste Vergütung von Euro 300.000, sein Stellvertreter von Euro 150.000. Damit sind auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

(4)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von Euro 1.000. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(5)

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

(6)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Das hinter dieser Satzungsregelung stehende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Covestro AG wird im Folgenden nach §§ 113 Absatz 3 und 87a Absatz 1 Satz 2 AktG in der Fassung des ARUG II dargestellt.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit der Gründung der Covestro AG unverändert. Der Aufsichtsrat überprüft in unregelmäßigen Abständen die Angemessenheit der Struktur und der Höhe seiner Vergütung. Nach seiner Auffassung ist die bestehende Vergütung nach Struktur und Höhe nach wie vor angemessen - auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen.

Die Aufgabe des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder liegt darin, den Vorstand bei der Führung der Geschäfte der Covestro AG zu überwachen und auch beratend zu begleiten. Diese Tätigkeit unterscheidet sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Covestro AG sowie des Covestro-Konzerns. Dem entspricht es, dass bei der Überprüfung der Struktur und der Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.

Infolge des ARUG II ist es erforderlich, dass in börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst bzw. die bestehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss bestätigt. Vor diesem Hintergrund wird der Aufsichtsrat der Covestro AG künftig in Vorbereitung dieser turnusmäßigen Beschlussfassung spätestens alle vier Jahre eine dahingehende Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung gemeinsam mit dem Vorstand einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Konkrete Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats

Unter dem bestehenden Vergütungssystem erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung. Diese beträgt im Regelfall Euro 100.000,00.

Eine zusätzliche jährliche feste Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn sie eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats ausüben, und zwar aufgrund des damit regelmäßig verbundenen erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands und im Einklang mit der Empfehlung in G.17 DCGK. Dabei gilt im Einzelnen, dass die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Euro 50.000,00 und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 25.000,00 beträgt, für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses Euro 30.000,00 und für jedes Mitglied eines anderen Ausschusses Euro 20.000,00. Dies gilt mit der Einschränkung, dass bei der Zusatzvergütung insgesamt Ausschusstätigkeiten für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt werden - bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchstdotierten Funktionen. Lediglich die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss bleibt unberücksichtigt, führt also nicht zu einer zusätzlichen Vergütung.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter tragen eine besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Arbeit des Gesamtgremiums. Dem entspricht es, dass mit ihrer herausgehobenen Funktion auch ein erheblicher zusätzlicher Organisations- und Verwaltungsaufwand verbunden ist. Daher erhalten sie - ebenfalls im Einklang mit G.17 DCGK - eine erhöhte jährliche Vergütung. Für den Vorsitzenden beläuft sie sich auf Euro 300.000,00, für den Stellvertreter auf Euro 150.000,00. Mit dieser höheren jährlichen Vergütung ist allerdings zugleich die etwaige Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Die jeweilige jährliche Vergütung fällt nur anteilig an, falls ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres führt.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von Euro 1.000,00 - bei mehreren Sitzungen an einem Tag allerdings nur einmal.

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres.

Schließlich bestimmt die Satzung, dass die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die Auslagen erstattet, welche ihnen durch die Ausübung des Amts entstehen - einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann überdies zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Wie eingangs ausgeführt, handelt es sich bei der Vergütung des Aufsichtsrats um eine reine Festvergütung. Es ist also keinerlei variable Vergütung vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig wäre. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 DCGK, die sich für reine Festvergütungen ausspricht. Dieser Struktur entspricht es, dass die Aufsichtsratsvergütung nur bedingt auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet werden kann (vgl. § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 AktG). Der Aufsichtsrat ist aber der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als reine Festvergütung der neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient.

19. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Covestro AG, Kaiser-Wilhelm-Allee 60, 51373 Leverkusen, verarbeitet zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, Stimmabgabe, etwa eingereichte Fragen, Anträge und Widersprüche). Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Markus Steilemann, Frau Sucheta Govil, Herrn Dr. Thomas Toepfer und Herrn Dr. Klaus Schäfer.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Covestro AG
Vorstand
- Büro des Vorstandsvorsitzenden -
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Anmeldung zur und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der VO (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 (EU-Datenschutz-Grundverordnung, DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Covestro AG bzw. die von ihr damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken). Die Covestro AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Soweit hierbei von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die Fragen eingereicht haben oder sonstige Beiträge leisten, personenbezogene Daten verarbeitet werden, ist Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung zudem Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung des berechtigten Interesses der Covestro AG, eine virtuelle Hauptversammlung - statt einer Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten - in einem angemessenen Umfang durchführen zu können, erforderlich.

Die von der Covestro AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister (z.B. Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer) verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Covestro AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Covestro AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die zur Hauptversammlung angemeldet sind und diese verfolgen bzw. ihre Rechte ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und deren Bevollmächtigte zugänglich. Die Covestro AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Weiter haben die Aktionäre das Recht, die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit). Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Covestro AG unter:

Covestro AG
Konzerndatenschutz
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen, Deutschland
Telefon: +49 214 6009 2000
Kontaktformular: https://www.covestro.de/de/email

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten als von der Datenverarbeitung betroffener Person gemäß der DSGVO im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erhalten Sie auf der Internetseite der Covestro AG unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

Leverkusen, im März 2021

Covestro AG

Der Vorstand

04.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Covestro AG

Kaiser-Wilhelm-Allee 60

51373 Leverkusen

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Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1173256 04.03.2021

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