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15:06 Uhr, 06.04.2020

DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: CompuGroup Medical SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.04.2020 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HINWEIS: In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie abgehalten

Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme)
und der Ausübung Ihres Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl.

CompuGroup Medical SE Koblenz - ISIN DE0005437305 -
- WKN 543730 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 13. Mai 2020, um 11:00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2020 ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Sitz der CompuGroup Medical SE, Maria Trost 21,
56070 Koblenz,

statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.cgm.com/hv im Wege elektronischer Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(keine elektronische Teilnahme) in Bild und Ton übertragen.

Vorbemerkung

Aufgrund der fortschreitenden Ausbreitung des Coronavirus (SARS-CoV-2) wird die CompuGroup Medical SE dieses Jahr ihre Hauptversammlung erstmals als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abhalten. Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der insoweit bestehenden Beschränkungen von Veranstaltungs- und Versammlungsmöglichkeiten und mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der CompuGroup Medical SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, für die Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung entsprechende neue Regelungen des Gesetzgebers zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie in Anspruch zu nehmen.

Die Gesundheit der Teilnehmer der Hauptversammlung hat für die Gesellschaft höchste Priorität. Gleichwohl sollen die Aktionäre zu dem angekündigten Termin der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 ihr Stimmrecht und ihre Fragemöglichkeit ausüben können. Auch legt die Gesellschaft großen Wert darauf, mit Zustimmung der Hauptversammlung die vorgeschlagene Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie pünktlich in voller Höhe auszahlen zu können. Hierdurch sollen die Aktionäre trotz der gegenwärtigen allgemeinen Krisensituation wie angekündigt angemessen am Geschäftserfolg des Geschäftsjahres 2019 beteiligt werden. Die diesjährige Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE wird daher rein virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt VI. ('Virtuelle Hauptversammlung').

I.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CompuGroup Medical SE zum 31. Dezember 2019 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die CompuGroup Medical SE, des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die vorgenannten Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

zugänglich und können ab diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch unverzüglich kostenlos zugesandt.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 84.523.477,16 sollen EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende soll am 18. Mai 2020 ausgezahlt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 4.806.709 eigene Aktien, diese sind nicht dividendenberechtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im Jahresabschluss der CompuGroup Medical SE zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 84.523.477,16 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter Stückaktie:

EUR

24.206.320,50

Vortrag auf neue Rechnung:

EUR

60.317.156,66

Gesamt:

EUR

84.523.477,16

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag (Vortrag auf neue Rechnung) sind die 48.412.641 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag (Vortrag auf neue Rechnung) vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Prüfers für den Abschluss des Geschäftsjahres 2020 und für etwaige prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für etwaige prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das erste Quartal 2021 zu bestellen.

Im Hinblick auf den unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) wird darauf hingewiesen, dass die der Gesellschaft im Rahmen des Formwechsels als persönlich haftende Gesellschafterin beitretende Blitz 18-764 SE (künftig firmierend als und nachfolgend bezeichnet als 'CompuGroup Medical Management SE', s. hierzu im Einzelnen auch Tagesordnungspunkt 7, lit. a. sowie lit. b. Ziffer (5)) die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform übernimmt und in dieser Funktion den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen hat. Dementsprechend soll die CompuGroup Medical Management SE im Rahmen der Hauptversammlung erklären, dass die unter diesem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - für den Fall der Annahme des Beschlussvorschlags durch die Hauptversammlung - nach Wirksamwerden des Formwechsels fortbesteht. Ein nochmaliger Beschluss der Hauptversammlung ist insoweit nicht zu fassen (s. hierzu im Einzelnen auch Tagesordnungspunkt 7, lit. d.).

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach Art. 40 Abs. 2, 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz ('SEAG'), § 9 Abs. 1 Satz 1 bis 4 der Satzung der Gesellschaft sowie § 21 Abs. 3 Nr. 1 SE-Beteiligungsgesetz ('SEBG') i.V.m. § 3 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der CompuGroup Medical SE vom 3. Dezember 2015 ('Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung') aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den sechs Mitgliedern sind zwei auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden (§ 36 Abs. 4 Satz 2 SEBG, § 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft, § 3 Abs. 4 Satz 2 der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung). Im Übrigen - d.h. soweit die Vertreter der Anteilseigner betroffen sind - ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Amtszeit der derzeitigen, als Vertreter der Anteilseigner gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Klaus Esser, Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt, Frau Dr. Ulrike Handel und Herrn Thomas Seifert, endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, mithin mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Mai 2020, zu der hiermit eingeladen wird. Es bedarf daher der Neuwahl von vier Mitgliedern des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner.

Nach § 9 Abs. 2 Satz 1, 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, sofern nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet wird.

Die nachstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele sowie das für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgte Diversitätskonzept und streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

Herr Dr. Klaus Esser, Geschäftsführer der Klaus Esser Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, wohnhaft in München;

Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, Geschäftsführer der Mediteo GmbH, Heidelberg, sowie einziges Mitglied des Vorstands der Gotthardt Healthgroup AG, Heidelberg, und der XLHealth AG, Heidelberg, wohnhaft in Heidelberg;

Frau Dr. Ulrike Handel, Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main, wohnhaft in Hamburg, sowie

Herr Thomas Seifert, Chief Financial Officer (CFO) der Cloudflare, Inc., San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika (USA), wohnhaft in San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika (USA).

Die Bestellung erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Im Hinblick auf den unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) wird darauf hingewiesen, dass das Amt der Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE mit Wirksamwerden des Formwechsels der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister kraft Gesetzes endet, s. hierzu im Einzelnen auch Tagesordnungspunkt 7, lit. b. Ziffern (6) und (9). Dementsprechend ist unter Tagesordnungspunkt 8 die Neuwahl der von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft (Anteilseignervertreter) vorgesehen; diese Neuwahl gemäß Tagesordnungspunkt 8 erfolgt mit Wirkung zum Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels.

Der Aufsichtsrat hat sich für seine Vorschläge bei den vorstehend zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils weiterhin den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass seine Mitglieder in der bislang und auch zukünftig bestehenden Zusammensetzung insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Mit den vorstehend zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten gehört dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung - auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur - angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Dies gilt nach Einschätzung der Anteilseignervertreter auch für die Anteilseignerseite.

Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Aktionär der Gesellschaft. Über eine bestehende Poolvereinbarung mit seiner Familie werden ihm mehr als 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft zugerechnet. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist der Sohn von Herrn Frank Gotthardt, der teilweise direkt sowie teilweise über die GT 1 Vermögensverwaltung GmbH insgesamt rund 33,65 % der Aktien an der Gesellschaft hält. Herr Frank Gotthardt ist zugleich Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt vermietet ein Grundstück an die Gesellschaft, welches sie als Parkplatzfläche für Mitarbeiter nutzt. Zusätzlich kooperieren Gesellschaften, die von Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt kontrolliert werden, mit einzelnen Tochtergesellschaften der CompuGroup Medical SE.

Im Übrigen sind die vorstehend zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Dies gilt nach Einschätzung der Anteilseignervertreter auch für die Anteilseignerseite. Zwar ist Herr Dr. Klaus Esser seit dem Jahr 2003 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Allerdings führt alleine eine langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat aus Sicht des Aufsichtsrats und auch der Anteilseignervertreter nicht zum Verlust der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitgliedes. Vielmehr soll die Gesellschaft bestmöglich von der Erfahrung und Expertise eines langjährigen Aufsichtsratsmitgliedes profitieren. Dies gilt im Falle von Herrn Dr. Klaus Esser umso mehr, als Herr Dr. Klaus Esser in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründen kann, und Herr Dr. Klaus Esser auch im Übrigen als unabhängig anzusehen ist.

Abgesehen von den vorstehend offengelegten Umständen bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen eines der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Die Qualifikation als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG wird weiterhin unverändert in der Person des derzeitigen Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Klaus Esser gegeben sein. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Klaus Esser im Falle seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats erneut als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.

Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, namentlich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie jeweils ein Lebenslauf der Kandidaten, sind unter Abschnitt II. dieser Einladung zur Hauptversammlung abgedruckt.

Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) unter Beitritt der CompuGroup Medical Management SE (derzeit noch firmierend als 'Blitz 18-764 SE') einschließlich der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorbemerkung

Vorstand und Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE haben beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der CompuGroup Medical SE von einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) unter der Firma 'CompuGroup Medical SE & Co. KGaA' vorzuschlagen.

Die weitere Internationalisierung und die Fortsetzung des konsequenten Wachstumskurses des CompuGroup Medical-Konzerns sind wesentliche Bestandteile der zukünftigen Strategie, um die bisherige Erfolgsgeschichte des Unternehmens fortzuschreiben. Mit dem Formwechsel der Gesellschaft in die neue Struktur einer SE & Co. KGaA soll gewährleistet werden, dass die langfristige strategische, erfolgreiche Ausrichtung des Unternehmens auch in Zukunft fortgeführt werden kann. Insbesondere soll der Formwechsel es der Gesellschaft ermöglichen, größtmögliche Flexibilität im Hinblick auf die Finanzierung zukünftigen Wachstums zu gewinnen und zugleich den bisherigen Einfluss von Herrn Frank Gotthardt und seinen Gründergeist zu wahren sowie die Mitglieder der Familie Gotthardt und Herrn Dr. Reinhard Koop als verlässliche Ankeraktionäre zu behalten.

Im Rahmen des Formwechsels soll die CompuGroup Medical Management SE, eine monistisch verfasste Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE), als einzige persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihre geschäftsführenden Direktoren die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen. Die CompuGroup Medical Management SE firmiert derzeit noch als 'Blitz 18-764 SE'. Mit Beschluss vom 19. März 2020 hat die Hauptversammlung der Blitz 18-764 SE unter anderem die Änderung der Firma in 'CompuGroup Medical Management SE' beschlossen (dementsprechend wird die Blitz 18-764 SE nachfolgend auch als 'CompuGroup Medical Management SE' bezeichnet). Die Satzungsänderung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.

Die Aktien der CompuGroup Medical Management SE werden vollständig von der GT 1 Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Koblenz gehalten, an der der heutige Vorstandsvorsitzende, Herr Frank Gotthardt, mit 99,36 % des Stammkapitals beteiligt ist. Zugleich ist Herr Frank Gotthardt derzeit einziges Mitglied des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE. Nach Wirksamwerden der von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical Management SE am 19. März 2020 beschlossenen Bestellung von Herrn Dr. Klaus Esser und Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt zu weiteren Mitgliedern des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE (s. hierzu im Einzelnen nachfolgende lit. b. Ziffer (7)) soll Herr Frank Gotthardt Vorsitzender des Verwaltungsrats werden.

Um die personelle Kontinuität in der Geschäftsführung zu sichern, sollen die heutigen Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE - einschließlich Herrn Frank Gotthardt - zu geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE bestellt werden, wobei Herr Frank Gotthardt zum Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren (Chief Executive Officer) bestellt werden soll. Spätestens zum 1. Januar 2021 soll Herr Dr. Dirk Wössner als weiteres Mitglied des Verwaltungsrats sowie daneben als weiterer geschäftsführender Direktor zum Chief Executive Officer bestellt werden; Herr Frank Gotthardt soll in diesem Zusammenhang als geschäftsführender Direktor ausscheiden, jedoch weiterhin Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats bleiben.

Die rechtliche und tatsächliche Position der Aktionäre der CompuGroup Medical SE ist bereits heute aufgrund bestehender Poolvereinbarungen durch den Einfluss der Familie Gotthardt und von Herrn Dr. Reinhard Koop, insbesondere von Herrn Frank Gotthardt als größtem Einzelaktionär der Gesellschaft, gekennzeichnet, den diese aufgrund ihrer Beteiligung am Grundkapital in der Hauptversammlung ausüben können. Insbesondere kann Herr Frank Gotthardt aufgrund der Poolvereinbarungen und unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt dieser Einladung zur Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, unmittelbar und mittelbar alleine die Ausübung von Stimmrechten aus 50,18 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft bestimmen. So kann Herr Frank Gotthardt alleine mit seiner Stimmenmehrheit über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden und dadurch mittelbar Einfluss auf die Besetzung des Vorstands der CompuGroup Medical SE nehmen. Diese faktische Einflussverteilung wandelt sich mit dem Formwechsel in eine strukturelle Einflussverteilung. In der KGaA obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Für das Verhältnis zwischen Herrn Frank Gotthardt und den übrigen Aktionären bedeutet dies:

Über die CompuGroup Medical Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin übt Herr Frank Gotthardt Einfluss auf das Unternehmen aus. Insbesondere kann Herr Frank Gotthardt über die Besetzung des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE mittelbar auch die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE bestimmen.

Bestimmte Angelegenheiten in der Unternehmensführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin CompuGroup Medical Management SE bedürfen gemäß den Regelungen der Satzung der zukünftigen CompuGroup Medical SE & Co. KGaA der Zustimmung eines Gemeinsamen Ausschusses, der aus sechs Mitgliedern besteht und der sich aus jeweils drei von der persönlich haftenden Gesellschafterin und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsendenden Mitgliedern - davon ein Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Gesellschaft - zusammensetzt.

Für den Formwechsel sprechen damit insgesamt im Wesentlichen die folgenden Erwägungen:

Verbesserung des Zugangs zum Eigenkapitalmarkt: Durch den Formwechsel in die KGaA wird der Zugang der Gesellschaft zum Eigenkapitalmarkt gestärkt, da der Formwechsel zu einer erhöhten Bereitschaft der Gesellschaftergruppe Familie Gotthardt/Dr. Reinhard Koop und insbesondere von Herrn Frank Gotthardt führen wird, zukünftige Kapitalmaßnahmen zu unterstützen, auch wenn sie an diesen nicht oder nicht in vollem Umfang teilnehmen können oder wollen. Hingegen hätte eine verstärkte Fremdfinanzierung in Zusammenhang mit der strategischen Weiterentwicklung des CompuGroup Medical-Konzerns negative Auswirkungen auf den Verschuldungsgrad und damit letztlich auf die Aktie der Gesellschaft.

Fortsetzung des Wachstumskurses: Die langfristige, insbesondere und ganz maßgeblich von Herrn Frank Gotthardt getragene strategische Ausrichtung des CompuGroup Medical-Konzerns auf kontinuierliches Wachstum wird durch verbesserte Finanzierungsmöglichkeiten, insbesondere am Eigenkapitalmarkt, weiter gestärkt. In dem von Konsolidierungen geprägten Markt, auf dem die Gesellschaft tätig ist, können in der Rechtsform der KGaA in Zukunft Aktien der Gesellschaft von der Unternehmensführung flexibel sowohl zum Einwerben liquider Mittel als auch als Akquisitionswährung eingesetzt werden.

Schaffung der strukturellen Voraussetzungen für die Bindung der Ankeraktionäre an den CompuGroup Medical-Konzern: Der vorgeschlagene Formwechsel schafft die strukturellen Voraussetzungen, damit die Gesellschaft mit den Mitgliedern der Gesellschaftergruppe Familie Gotthardt/Dr. Reinhard Koop und insbesondere Herrn Frank Gotthardt auch in Zukunft eine Gruppe verlässlicher, am langjährigen Unternehmensinteresse orientierte Ankeraktionäre hat, wobei insbesondere Herr Frank Gotthardt ganz maßgeblich zum bisherigen Erfolg des Unternehmens beigetragen hat und auch weiterhin zum zukünftigen Erfolg des Unternehmens beitragen möchte.

Die Satzung des Rechtsträgers neuer Rechtsform - der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - ist dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage 1 beigefügt und ist Bestandteil dieser Einladung zur Hauptversammlung. Eine ausführliche rechtliche und wirtschaftliche Erläuterung und Begründung des Formwechsels und insbesondere der künftigen Beteiligung der Aktionäre enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts.

Der Umwandlungsbericht ist zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

zugänglich.

Beschlussvorschlag über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) unter Beitritt der CompuGroup Medical Management SE (derzeit noch firmierend als 'Blitz 18-764 SE') einschließlich der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Die CompuGroup Medical SE wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (§§ 190 ff., 226 f., 238 ff. UmwG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.

(2)

Firma und Sitz des neuen Rechtsträgers

Die Firma des Rechtsträgers neuer Rechtsform lautet:

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA.

Sitz des Rechtsträgers neuer Rechtsform ist Koblenz.

(3)

Grundkapital und Beteiligung der Aktionäre an dem Rechtsträger neuer Rechtsform

Das gesamte Grundkapital der CompuGroup Medical SE in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels im Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit: EUR 53.219.350,00) wird zum Grundkapital der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, wobei die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels im Handelsregister Aktionäre der CompuGroup Medical SE sind, Kommanditaktionäre der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA werden. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien (Stammaktien) am Grundkapital der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der CompuGroup Medical SE waren. Mithin erhält jeder Aktionär der CompuGroup Medical SE dieselbe Anzahl an Stückaktien (Stammaktien) an der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, wie er sie vor Wirksamwerden des Formwechsels an der CompuGroup Medical SE gehalten hat. Dies gilt auch für von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien der CompuGroup Medical SE; diese werden zu eigenen Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA.

Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Stückaktien (Stammaktien) (derzeit: 53.219.350 Stück) sowie der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals (derzeit: EUR 1,00) bleibt durch den Formwechsel unverändert. Dies gilt nicht nur dann, wenn die Höhe des Grundkapitals der CompuGroup Medical SE zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels im Handelsregister seiner Höhe zum Zeitpunkt dieses Beschlusses entspricht, sondern auch dann, wenn sich die Höhe des Grundkapitals zwischenzeitlich ändern sollte. Bei einer zwischenzeitlichen Änderung des Grundkapitals wird die dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage 1 beigefügte Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA entsprechend angepasst (s. hierzu auch nachfolgende Ziffer (4)).

Die Aktien an dem Rechtsträger neuer Rechtsform, der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, lauten nicht mehr - wie bisher die Aktien an der CompuGroup Medical SE - auf den Inhaber (vgl. § 4 Abs. 2 Satz 1, § 5 Abs. 1 der Satzung der CompuGroup Medical SE), sondern auf den Namen (§ 4 Abs. 1 Satz 2, § 5 Abs. 1 der dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage 1 beigefügten Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA). Mithin erhält jeder Aktionär der CompuGroup Medical SE für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie (Stammaktie), die er vor Wirksamwerden des Formwechsels an der CompuGroup Medical SE gehalten hat, eine auf den Namen lautende Stückaktie (Stammaktie) der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Dies gilt auch für von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien. Rechte und Pflichten aus Aktien im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen dementsprechend nach Wirksamwerden des Formwechsels durch dessen Eintragung im Handelsregister nur für und gegen denjenigen, der im Aktienregister eingetragen ist.

(4)

Satzung, genehmigtes und bedingtes Kapital

Die Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, die ein Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist, wird mit dem sich aus der Anlage 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut festgestellt.

Mit der Feststellung der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA wird anstelle des bisher bei der Gesellschaft bestehenden Genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der CompuGroup Medical SE) das Genehmigte Kapital 2020 mit dem sich aus § 4 Abs. 3 der Anlage 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut für die Zeit ab Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister neu geschaffen.

Daneben werden das bisher bei der Gesellschaft bestehende Bedingte Kapital 2017 (§ 4 Abs. 5 der Satzung der CompuGroup Medical SE) und das bestehende Bedingte Kapital 2019 (§ 4 Abs. 7 der Satzung der CompuGroup Medical SE) im Hinblick auf den Formwechsel mit dem sich aus § 4 Abs. 4 (Bedingtes Kapital 2017) und § 4 Abs. 5 (Bedingtes Kapital 2019) der Anlage 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut für die Zeit ab Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister entsprechend angepasst.

Genehmigtes Kapital 2020

Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe des sich aus § 4 Abs. 3 der Anlage 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlauts auszuschließen. Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien auszuschließen, ist unter Abschnitt III. dieser Einladung zur Hauptversammlung abgedruckt. Der Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

zugänglich.

veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Bedingtes Kapital 2017

Das Bedingte Kapital 2017 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA entspricht inhaltlich unverändert dem bisherigen Bedingten Kapital 2017 der CompuGroup Medical SE, wobei an die Stelle des Vorstands die persönlich haftende Gesellschafterin tritt und im Übrigen der Umstand berücksichtigt ist, dass die Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - anders als bisher die Aktien der CompuGroup Medical SE - auf den Namen anstatt auf den Inhaber lauten (s. vorstehende Ziffer (3)). Das Bedingte Kapital 2017 dient weiterhin ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) ausgegeben hat, der gemäß nachfolgender Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags mit den dort vorgesehenen Anpassungen unter Berücksichtigung des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA und im Übrigen ebenfalls inhaltlich unverändert fort gilt.

Bedingtes Kapital 2019

Das Bedingte Kapital 2019 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA entspricht inhaltlich unverändert dem bisherigen Bedingten Kapital 2019 der CompuGroup Medical SE, wobei an die Stelle des Vorstands die persönlich haftende Gesellschafterin tritt und im Übrigen der Umstand berücksichtigt ist, dass die Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - anders als bisher die Aktien der CompuGroup Medical SE - auf den Namen anstatt auf den Inhaber lauten (s. vorstehende Ziffer (3)). Das Bedingte Kapital 2019 dient weiterhin ausschließlich der Bedienung von Aktienoptionen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 15. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6, der gemäß nachfolgender Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags mit den dort vorgesehenen Anpassungen unter Berücksichtigung des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA und im Übrigen ebenfalls inhaltlich unverändert fort gilt.

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Anpassung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vor Eintragung des Formwechsels im Handelsregister insoweit anzupassen, als dies aufgrund etwaiger zwischenzeitlicher Änderungen der Grundkapitalziffer zur Anpassung an die dann geltende Grundkapitalziffer erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, die Fassung der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vor Eintragung des Formwechsels im Handelsregister insoweit anzupassen, als sich aufgrund einer zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von Aktien aus genehmigtem oder bedingtem Kapital eine Veränderung der Beträge für das jeweilige genehmigte oder bedingte Kapital ergibt. Für den Fall einer Anpassung der Fassung der Satzung durch den Aufsichtsrat nach den vorstehenden Ermächtigungen wird der Vorstand der Gesellschaft angewiesen, bei der Anmeldung des Formwechsels zur Eintragung im Handelsregister eine entsprechend angepasste Fassung der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA einzureichen.

(5)

Persönlich haftende Gesellschafterin

Persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA wird die CompuGroup Medical Management SE. Die CompuGroup Medical Management SE firmiert derzeit noch als 'Blitz 18-764 SE' und hat ihren Sitz in München. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 245121. Mit Beschluss vom 19. März 2020 hat die Hauptversammlung der Blitz 18-764 SE unter anderem die Änderung der Firma in 'CompuGroup Medical Management SE' sowie die Verlegung des Sitzes nach Koblenz beschlossen. Die Satzungsänderungen werden mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.

Die persönlich haftende Gesellschafterin übernimmt gemäß § 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels keinen Kapitalanteil an der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Sie ist zur Erbringung einer Kapitaleinlage weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist am Ergebnis und am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA nicht beteiligt und hat im Fall ihres Ausscheidens aus der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.

(6)

Aufsichtsrat des Rechtsträgers neuer Rechtsform

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird sich nach Wirksamwerden des Formwechsels nach anderen als den derzeit geltenden Vorschriften zusammensetzen (s. hierzu auch nachfolgende Ziffer (9)). Das Amt der Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE endet daher jeweils kraft Gesetzes mit Wirksamwerden des Formwechsels der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister. Dementsprechend ist unter nachstehendem Tagesordnungspunkt 8 die Neuwahl der von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft (Anteilseignervertreter) vorgesehen; diese Neuwahl erfolgt mit Wirkung zum Wirksamwerden des unter diesem Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels.

(7)

Besondere Rechte und Maßnahmen

Aktienoptionsprogramm 2019

Die von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 15. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE (Bezugsberechtigte der Gruppe 1) und an leitende Angestellte der CompuGroup Medical SE sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren leitende Angestellte, die jeweils der Gruppe der Senior Vice Presidents oder der Gruppe der General Manager angehören müssen (Bezugsberechtigte der Gruppe 2) ('Aktienoptionsprogramm 2019'), gilt nach dem Formwechsel der Gesellschaft in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA nach Maßgabe der nachfolgenden Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags mit den dort vorgesehenen Anpassungen und im Übrigen inhaltlich unverändert fort, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist, wobei die Ermächtigung zugunsten des Vorstands der CompuGroup Medical SE betreffend die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 entsprechend zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der CompuGroup Medical Management SE - fortbesteht, und die Ermächtigung zugunsten des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE betreffend die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 zugunsten des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der CompuGroup Medical Management SE - fortbesteht.

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 können insgesamt bis zu 5.321.935 Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 5.321.935 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben werden. Dabei erhalten die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 zusammen höchstens 3.547.957 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 1.773.978 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Bezugsberechtigte, die beiden Gruppen angehören, erhalten keine zusätzlichen Bezugsrechte aufgrund ihrer Zugehörigkeit zur Gruppe 2.

Rechtliche Grundlage für die Begebung von Aktienoptionen sind der genannte Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 und die insoweit von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen weiteren Einzelheiten (zusammen die 'Optionsbedingungen'). Gemäß den Optionsbedingungen berechtigt jede Aktienoption ihren Inhaber, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 gegen Zahlung des Ausübungspreises zu erwerben. Der Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, derzeit also (und nach dem Formwechsel unverändert) EUR 1,00 (§ 9 Abs. 1 AktG).

Aktienoptionen können bis zum Ablauf des 14. Mai 2024 jeweils binnen eines Zeitraumes von sechzehn Wochen nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ausgegeben werden. An neu in das Unternehmen der Gesellschaft oder nachgeordnete verbundene Unternehmen eintretende Bezugsberechtigte können Aktienoptionen jeweils binnen zwölf Wochen nach Eintritt ausgegeben werden.

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden. Voraussetzung für die Ausübung von Aktienoptionen ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft entweder (i) im Zeitraum von drei Jahren ab dem Ausgabetag oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, um insgesamt mindestens 15 % gestiegen ist (Mindestkurssteigerung). Maßgeblicher Ausgangswert ist im Falle von (i) der Ausübungspreis und im Falle von (ii) der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem ersten Tag des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der maßgebliche Referenzkurs für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Wenn das Erfolgsziel nicht erfüllt ist, verfallen die Aktienoptionen ersatzlos. Vorstand und Aufsichtsrat können jeweils weitere Erfolgsziele festsetzen.

Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von sechs Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals beziehungsweise Geschäftsjahres, ausgeübt werden. Die Laufzeit kann vom Vorstand der Gesellschaft beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, vom Aufsichtsrat, angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Aktienoptionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder belastbar. Sind sie bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen sie ersatzlos.

Die Bedienung ausgeübter Aktienoptionen kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung eines zu diesem Zwecke beschlossenen bedingten Kapitals, insbesondere des bei der CompuGroup Medical SE bestehenden Bedingten Kapitals 2019, oder durch eigene Aktien der Gesellschaft oder in bar erfolgen.

Zum Zeitpunkt dieser Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung waren unter dem Aktienoptionsprogramm 2019 insgesamt 1.000.000 Aktienoptionen ausgegeben, die alle noch nicht ausübbar waren.

Die den Bezugsberechtigten unter dem bestehenden Aktienoptionsprogramm 2019 gewährten Bezugsrechte auf auf den Inhaber lautende Aktien der CompuGroup Medical SE wandeln sich im Zuge des Formwechsels in Bezugsrechte auf auf den Namen lautende Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Eine Berechtigung der Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE wandelt sich durch den Formwechsel in eine Berechtigung der geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, der CompuGroup Medical Management SE. Die Anzahl der Bezugsrechte und der zu liefernden Aktien ändert sich durch den Formwechsel nicht. Unverändert bleiben auch der jeweils zu zahlende Ausübungspreis sowie das oder die festgesetzten Erfolgsziele. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung bereits vor dem Formwechsel gewährter Aktienoptionen beginnt nicht von Neuem zu laufen. Durch den Wechsel eines Bezugsberechtigten aus einem Beschäftigungsverhältnis mit der CompuGroup Medical SE in ein Beschäftigungsverhältnis mit der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA oder der der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin beitretenden CompuGroup Medical Management SE werden die Bezugsrechte nicht berührt.

Das bei der CompuGroup Medical SE bestehende Bedingte Kapital 2019, das zur Bedienung von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2019 geschaffen wurde, wird in der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA als Bedingtes Kapital 2019 entsprechend fortbestehen (§ 4 Abs. 5 der dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage 1 beigefügten Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, s. auch bereits vorstehende Ziffer (4)). Im Hinblick auf das Aktienoptionsprogramm 2019 ergeben sich im Übrigen - vorbehaltlich der Anpassungen gemäß nachfolgender Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags - durch den Formwechsel keine Änderungen.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass die CompuGroup Medical Management SE der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin beitreten und die Führung der Geschäfte und Vertretung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA übernehmen wird.

Alleinige Aktionärin der CompuGroup Medical Management SE ist die GT 1 Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Koblenz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 6338. Derzeit einziges Mitglied des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE ist Herr Frank Gotthardt. Nach Wirksamwerden der von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical Management SE am 19. März 2020 beschlossenen Bestellung von Herrn Dr. Klaus Esser und Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt zu weiteren Mitgliedern des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE soll Herr Frank Gotthardt Vorsitzender des Verwaltungsrats sowie geschäftsführender Direktor und dabei Vorsitzender der geschäftsführenden Direktoren (Chief Executive Officer) werden. Spätestens zum 1. Januar 2021 soll Herr Dr. Dirk Wössner als weiteres Mitglied des Verwaltungsrats sowie daneben als weiterer geschäftsführender Direktor - und dabei zum Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren (Chief Executive Officer) - bestellt werden; Herr Frank Gotthardt soll in diesem Zusammenhang als geschäftsführender Direktor ausscheiden, jedoch weiterhin Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats bleiben.

Herr Frank Gotthardt ist mit einem Anteil von 99,36 % des Stammkapitals an der GT 1 Vermögensverwaltung GmbH beteiligt, die ihrerseits 14.240.079 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) an der CompuGroup Medical SE hält (entsprechend einem Anteil von 26,76 % des Grundkapitals). Neben Herrn Frank Gotthardt ist Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt mit einem Anteil von 0,64 % des Stammkapitals an der GT 1 Vermögensverwaltung GmbH beteiligt. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt und Herr Dr. Klaus Esser wurden durch Beschluss der Hauptversammlung der CompuGroup Medical Management SE vom 19. März 2020 - neben dem bislang einzigen Mitglied des Verwaltungsrats Herrn Frank Gotthardt - zu weiteren Mitgliedern des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE bestellt; die Bestellung erfolgte jeweils aufschiebend bedingt auf die Eintragung der entsprechenden satzungsmäßigen Erweiterung des Verwaltungsrats auf drei Mitglieder im Handelsregister.

Herr Frank Gotthardt, die GT 1 Vermögensverwaltung GmbH, Frau Dr. Brigitte Gotthardt, Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt und Herr Dr. Reinhard Koop haben zwei Poolvereinbarungen geschlossen, denen insgesamt 21.621.177 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) an der CompuGroup Medical SE unterliegen. Vertragsgegenstand ist jeweils unter anderem die Sicherung der einheitlichen Wahrnehmung der Stimmrechte, wobei es die Poolvereinbarungen Herrn Frank Gotthardt ermöglichen, die Stimmrechtsausübung aus den betreffenden Aktien alleine zu bestimmen. Einschließlich der von ihm selbst gehaltenen Aktien kann Herr Frank Gotthardt dadurch die Ausübung des Stimmrechts für insgesamt 24.291.902 Aktien der Gesellschaft bestimmen; dies entspricht einem Anteil von 45,64 % am Grundkapital und unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft derzeit gehaltenen eigenen Aktien einem Anteil von 50,18 % der Stimmrechte.

Es wird darauf hingewiesen, dass der CompuGroup Medical Management SE insbesondere nach Maßgabe von § 8 Abs. 1 und 2 der dieser Einladung als Anlage 1 beigefügten Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA die Geschäftsführung obliegt und sie die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vertritt, wohingegen die Aktionäre von der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ausgeschlossen sind. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst dabei auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Zustimmungsrecht der Hauptversammlung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen. Der CompuGroup Medical Management SE werden in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, von der Gesellschaft ersetzt. Für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung erhält die CompuGroup Medical Management SE von der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals (vgl. § 8 Abs. 3 und 4 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA).

Die Beschlüsse der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA bedürfen gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin CompuGroup Medical Management SE, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. Soweit dies der Fall ist, insbesondere etwa bei Satzungsänderungen und sonstigen Grundlagenbeschlüssen, erklärt die persönlich haftende Gesellschafterin in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden (§ 26 Abs. 4 der dieser Einladung als Anlage 1 beigefügten Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA). Gleiches gilt - entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 286 Abs. 1 Satz 2 AktG - für den Beschluss der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (§ 27 Abs. 5 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA).

Organmitglieder

Derzeit einziges Mitglied des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE ist Herr Frank Gotthardt. Zugleich ist Herr Frank Gotthardt mit einem Anteil von 99,36 % des Stammkapitals an der GT 1 Vermögensverwaltung GmbH beteiligt, die wiederum Alleinaktionärin der CompuGroup Medical Management SE ist.

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass der heutige Vorsitzende des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE, Herr Dr. Klaus Esser, sowie der heutige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE, Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, durch Beschluss der Hauptversammlung der CompuGroup Medical Management SE vom 19. März 2020 neben Herrn Frank Gotthardt zu weiteren Mitgliedern des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE bestellt wurden. Die Bestellung erfolgte jeweils aufschiebend bedingt auf die Eintragung der entsprechenden satzungsmäßigen Erweiterung des Verwaltungsrats auf drei Mitglieder im Handelsregister. Nach Wirksamwerden der Bestellung von Herrn Dr. Klaus Esser und Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt soll Herr Frank Gotthardt Vorsitzender des Verwaltungsrats werden. Spätestens zum 1. Januar 2021 soll Herr Dr. Dirk Wössner als weiteres Mitglied des Verwaltungsrats bestellt werden.

Ebenso wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass - unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE - die heutigen Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE, Herr Frank Gotthardt, Herr Michael Rauch, Herr Frank Brecher, Herr Dr. Ralph Körfgen, Herr Dr. Eckart Pech und Herr Hannes Reichl, zu geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE bestellt werden sollen, wobei Herr Frank Gotthardt zum Vorsitzenden (Chief Executive Officer) bestellt werden soll.

Spätestens zum 1. Januar 2021 soll Herr Dr. Dirk Wössner neben seiner Bestellung als weiteres Mitglied des Verwaltungsrats ebenfalls zum geschäftsführenden Direktor sowie zum Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren (Chief Executive Officer) bestellt werden; Herr Frank Gotthardt soll in diesem Zusammenhang als geschäftsführender Direktor ausscheiden, jedoch weiterhin Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats bleiben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin CompuGroup Medical Management SE ist gemäß § 16 der dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage 1 beigefügten Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA berechtigt, drei der sechs Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses (s. hierzu nachfolgende Ziffer (9)) in diesen zu entsenden. Die drei weiteren Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses werden vom Aufsichtsrat der Gesellschaft in den Gemeinsamen Ausschuss entsandt, davon zwei Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat und ein Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat. Die persönlich haftende Gesellschafterin bestellt eines der von ihr entsandten Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses zum Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses.

Keine weiteren besonderen Rechte oder vorgesehene Maßnahmen

Über die vorstehend beschriebenen Sachverhalte hinaus werden keine weiteren Rechte im Sinne des § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG gewährt und es sind Maßnahmen im Sinne des § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG nicht vorgesehen.

(8)

Abfindungsangebot

Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist aufgrund der Vorschrift des § 250 UmwG nicht abzugeben.

(9)

Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen

Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer

Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen und auf ihre Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Durch den Formwechsel erfolgt kein Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer gelten unverändert fort, es bleiben also sämtliche Arbeitgeberpflichten aus den Arbeitsverhältnissen unverändert bestehen. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, vertreten durch die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin CompuGroup Medical Management SE, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. Insbesondere sollen die heutigen Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE zu geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE bestellt werden, um die personelle Kontinuität in der Geschäftsführung zu sichern. Die Betriebszugehörigkeit wird durch den Formwechsel nicht unterbrochen.

Ende der Bestellung der Mitglieder des Vorstands

Die Bestellung der Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE endet mit Wirksamwerden des Formwechsels durch dessen Eintragung im Handelsregister.

Folgen des Formwechsels für die Vertretungen der Arbeitnehmer

Auf die Vertretungen der Arbeitnehmer hat der Formwechsel folgende Auswirkungen:

Der bestehende SE-Betriebsrat der CompuGroup Medical SE ist an die Rechtsform der SE gebunden, sodass er mit Wirksamwerden des Formwechsels erlischt. Da es sich bei dem CompuGroup Medical-Konzern um eine gemeinschaftsweit tätige Unternehmensgruppe handelt, deren herrschendes Unternehmen seinen Sitz in Deutschland hat (§ 2 Abs. 1, § 3 Abs. 2 des Europäischen Betriebsräte-Gesetzes, 'EBRG'), kann anstelle des bisherigen SE-Betriebsrats ein Europäischer Betriebsrat nach den Vorschriften des EBRG gebildet oder ein sonstiges Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer gemäß § 19 EBRG vereinbart werden.

Im Übrigen ändern sich der Bestand und die Zusammensetzung der Betriebsräte, Sprecherausschüsse und anderen Arbeitnehmervertretungen sowie deren Rechte und Befugnisse durch den Formwechsel nicht. Alle Betriebsvereinbarungen bleiben in ihrer bisherigen Form unverändert bestehen. Auch hinsichtlich etwaiger tarifrechtlicher Bindungen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften ergeben sich durch den Formwechsel keine Änderungen. Dies gilt insbesondere auch deshalb, weil die rechtliche und wirtschaftliche Identität der CompuGroup Medical SE und ihrer Tochtergesellschaften im Zuge des Formwechsels erhalten bleibt und der Formwechsel keine Auswirkungen auf die betriebliche Struktur hat.

Folgen des Formwechsels für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat

Auf die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat hat der Formwechsel folgende Auswirkungen:

Durch den Formwechsel tritt eine Änderung im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung ein. Der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE besteht nach Art. 40 Abs. 2, 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz ('SEAG'), § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sowie § 21 Abs. 3 Nr. 1 SE-Beteiligungsgesetz ('SEBG') i.V.m. § 3 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1, Abs. 4 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der CompuGroup Medical SE vom 3. Dezember 2015 ('Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung') aus sechs Mitgliedern, davon ein Drittel - und mindestens zwei - Vertreter der Arbeitnehmer, die durch den SE-Betriebsrat gewählt und der Hauptversammlung zur Bestellung vorgeschlagen werden; die Hauptversammlung ist an diese Vorschläge gebunden. Die beiden derzeitigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE stammen aus Deutschland.

Nach dem Formwechsel der CompuGroup Medical SE in eine KGaA wird sich die unternehmerische Mitbestimmung nach den Vorschriften des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz, MitbestG) richten. Da die Gesellschaft und ihre Konzernunternehmen in Deutschland mehr als 2.000, aber nicht mehr als 10.000 Arbeitnehmer beschäftigen und keine Maßnahmen beschlossen oder geplant sind, die zu einer Unter- oder Überschreitung dieser Schwellenwerte führen werden, ist gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG ein paritätisch besetzter Aufsichtsrat zu bilden, der sich aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzt, wobei sich unter den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zwei Vertreter von Gewerkschaften und gemäß § 15 Abs. 1 Satz 2 MitbestG ein leitender Angestellter befinden müssen. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot). Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 2 AktG). Widerspricht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden, so ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 4 AktG). Im Hinblick auf die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sind unter Geltung des Mitbestimmungsgesetzes von den Arbeitnehmern des CompuGroup Medical-Konzerns nur die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer aktiv und passiv wahlberechtigt.

Das Amt der Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE endet jeweils kraft Gesetzes mit Wirksamwerden des Formwechsels der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder, also sowohl die Anteilseignervertreter als auch die Arbeitnehmervertreter, müssen neu gewählt werden.

Die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist unter nachstehendem Tagesordnungspunkt 8 vorgesehen.

Hinsichtlich der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA wird die persönlich haftende Gesellschafterin im Rahmen eines Statusverfahrens unverzüglich nach Wirksamwerden des Formwechsels durch dessen Eintragung im Handelsregister bekanntmachen, nach welchen gesetzlichen Vorschriften ihrer Ansicht nach der Aufsichtsrat zusammengesetzt sein muss. Sodann sind die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer des CompuGroup Medical-Konzerns zur Wahl der sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat berufen, wenn nicht binnen Monatsfrist eine gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beantragt wurde. Ist dies der Fall, so ist der Aufsichtsrat nach rechtskräftigem Abschluss des Verfahrens gemäß der Entscheidung des Gerichts zusammenzusetzen. Für die Zeit bis zum Abschluss der Arbeitnehmerwahlen ist die gerichtliche Bestellung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat nach § 104 Abs. 1 Satz 2 AktG durchzuführen.

Eine Zurechnung von Arbeitnehmern der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und ihrer Tochtergesellschaften zur CompuGroup Medical Management SE, die zu einer Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE führen würde, findet nicht statt.

Keine Bestellung eines Arbeitsdirektors

Bei der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist gemäß § 33 Abs. 1 Satz 2 MitbestG kein Arbeitsdirektor zu bestellen.

Bildung eines Gemeinsamen Ausschusses

Der Aufsichtsrat der KGaA hat rechtsformspezifisch geringere Kompetenzen als der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft oder einer dualistisch verfassten SE. So kann der Aufsichtsrat der KGaA insbesondere nicht die persönlich haftende Gesellschafterin oder deren Leitungsorgane bestellen. Zudem kann der Aufsichtsrat der KGaA - anders als in einer Aktiengesellschaft oder in einer dualistischen SE - keinen Katalog von Geschäftsführungsmaßnahmen festsetzen, zu deren Vornahme die persönlich haftende Gesellschafterin seiner Zustimmung bedarf. Allerdings wird bei der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA als freiwilliges zusätzliches Organ ein Gemeinsamer Ausschuss bestehen, der sich zur Hälfte aus Mitgliedern zusammensetzt, die vom Aufsichtsrat entsandt werden und dessen Zustimmung die pers��nlich haftende Gesellschafterin für bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen bedarf. Einen entsprechenden Katalog zustimmungspflichtiger Geschäftsführungsmaßnahmen enthält § 18 Abs. 1 der dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage 1 beigefügten Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA.

Der Gemeinsame Ausschuss besteht gemäß § 16 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA aus sechs Mitgliedern, und zwar aus drei Mitgliedern, die von der persönlich haftenden Gesellschafterin CompuGroup Medical Management SE entsandt werden, und aus drei Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat der Gesellschaft entsandt werden. Die vom Aufsichtsrat zu entsendenden Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses müssen selbst Mitglieder des Aufsichtsrats sein, darunter zwei Anteilseignervertreter und ein Vertreter der Arbeitnehmer in Person eines Vertreters der Arbeitnehmer des Unternehmens gemäß § 7 Abs. 2 Nr. 1 MitbestG. Sie werden vom Aufsichtsrat durch Beschluss in den Gemeinsamen Ausschuss entsandt, wobei die Entsendung der beiden Anteilseignervertreter auf Vorschlag der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat und die Entsendung des Arbeitnehmervertreters auf Vorschlag der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat erfolgt. Die Entsendung in den Gemeinsamen Ausschuss erfolgt jeweils für die Dauer der Mitgliedschaft des Entsandten im Aufsichtsrat.

Sonstige Maßnahmen mit Auswirkungen auf die Arbeitnehmer oder deren Vertretungen

Anderweitige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer oder deren Vertretungen hätten, sind im Hinblick auf den Formwechsel nicht vorgesehen oder geplant.

(10)

Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen

Die dem Vorstand der CompuGroup Medical SE durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nach dem Formwechsel der Gesellschaft zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und im Übrigen inhaltlich unverändert fort, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist; ebenso bleiben etwaige, auf Grundlage der Ermächtigung noch vor Wirksamwerden des Formwechsels ausgegebene Schuldverschreibungen in ihrem Bestand von dem Formwechsel der Gesellschaft in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA unberührt.

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen)

Die von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 15. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE (Bezugsberechtigte der Gruppe 1) und an leitende Angestellte der CompuGroup Medical SE sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren leitende Angestellte, die jeweils der Gruppe der Senior Vice Presidents oder der Gruppe der General Manager angehören müssen (Bezugsberechtigte der Gruppe 2) (Aktienoptionsprogramm 2019), gilt nach dem Formwechsel der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Anpassungen und im Übrigen inhaltlich unverändert fort, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist, wobei die Ermächtigung zugunsten des Vorstands der CompuGroup Medical SE betreffend die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 entsprechend zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der CompuGroup Medical Management SE - fortbesteht, und die Ermächtigung zugunsten des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE betreffend die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 zugunsten des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der CompuGroup Medical Management SE - fortbesteht. Bezugsrechte (Aktienoptionen) können ausschließlich auf auf den Namen lautende Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA gewährt werden; der Kreis der Bezugsberechtigten der Gruppe 1 wird im Hinblick auf die abweichende Organstruktur der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA dahingehend angepasst, dass ab Wirksamwerden des Formwechsels anstelle des dann nicht mehr existierenden Vorstands der CompuGroup Medical SE die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin CompuGroup Medical Management SE berechtigt sind.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 15. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung, einschließlich der Einziehung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gilt nach dem Formwechsel der Gesellschaft zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und im Übrigen inhaltlich unverändert fort, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist, wobei eigene Aktien auch zur Erfüllung von unter dem Aktienoptionsprogramm 2019 nach Wirksamwerden des Formwechsels an geschäftsführende Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der CompuGroup Medical Management SE - gewährten Aktienoptionen verwendet werden können.

Weitere Beschlüsse der Hauptversammlung

Im Übrigen gelten alle weiteren Beschlüsse der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels durch dessen Eintragung im Handelsregister noch nicht erledigt sind oder sich nicht durch den Formwechsel erledigen, unverändert in der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA fort. Aus Gründen rechtlicher Vorsicht und im Hinblick auf die Neuschaffung des Genehmigten Kapitals 2020 (vgl. oben, Ziffer (4)) wird die von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE am 18. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) dem Vorstand erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 26.609.675,00 zu erhöhen, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister aufgehoben.

(11)

Kosten

Die Kosten für den Formwechsel trägt die Gesellschaft im Gesamtbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00 (in Worten: drei Millionen Euro).

(12)

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die Anmeldung des Formwechsels der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA zur Eintragung im Handelsregister erst dann vorzunehmen, wenn sämtliche Voraussetzungen für die Zulassung der Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA zum Börsenhandel vorliegen, ausgenommen solcher Voraussetzungen, die von der Eintragung des Formwechsels im Handelsregister selbst abhängen.

Beitritt der CompuGroup Medical Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin und Genehmigung der Satzung

Gemäß §§ 240 Abs. 2 Satz 2, 221 Satz 1, 2 UmwG muss die CompuGroup Medical Management SE ihren Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA erklären und die Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA genehmigen. Die Beitritts- und Genehmigungserklärung bedarf der notariellen Beurkundung (§§ 240 Abs. 2 Satz 2, 221 Satz 1, 2 UmwG).

Die Beitritts- und Genehmigungserklärung durch die CompuGroup Medical Management SE soll mit separater notarieller Urkunde im Rahmen der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 erfolgen. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist insoweit nicht zu fassen. Es soll daher nach entsprechender Erklärung der CompuGroup Medical Management SE Folgendes protokolliert werden:

'Die CompuGroup Medical Management SE, die in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, erklärt hiermit ihren Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin zu der Gesellschaft neuer Rechtsform in Form einer Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der Firma CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und genehmigt hiermit die unter Tagesordnungspunkt 7 festgestellte und beschlossene Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA mit dem sich aus der Anlage 1 der Einladung zur Hauptversammlung am 13. Mai 2020 ergebenden Wortlaut, gegebenenfalls einschließlich unter Tagesordnungspunkt 7 von der Hauptversammlung beschlossener Anpassungen der Satzung.'

Fortbestehen der Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für etwaige prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten

Gemäß § 197 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 278 Abs. 3, 30 Abs. 1 Satz 1 AktG hat die CompuGroup Medical Management SE, die in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA bei Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform übernimmt (§ 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG), den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen. Die Bestellung bedarf der notariellen Beurkundung (§ 197 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 278 Abs. 3, 30 Abs. 1 Satz 2 AktG).

Dementsprechend soll die persönlich haftende Gesellschafterin CompuGroup Medical Management SE erklären, dass die der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für etwaige prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das erste Quartal 2021 - für den Fall der Annahme des Beschlussvorschlags durch die Hauptversammlung - nach Wirksamwerden des Formwechsels fortbesteht. Die Erklärung soll mit separater notarieller Urkunde im Rahmen der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 erfolgen. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist insoweit nicht zu fassen. Es soll daher nach entsprechender Erklärung der CompuGroup Medical Management SE Folgendes protokolliert werden:

'Die der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für etwaige prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das erste Quartal 2021 besteht - für den Fall der Annahme des Beschlussvorschlags durch die Hauptversammlung - nach Wirksamwerden des Formwechsels fort.'

Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird sich nach Wirksamwerden des unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA nach anderen als den derzeit geltenden Vorschriften zusammensetzen. Das Amt der Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE endet daher jeweils kraft Gesetzes mit Wirksamwerden des Formwechsels durch dessen Eintragung im Handelsregister. Dementsprechend ist eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder des Rechtsträgers neuer Rechtsform, also der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, erforderlich.

Der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA besteht aus zwölf Mitgliedern und setzt sich nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 1. Fall, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 11 Abs. 1, 2 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden, und aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, die von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden, zusammen.

Nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 2 AktG). Widerspricht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden, so ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 4 AktG).

Der Gesamterfüllung des vorgenannten Mindestanteilsgebots wurde nicht nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA müssen daher mindestens vier Sitze von Frauen und mindestens vier Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu erfüllen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA zu wählen:

Herr Philipp von Ilberg, Geschäftsführer der Mayer Sitzmöbel Verwaltungs-GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mayer Sitzmöbel GmbH & Co. KG, Redwitz a. d. Rodach, und der MINX Fashion GmbH, Volkach, wohnhaft in Bamberg;

Frau Dr. Ulrike Handel, Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main, wohnhaft in Hamburg;

Frau Dr. Bettina Volkens, selbständige Juristin, wohnhaft in Königstein im Taunus;

Herr Mathias Störmer, freiberuflicher Projektleiter bei der ALBA Services Holding GmbH, Berlin, wohnhaft in Frankfurt am Main;

Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann, stellvertretender Direktor der Klinik für Neurologie am Universitätsklinikum Essen, wohnhaft in Essen, sowie

Herr Dr. Michael Fuchs, Mitglied des Deutschen Bundestages a.D., freiberuflicher Berater bei der WMP EuroCom AG, Berlin, wohnhaft in Koblenz.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Wirksamwerden des unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister. Die Bestellung erfolgt jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Der Aufsichtsrat hat sich für seine Vorschläge bei den vorstehend zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass seine Mitglieder in der vorgeschlagenen Zusammensetzung insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Mit den vorstehend zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten gehört dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung - auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur - angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Die vorstehend zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten sind als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen eines der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Dies gilt nach Einschätzung der Anteilseignervertreter auch für die Anteilseignerseite.

Von den vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat qualifizieren sich sowohl Herr Philipp von Ilberg als auch Herr Mathias Störmer unter anderem aufgrund ihrer bisherigen Tätigkeiten und Erfahrungen als Wirtschaftsanwalt und als Geschäftsführer bzw. Vorsitzender des Vorstands von Wirtschaftsunternehmen als Finanzexperten im Sinne der §§ 278 Abs. 3, 100 Abs. 5 AktG. Die vorgeschlagenen Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Philipp von Ilberg im Falle der Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.

Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, namentlich die Angaben gemäß § 278 Abs. 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie jeweils ein Lebenslauf der Kandidaten, sind unter Abschnitt IV. dieser Einladung zur Hauptversammlung abgedruckt.

Die Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen nach Wirksamwerden des Formwechsels durch dessen Eintragung im Handelsregister (s. hierzu auch die beschriebenen Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen unter Ziffer (9) des vorstehenden Tagesordnungspunktes 7).

II.
Zu Tagesordnungspunkt 6:
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten der Anteilseignervertreter
für den Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE
(Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, Lebensläufe der Kandidaten)

Herr Dr. Klaus Esser ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Herr Dr. Klaus Esser ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied im Aufsichtsrat der ProMinent GmbH, Heidelberg.

Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen, Schweiz.

Herr Thomas Seifert ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Herr Thomas Seifert ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied im Board of Directors der IPG Photonics Corporation, Oxford, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika (USA).

Lebenslauf von Herrn Dr. Klaus Esser

Herr Dr. Klaus Esser, wohnhaft in München

Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Klaus Esser Verwaltungs GmbH, Düsseldorf

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1947

Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung:

Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten in Genf, München und Tübingen

MBA-Studium an der Universität Boston

Lebenslauf und beruflicher Werdegang:

Herr Dr. Esser war nach Abschluss seiner Ausbildung zunächst von 1976 bis 1977 als Rechtsanwalt in New York tätig. Von 1978 bis 2000 war Herr Dr. Esser für Mannesmann tätig, unter anderem als Leiter der Steuerabteilung, als Finanzvorstand der Mannesmann Demag AG, als Finanzvorstand des Konzerns, als Vorstand für den Bereich Telekommunikation und zuletzt als Vorstandsvorsitzender. Ab dem Jahr 2000 bis 2014 war Herr Dr. Esser Geschäftsführer bei der Private Equity-Gesellschaft General Atlantic GmbH.

Herr Dr. Esser ist seit dem Jahr 2003 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE und seit 2014 dessen Vorsitzender.

Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Dr. Klaus Esser ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

einsehbar.

Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt

Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, wohnhaft in Heidelberg

Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Mediteo GmbH, Heidelberg, sowie einziges Mitglied des Vorstands der Gotthardt Healthgroup AG, Heidelberg, und der XLHealth AG, Heidelberg

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1973

Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung:

Studium der Humanbiologie an der Universität Marburg

Studium der Medizin an der Universität Heidelberg

Durchführung der Promotion am Max-Planck-Institut für Medizinische Forschung, Heidelberg, und dem Imperial College of Science, Technology and Medicine, London

Habilitation und Venia legendi für das Fach Innere Medizin

Lebenslauf und beruflicher Werdegang:

Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt studierte Medizin an der Universität Heidelberg und promovierte am Max-Planck-Institut für medizinische Forschung sowie dem Imperial College in London. Weitere Forschungsaufenthalte absolvierte Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt am Mount Sinai Hospital, New York, und am Max-Planck-Institut für molekulare Zellbiologie und Genetik, Dresden. Im Jahr 2011 habilitierte sich Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt für das Fach Innere Medizin. Herr Prof. Dr. Gotthardt ist Geschäftsführer der Mediteo GmbH sowie einziges Mitglied des Vorstands der Gotthardt Healthgroup AG und der XLHealth AG und war zuvor dreizehn Jahre in der Medizinischen Klinik IV am Universitätsklinikum Heidelberg tätig, zuletzt als geschäftsführender Oberarzt.

Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist seit dem Jahr 2003 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE. Neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE ist Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt Mitglied im Aufsichtsrat der ProMinent GmbH, Heidelberg.

Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

einsehbar.

Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel

Frau Dr. Ulrike Handel, wohnhaft in Hamburg

Ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1971

Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung:

Abschluss in Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hannover

Abschluss in Medienmanagement an der Hochschule für Musik und Theater Hannover und an der School of Journalism and Mass Communication, University of Wisconsin, Madison

Promotion an der Amsterdam School of Communication Research (ASCoR)

Lebenslauf und beruflicher Werdegang:

Frau Dr. Ulrike Handel hat einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften sowie Medienmanagement in Hannover und an der University of Wisconsin, Madison. Promoviert hat Frau Dr. Handel an der Amsterdam School of Communication Research. Nach Abschluss ihrer Ausbildung war Frau Dr. Handel zunächst elf Jahre lang für die Axel Springer SE tätig. Sodann folgte eine Tätigkeit für die ad pepper media International N.V., dort verantwortete sie seit 2013 als Vorstandsvorsitzende den Turnaround und das nachhaltige Wachstum der gesamten Gruppe. Frau Dr. Handel ist heute Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main.

Frau Dr. Ulrike Handel ist seit dem Jahr 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE und bringt insoweit umfassende Erfahrungen in der Digitalbranche mit. Neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE ist Frau Dr. Handel Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen (Schweiz).

Ein vollständiger Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

einsehbar.

Lebenslauf von Herrn Thomas Seifert

Herr Thomas Seifert, wohnhaft in San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika (USA)

Ausgeübter Beruf: Chief Financial Officer (CFO) der Cloudflare, Inc., San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika (USA)

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1963

Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kaufmann) an der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg

Aufbaustudium (Master in Economics) an der Wayne State University, Detroit, USA

Lebenslauf und beruflicher Werdegang:

Herr Seifert erlangte seinen Abschluss als Diplom-Kaufmann an der Friedrich-Alexander-Universität in Erlangen-Nürnberg und setzte seine universitäre Ausbildung mit einem Masterstudium in Economics an der Wayne State University in Detroit, USA, fort. Danach war Herr Seifert ab dem Jahr 1990 weltweit in verschiedenen Führungspositionen sowie als CEO und CFO tätig. Unter anderem war Herr Seifert von 2014 bis 2017 als Executive Vice President und CFO bei der Symantec Corp. in Kalifornien, USA, tätig. Herr Seifert ist seit 2014 Mitglied im Board of Directors und leitet den Prüfungsausschuss der IPG Photonics Corporation, Massachusetts, USA. Seit 2017 ist er Chief Financial Officer (CFO) der Cloudflare, Inc., San Francisco, USA. In dieser Position verantwortet er unter anderem das globale Finanzwesen der Cloudflare, Inc.

Herr Thomas Seifert ist seit dem Jahr 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE.

Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Thomas Seifert ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

einsehbar.

III.
Zu Tagesordnungspunkt 7:
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien auszuschließen

Unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat einen Formwechsel der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vor. Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses ist unter anderem die Feststellung der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA mit dem sich aus der Anlage 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut (vgl. Tagesordnungspunkt 7, lit. b. Ziffer (4)).

Mit der Feststellung der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA soll unter anderem anstelle des bisher bei der Gesellschaft bestehenden Genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der CompuGroup Medical SE) das Genehmigte Kapital 2020 mit dem sich aus § 4 Abs. 3 der Anlage 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut für die Zeit ab Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister neu geschaffen werden. Die bisherige Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der CompuGroup Medical SE endet am 17. Mai 2021; dementsprechend soll bereits jetzt im Rahmen des Formwechsels ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital 2020 ist in § 4 Abs. 3 der vorgeschlagenen Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vorgesehen. Hiernach ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.609.675,00 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen sechshundertneuntausendsechshundertfünfundsiebzig Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung ist bis zum 12. Mai 2025 befristet.

Das Genehmigte Kapital 2020 soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Dies kann aus abwicklungstechnischen Gründen sinnvoll sein. Eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre liegt darin nicht.

Das Bezugsrecht kann jedoch von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:

Die Ermächtigung sieht zunächst vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge gemäß § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. a. der vorgeschlagenen Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist damit sachgerecht.

Die vorgeschlagene Satzung sieht daneben in § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. b. vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen, ausschließen kann. Die Gesellschaft soll hierdurch in die Lage versetzt werden, durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit auch weiterhin zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Gleiches gilt für den Erwerb von sonstigen, etwa mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen oder Vermögensgegenstände können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Da eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, kann dies im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden (ordentlichen) Hauptversammlung beschlossen werden. Daher ist die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der entsprechenden Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, auf das die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann, erforderlich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren sollten. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nur dann zulässig, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen derzeit nicht.

In § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. c. sieht die vorgeschlagene Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Die Nutzung dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur dann erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts ist nach den gesetzlichen Vorgaben erforderlich, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko -, als bei einer bezugsrechtsfreien Ausgabe. Für eine erfolgreiche Platzierung sind daher bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird somit eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß der vorgeschlagenen Satzungsregelung ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten.

Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenso ist anzurechnen der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter (vereinfachtem) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Schließlich ist auch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird.

Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals entsprechend den Vorgaben von § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. c. Satz 1, zweiter Halbsatz der vorgeschlagenen Satzung. In diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss beschlossen, sodass der Grund für die Anrechnung wieder entfallen ist. Denn mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss entfällt die durch die Ausgabe neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen oder die Veräußerung eigener Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Aktien gemäß dem Genehmigten Kapital 2020. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss über eine Neuerteilung mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neuerteilung einer zuvor ausgenutzten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle der erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit entsprechenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen anderweitiger Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, insbesondere bei der Veräußerung eigener Aktien sowie im Rahmen einer Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen, dazu, dass (i) die persönlich haftende Gesellschafterin ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der verbleibenden Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 die 10 %-Grenze für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt nur einmal ausschöpfen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung die persönlich haftende Gesellschafterin während der verbleibenden Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 wieder frei in der Wahl ist, ob sie von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen, der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch machen möchte. In jedem Fall jedoch bleibt die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals auch bei der erneuten Erteilung von Ermächtigungen gewahrt.

Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag auf den Börsenpreis ist grundsätzlich so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist, jedenfalls nicht mehr als 5 % des Börsenkurses. Damit haben die Aktionäre - aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung - grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Schließlich sieht die vorgeschlagene Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA in § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. d. vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder Options- und/oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit solcher Instrumente am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Bedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern solcher Instrumente bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Instrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Instrumente und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Bedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Options- und/oder Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Für den Bezugsrechtsausschluss nach allen mit § 4 Abs. 3 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vorgeschlagenen Varianten gilt eine kumulative Gesamtobergrenze von 20 % des Grundkapitals (§ 4 Abs. 3 Unterabs. 3 der vorgeschlagenen Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA). Der auf neue Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital, für die das Bezugsrecht hiernach ausgeschlossen wird, darf 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich für die Berechnung der 20 %-Grenze ist das vorhandene Grundkapital am Tag der Hauptversammlung - 13. Mai 2020 -, am Tag der Eintragung der Ermächtigung oder im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.

Auf diese Gesamtobergrenze sind Bezugsrechtsausschlüsse anzurechnen, die die Gesellschaft bei anderen Kapitalmaßnahmen nach Beginn des 13. Mai 2020 vornimmt. So verringert sich die Gesamtobergrenze weiter um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) beziehen, die nach Beginn des 13. Mai 2020 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind. Dabei ist es auch als Bezugsrechtsausschluss anzusehen, wenn die Veräußerung oder Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Zweck dieser Begrenzung ist es, zugunsten der Aktionäre den möglichen Verwässerungseffekt auf ein Volumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals zu beschränken.

Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals gemäß den Vorgaben von § 4 Abs. 3 Unterabs. 3 Satz 1 der vorgeschlagenen Satzung. In diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem Bezugsrechtsausschluss beschlossen, sodass der Grund für die Anrechnung wieder entfallen ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben in jedem Einzelfall sorgfältig zu prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit ist nur dann zulässig, wenn dies nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung hat die persönlich haftende Gesellschafterin in der ordentlichen Hauptversammlung zu berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2020 unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

IV.
Zu Tagesordnungspunkt 8:
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten der Anteilseignervertreter
für den Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
(Angaben gemäß § 278 Abs. 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, Lebensläufe der Kandidaten)

Herr Philipp von Ilberg ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Herr Philipp von Ilberg ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen, Schweiz.

Frau Dr. Bettina Volkens ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Frau Dr. Bettina Volkens ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

Herr Mathias Störmer ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Herr Mathias Störmer ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

Herr Dr. Michael Fuchs ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied und Vorsitzender im Aufsichtsrat der Schmiedewerke Gröditz GmbH;

Mitglied im Aufsichtsrat der WMP EuroCom AG.

Herr Dr. Michael Fuchs ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

Lebenslauf von Herrn Philipp von Ilberg

Herr Philipp von Ilberg, wohnhaft in Bamberg

Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Mayer Sitzmöbel Verwaltungs-GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mayer Sitzmöbel GmbH & Co. KG, Redwitz a. d. Rodach, und der MINX Fashion GmbH, Volkach

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1963

Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung:

Ausbildung zum Bankkaufmann bei der BHF Bank in Frankfurt

Studium der Rechtswissenschaften an der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg und an der Ludwig-Maximilians-Universität München

Lebenslauf und beruflicher Werdegang:

Herr Philipp von Ilberg absolvierte zunächst eine Ausbildung zum Bankkaufmann bei der BHF Bank in Frankfurt am Main. Sodann studierte Herr von Ilberg Rechtswissenschaften an der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg und an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Von 1993 bis 1995 arbeitete Herr von Ilberg für die Deutsche Bank in Frankfurt am Main im Bereich Corporate Finance. Ab dem Jahr 1997 war Herr von Ilberg Rechtsanwalt und ab 2001 Partner bei der internationalen Rechtsanwaltskanzlei Clifford Chance. Von 2003 bis 2012 war Herr von Ilberg Partner bei der internationalen Anwaltssozietät Dewey Ballantine LLP bzw. ab 2010 Dewey LeBoeuf LLP in Frankfurt am Main. Ab 2012 bis 2017 war Herr von Ilberg Partner und Leiter des Frankfurter Büros der internationalen Rechtsanwaltskanzlei McDermott Will & Emery LLP. Seit dem Jahr 2017 ist Herr von Ilberg Geschäftsführer der Mayer Sitzmöbel Verwaltungs-GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mayer Sitzmöbel GmbH & Co. KG, und der MINX Fashion GmbH.

Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Philipp von Ilberg ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

einsehbar.

Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel

Frau Dr. Ulrike Handel, wohnhaft in Hamburg

Ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1971

Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung:

Abschluss in Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hannover

Abschluss in Medienmanagement an der Hochschule für Musik und Theater Hannover und an der School of Journalism and Mass Communication, University of Wisconsin, Madison

Promotion an der Amsterdam School of Communication Research (ASCoR)

Lebenslauf und beruflicher Werdegang:

Frau Dr. Ulrike Handel ist seit dem Jahr 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE und bringt insoweit umfassende Erfahrungen in der Digitalbranche mit. Sie wird dementsprechend auch als Kandidatin für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vorgeschlagen. Neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE ist Frau Dr. Handel Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen (Schweiz).

Ein vollständiger Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

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Lebenslauf von Frau Dr. Bettina Volkens

Frau Dr. Bettina Volkens, wohnhaft in Königstein im Taunus

Ausgeübter Beruf: Selbständige Juristin

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1963

Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung:

Studium der Rechtswissenschaften und Promotion an der Universität Göttingen

Lebenslauf und beruflicher Werdegang:

Frau Dr. Bettina Volkens begann ihre berufliche Laufbahn nach dem Abschluss ihrer Ausbildung im Jahr 1994 als wissenschaftliche Assistentin im Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit. Von 1995 bis 1997 war Frau Dr. Volkens als Rechtsanwältin tätig. Ab 1997 arbeitete Frau Dr. Volkens für verschiedene Gesellschaften des Deutsche Bahn-Konzerns, unter anderem als Mitglied des Vorstands für Personal bei der DB Regio AG sowie als Leiterin 'Personalentwicklung Konzern & Konzernführungskräfte' bei der DB Mobility Logistics AG. Ab dem Jahr 2012 bis Ende 2019 war Frau Dr. Volkens für die Deutsche Lufthansa AG tätig, unter anderem ab 2013 als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin im Ressort Personal & Recht. Frau Dr. Volkens ist heute Mitglied des Rates der Arbeitswelt des Bundesministeriums für Arbeit und Soziales.

Ein vollständiger Lebenslauf von Frau Dr. Volkens ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Lebenslauf von Herrn Mathias Störmer

Herr Mathias Störmer, wohnhaft in Frankfurt am Main

Ausgeübter Beruf: Freiberuflicher Projektleiter bei der ALBA Services Holding GmbH, Berlin

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1965

Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung:

Ausbildung zum Industriekaufmann bei der Siemens AG (Stammhauslehre)

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Technischen Universität Berlin (Abschluss Diplom-Kaufmann)

Lebenslauf und beruflicher Werdegang:

Herr Mathias Störmer begann seine berufliche Laufbahn im Jahr 1993 bei der VACUUMSCHMELZE-Gruppe (VAC) in Hanau, einem Weltmarktführer von Spezialwerkstoffen, deren CFO er im Jahr 2000 wurde. Ab dem Jahr 2004 bis zum Jahr 2011 war Herr Störmer CFO der CHEMETALL-Gruppe in Frankfurt am Main, ab dem Jahr 2012 bis zum Jahr 2016 zunächst CFO und später CEO der amedes-Gruppe in Hamburg, einem führenden Anbieter medizinischer Labordienstleistungen in Deutschland und Belgien. Ab 2017 bis 2018 war Herr Störmer CFO der Tönsmeier-Gruppe in Porta Westfalica, einem führenden Unternehmen im Bereich der Entsorgung sowie der Sammlung und Sortierung von Abfällen mit entsprechender Energiegewinnung hieraus. Herr Störmer ist heute als freiberuflicher Projektleiter bei der ALBA Services Holding GmbH, Berlin, tätig.

Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Mathias Störmer ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Martin Köhrmann

Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann, wohnhaft in Essen

Ausgeübter Beruf: Stellvertretender Direktor der Klinik für Neurologie am Universitätsklinikum Essen, wohnhaft in Essen

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1974

Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung:

Studium der Humanbiologie an der Philipps-Universität Marburg

Medizinstudium an der Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg

Auslandsaufenthalt im Gesundheitsstützpunkt der 'Baltistan Health and Education Foundation' in Skardu (Königreich Baltistan, Pakistan)

Promotion an den European Molecular Biology Laboratories (EMBL), Heidelberg, und am Max-Planck-Institute für Entwicklungsbiologie, Tübingen

Research Fellow als Stipendiat des 'Boehringer Ingelheim Fonds für Biomedizinische Forschung' am Institut für Zellbiologie der Harvard Medical School, Boston (Vereinigte Staaten von Amerika/USA)

Habilitation und Venia legendi für das Fach Neurologie

Lebenslauf und beruflicher Werdegang:

Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann begann seine berufliche Laufbahn als Assistenzarzt an der Neurologischen Universitätsklinik Erlangen. Ab dem Jahr 2010 war Herr Prof. Dr. Köhrmann Oberarzt an der Neurologischen Universitätsklinik Erlangen, ab 2012 leitender Oberarzt und stellvertretender Klinikdirektor. Seit dem Jahr 2016 ist Herr Prof. Dr. Köhrmann stellvertretender Klinikdirektor der Neurologischen Universitätsklinik Essen und seit 2018 Universitätsprofessor für klinische Schlaganfallforschung der Universität Duisburg-Essen.

Herr Prof. Dr. Köhrmann wurde im Jahr 2014 zum Vorsitzenden der Sektion Neurologie der DEGUM (Deutsche Gesellschaft für Ultraschall in der Medizin) ernannt. Ebenfalls im Jahr 2014 wurde Herr Prof. Dr. Köhrmann zum Medizinischen Auditor für die Zertifizierung von Stroke Units durch die Deutsche Schlaganfallgesellschaft berufen. Seit 2016 ist Herr Prof. Dr. Köhrmann Mitglied des Board of Directors der Europäischen Schlaganfall Organisation (ESO).

Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Martin Köhrmann ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

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Lebenslauf von Herrn Dr. Michael Fuchs

Herr Dr. Michael Fuchs, Mitglied des Deutschen Bundestages a.D., wohnhaft in Koblenz

Ausgeübter Beruf: Freiberuflicher Berater bei der WMP EuroCom AG, Berlin

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1949

Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung:

Studium der Pharmazie an der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg, sowie an der Universität Bonn

Promotion im Fach Biochemie (Dr. rer. nat.)

Stabsapotheker der Reserve bei der Deutschen Bundeswehr

Lebenslauf und beruflicher Werdegang:

Nach dem Abschluss seiner Ausbildung eröffnete Herr Dr. Fuchs im Jahr 1977 mit seiner Ehefrau eine Apotheke in Koblenz. Im Jahr 1980 gründete Herr Dr. Fuchs die Firma Impex Electronic. Er führte dieses Unternehmen bis zum Jahr 2002. Bereits während dieser Zeit engagierte sich Herr Dr. Fuchs umfassend in der Wirtschafts- und Verbandspolitik: Unter anderem wurde Herr Dr. Fuchs im Jahr 1992 ins Präsidium der Bundesvereinigung Deutscher Arbeitgeberverbände (BDA) gewählt. Von 1992 bis 2001 wirkte Herr Dr. Fuchs als Präsident des Bundesverbandes des Deutschen Groß- und Außenhandels e.V. (BGA). Von 1999 bis 2001 war Herr Dr. Fuchs Gründungspräsident der Bundesvereinigung Deutscher Handelsverbände (BDH). Im Jahr 2002 übernahm Herr Dr. Fuchs den Vorsitz der Deutschen Gruppe der Trilateralen Kommission, im Jahr 2010 wurde Herr Dr. Fuchs stellvertretender Vorsitzender der Europäischen Gruppe der Trilateralen Kommission.

Ab dem Jahr 1990 bis zum Jahr 2006 gehörte Herr Dr. Fuchs dem Stadtrat der Stadt Koblenz an. Von 2002 bis 2017 war Herr Dr. Fuchs Mitglied des Deutschen Bundestages der CDU/CSU-Bundestagsfraktion und ab dem Jahr 2006 bis 2011 Vorsitzender des Parlamentskreises Mittelstand (PKM) der CDU/CSU-Bundestagsfraktion. Ab 2009 war Herr Dr. Fuchs einer der stellvertretenden Vorsitzenden der CDU/CSU-Bundestagsfraktion und dort zuständig für Wirtschaft und Energie, Mittelstand und Tourismus. Mit Ablauf der Legislaturperiode im Jahr 2017 ist Herr Dr. Fuchs aus dem Deutschen Bundestag ausgeschieden. Herr Dr. Fuchs ist heute freiberuflicher Berater und Mitglied im Aufsichtsrat der WMP EuroCom AG.

Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Dr. Michael Fuchs ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

einsehbar.

V.
Unterlagen zur Tagesordnung

Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

folgende Unterlagen zugänglich:

die Einladung zur Hauptversammlung, einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 (Tagesordnungspunkt 2) sowie des schriftlichen Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien auszuschließen);

zu Tagesordnungspunkt 1: der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Gesellschaft, jeweils für das Geschäftsjahr 2019;

zu Tagesordnungspunkt 7: der Umwandlungsbericht des Vorstands, einschließlich der dem Umwandlungsbericht als Anlage beigefügten vorgeschlagenen Satzung des Rechtsträgers neuer Rechtsform, der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, sowie

weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte und Informationen, unter anderem betreffend die Abhaltung der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 als virtuelle Hauptversammlung.

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch unverzüglich kostenlos zugesandt.

VI.
Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Beschluss vom 31. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag gemäß den Regelungen des Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569), namentlich gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, 'COVID-19-Gesetz'), entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) ('Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung') abgehalten wird und dass die Stimmrechtsausübung der Aktionäre nur über elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung, nicht hingegen über eine elektronische Teilnahme, möglich ist.

Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft über das unter

www.cgm.com/hv

erreichbare passwortgeschützte Investor-Portal der CompuGroup Medical SE ('CGM-Investor-Portal'). Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können an der Hauptversammlung nicht physisch, sondern nur im Wege elektronischer Zuschaltung über das CGM-Investor-Portal teilnehmen und ihr Stimmrecht nur im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl über das CGM-Investor-Portal oder über Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausüben. Sie müssen sich hierzu bis spätestens Mittwoch, 6. Mai 2020 (24:00 Uhr), in der nachstehend unter Abschnitt VII. ('Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung') angegebenen Weise unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Am Tag der Hauptversammlung, dem 13. Mai 2020, können sie sich dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

mit den auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten elektronisch über das CGM-Investor-Portal zuschalten und ab Beginn der Hauptversammlung um 11:00 Uhr bis zu deren Beendigung im Wege elektronischer Zuschaltung der Hauptversammlung folgen. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes. Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die sich nicht rechtzeitig ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung angemeldet haben, können sich nicht über das CGM-Investor-Portal zuschalten.

Das CGM-Investor-Portal wird ab Mittwoch, den 22. April 2020 (0:00 Uhr) - entsprechend dem Nachweisstichtag/'Record Date', hierzu nachstehend Abschnitt VII. - für rechtzeitig und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) zur Verfügung stehen. Nach der elektronischen Zuschaltung über das CGM-Investor-Portal können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton in Echtzeit verfolgen. Über das CGM-Investor-Portal können Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl werden nachstehend unter Abschnitt VIII. ('Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl') erläutert; die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung werden nachstehend unter Abschnitt IX. ('Vertretung in der Hauptversammlung') erläutert.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Die Einzelheiten hierzu werden nachstehend unter Abschnitt X. ('Rechte der Aktionäre, Fragemöglichkeit') erläutert.

Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Der Widerspruch ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das CGM-Investor-Portal zu erklären. Ein persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung ist für die Erklärung des Widerspruchs nicht erforderlich.

Es wird darauf hingewiesen, dass Aktionäre oder Aktionärsvertreter das Stimmrecht nur mittels elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausüben können.

VII.
Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bis spätestens Mittwoch, 6. Mai 2020 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu richten:

CompuGroup Medical SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Mittwoch, den 22. April 2020 (0:00 Uhr) (sog. Nachweisstichtag, 'Record Date').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionäre werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Die Nachweise sind ausschließlich an die folgende Anschrift der Gesellschaft zu übermitteln:

CompuGroup Medical SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechtem Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den ordnungsgemäß Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Zugangskarten für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Eine elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ist nur mit den auf der Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten möglich.

VIII.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl

Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht nur im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl (oder über Vollmachtserteilung, einschließlich an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, hierzu die Hinweise unter Abschnitt IX. ('Vertretung in der Hauptversammlung')) ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung ist für die Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Es wird darauf hingewiesen, dass zur Stimmabgabe eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung in der vorstehend unter Abschnitt VII. ('Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung') angegebenen Weise erforderlich ist und dass Aktionäre zur Stimmrechtsausübung die Zugangskarte benötigen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung zugeschickt wird.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt sowohl vor als auch während der Hauptversammlung über das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

erreichbare CGM-Investor-Portal unter dem Punkt 'Briefwahl'. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab Mittwoch, den 22. April 2020 (0:00 Uhr) - entsprechend dem Nachweisstichtag/'Record Date', hierzu vorstehend Abschnitt VII. -, und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 um 11:00 Uhr unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt 'Briefwahl' möglich. Die Möglichkeit zur Stimmabgabe endet nach dem Ende der Generaldebatte nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Weitere Hinweise zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl finden sich auch auf den Zugangskarten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

IX.
Vertretung in der Hauptversammlung

Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Rechte durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungs- und fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit der Zugangskarte versandt wird (Vollmachtsformular); das Vollmachtsformular ist auch ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

www.cgm.com/hv

zugänglich und steht dort zum Download bereit.

Ebenso kann die Vollmachtserteilung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt 'Bevollmächtigung' erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss bis spätestens 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (Zugangsdatum), durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse

CompuGroup Medical SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: CGM-HV2020@computershare.de

erfolgen.

Der Nachweis kann auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt 'Bevollmächtigung' erbracht werden; über das CGM-Investor-Portal kann der Nachweis auch noch am Tag der Hauptversammlung erbracht werden.

Die genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unmittelbar der Gesellschaft gegenüber nur auf dem jeweils ursprünglich gewählten Übermittlungsweg erklärt werden.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten im Wege elektronischer Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten über das CGM-Investor-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter der folgenden Adresse in Verbindung zu setzen:

CompuGroup Medical SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: CGM-HV2020@computershare.de

Die CompuGroup Medical SE bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, ihr Stimmrecht über eine Vollmacht durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weisungsgebunden ausüben zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform oder per Telefax oder im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt 'Bevollmächtigung' zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die als zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter solche Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden sich die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der Stimme enthalten beziehungsweise nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Ausübung der Fragemöglichkeit ist ausgeschlossen.

Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform oder mittels Telefax müssen diese bis spätestens 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (Zugangsdatum), unter folgender Adresse eingehen:

CompuGroup Medical SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: CGM-HV2020@computershare.de

Dies gilt auch für den Fall einer Änderung oder eines Widerrufs einer zuvor in Textform oder mittels Telefax erteilten Vollmacht oder Weisung. Die Änderung oder der Widerruf kann nur auf dem jeweils ursprünglich gewählten Übermittlungsweg erklärt werden.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt 'Bevollmächtigung' ist die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Änderung und der Widerruf zuvor über das CGM-Investor-Portal erteilter Vollmachten oder Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte möglich.

Möchte ein Teilnehmer seine elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung noch vor dem Ende der Generaldebatte beenden, so kann er ebenfalls noch bis zum Ende der Generaldebatte über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt 'Bevollmächtigung' Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch auf den Ihnen übersandten Zugangskarten und dem Vollmachtsformular sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

X.
Rechte der Aktionäre, Fragemöglichkeit

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der CompuGroup Medical SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Sonntag, 12. April 2020 (24:00 Uhr), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

CompuGroup Medical SE
Vorstand
Maria Trost 21
56070 Koblenz

oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs per E-Mail an: hv@cgm.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen.

Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

CompuGroup Medical SE
Vorstand
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Fax: +49 (0)261 8000-3102
E-Mail: hv@cgm.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten werden, nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers, den anderen Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

zugänglich gemacht. Dabei werden nur Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären berücksichtigt, die bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis Dienstag, 28. April 2020 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse der Gesellschaft eingehen.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

zugänglich gemacht.

Daneben werden Aktionären, die dies schriftlich unter der vorgenannten Anschrift oder telefonisch unter der Rufnummer +49 (0)261 8000-6200 verlangen, diese Gegenanträge, etwaigen Begründungen, Wahlvorschläge und gegebenenfalls nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzende Inhalte sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich kostenlos per Briefpost übermittelt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Angesichts der rein virtuellen Durchführung der Hauptversammlung und der insoweit vorgesehenen Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung besteht kein Antragsrecht von Aktionären oder Aktionärsvertretern in der Hauptversammlung. Aktionäre oder Aktionärsvertreter können daher während der Hauptversammlung keine Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen und keine Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung jedoch als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär oder Aktionärsvertreter ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und wenn der Gegenantrag oder Wahlvorschlag bis spätestens Montag, 11. Mai 2020 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse der Gesellschaft eingegangen ist.

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge, oder nach dem genannten Termin eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht; Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation

Das Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG) ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Die Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand kann zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass Fragen spätestens am zweiten Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind.

Der Vorstand hat mit Beschluss vom 31. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, zweiter Halbsatz, Abs. 8 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 11. Mai 2020 (24:00 Uhr), im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen sind. Fragen sind ausschließlich in deutscher Sprache einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Zugleich hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag entschieden, dass nur solche Aktionäre oder Aktionärsvertreter die Möglichkeit haben, Fragen zu stellen, die sich bis spätestens Mittwoch, 6. Mai 2020 (24:00 Uhr), in der vorstehend unter Abschnitt VII. ('Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung') angegebenen Weise bei der Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldet haben.

Die Einreichung von Fragen kann nur durch angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt 'Fragen' erfolgen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, Abs. 8 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes - abweichend von § 131 AktG - nach pflichtgemäßem, freien Ermessen über die Beantwortung von Fragen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Die Beantwortung eingereichter Fragen erfolgt in der Hauptversammlung am 13. Mai 2020. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen (Frequently Asked Questions, FAQ) bereits vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

bleibt vorbehalten.

Es ist derzeit vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes sowie zur Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

XI.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a Satz 1, 2 AktG im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

zugänglich gemacht.

XII.
Zusätzliche Angaben nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 53.219.350,00 und ist eingeteilt in 53.219.350 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung 53.219.350. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 4.806.709 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

XIII.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Die CompuGroup Medical SE verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte), sowie gegebenenfalls von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Daten erhält die CompuGroup Medical SE direkt vom Aktionär oder von dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte oder Fragemöglichkeit im Hinblick auf die Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wir erlauben uns, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren zu speichern, soweit nicht im Falle eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitfalls anlässlich der Hauptversammlung ein berechtigtes Interesse besteht, die Daten länger zu speichern. Nach Ablauf der Speicherdauer werden die Daten entweder anonymisiert oder gelöscht.

Die Dienstleister, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der CompuGroup Medical SE.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden diese gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden beziehungsweise des den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht (vgl. Abschnitt X. dieser Einladung zur Hauptversammlung ('Rechte der Aktionäre, Fragemöglichkeit'), dort Ziffern 1. und 2.).

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre, die sich der Hauptversammlung elektronisch zuschalten, sowie die Daten der Aktionärsvertreter sind nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in einem Teilnehmerverzeichnis zu vermerken.

Jeder Aktionär hat - bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen - das Recht auf Auskunft über die erhobenen personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung der Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung der Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO, Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO und Widerspruch gemäß Art. 21 DSGVO.

Für diese und weitere Anfragen steht unser betrieblicher Datenschutzbeauftragter zur Verfügung:

CompuGroup Medical SE
Datenschutzbeauftragter
Hans-Josef Gerlitz
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Telefon: +49 (0)261 8000-1667
E-Mail: HansJosef.Gerlitz@cgm.com

Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten und zu Ihren Rechten finden Sie auf unserer Internetseite:

www.cgm.com/hv

XIV.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung sowie zur Nutzung des CGM-Investor-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum CGM-Investor-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersandt bekommen. Auf dieser Zugangskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im CGM-Investor-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich -, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Über das CGM-Investor-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab Mittwoch, den 22. April 2020 (0:00 Uhr) - entsprechend dem Nachweisstichtag/'Record Date', hierzu vorstehend Abschnitt VII. - möglich.

XV.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des CGM-Investor-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum CGM-Investor-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Koblenz, im April 2020

CompuGroup Medical SE

Der Vorstand

CompuGroup Medical SE
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Telefon +49 (0)261 8000-6200
Telefax +49 (0)261 8000-3102
E-Mail: hv@cgm.com
http://www.cgm.com

Anlage 1: Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

Satzung
der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

I.
Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma, Sitz und Dauer

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der Firma

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Koblenz.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften des EDV-Bereichs, des Bereichs elektronischer Netze und des Bereichs des Gesundheitswesens, die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Produkten sowie der Handel mit Produkten aus dem EDV-Bereich, aus dem Bereich elektronischer Netze und aus dem Bereich des Gesundheitswesens sowie die Ausführung und Vermittlung von Dienstleistungen im EDV-Bereich, im Bereich elektronischer Netze und im Bereich des Gesundheitswesens.

Die Gesellschaft kann in den in vorstehendem Absatz 1 genannten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden. Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur Gründung und zum Erwerb von sowie zur Beteiligung an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art, zur Übernahme ihrer Geschäftsführung und Vertretung sowie zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in vorstehendem Absatz 1 bezeichneten Gebiete beschränken. Sie kann auch Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.

§ 3
Bekanntmachungen und Informationen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz etwas anderes bestimmt.

Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an die Aktionäre und sonstigen Inhaber zugelassener Wertpapiere im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II.
Grundkapital und Aktien

§ 4
Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 53.219.350,00 (in Worten: dreiundfünfzig Millionen zweihundertneunzehntausenddreihundertfünfzig Euro). Es ist eingeteilt in 53.219.350 (in Worten: dreiundfünfzig Millionen zweihundertneunzehntausenddreihundertfünfzig) auf den Namen lautende Stückaktien.

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) vorhandene Grundkapital wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der CompuGroup Medical AG mit Sitz in Koblenz, erbracht. Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der CompuGroup Medical SE mit Sitz in Koblenz, erbracht.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.609.675,00 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen sechshundertneuntausendsechshundertfünfundsiebzig Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen, ausgegeben werden;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020 überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden, (ii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, sowie (iii) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieser lit. c. verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieser lit. c.;

soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder Options- und/oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.

Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) beziehen, die nach Beginn des 13. Mai 2020 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich für die Berechnung der 20 %-Grenze ist das vorhandene Grundkapital am 13. Mai 2020, am Tag der Eintragung der Ermächtigung oder im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung oder Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Unterabsatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Unterabsatzes.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 21.287.740,00 (in Worten: einundzwanzig Millionen zweihundertsiebenundachtzigtausendsiebenhundertvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 21.287.740 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 bis zum 9. Mai 2022 (einschließlich) gegen bar ausgegeben hat, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.321.935,00 (in Worten: fünf Millionen dreihunderteinundzwanzigtausend neunhundertfünfunddreißig Euro) durch Ausgabe von bis zu 5.321.935 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich dem Zweck der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE oder - unter Berücksichtigung des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020 - bezugsberechtigten geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie bezugsberechtigten Mitgliedern der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren bezugsberechtigten Mitarbeitern bis zum 14. Mai 2024 nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 und des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als von Bezugsrechten nach Maßgabe dieses Ermächtigungsbeschlusses und des Formwechselbeschlusses Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Gegenleistung nicht in bar oder mit eigenen Aktien erbringt. Die neuen Aktien nehmen für alle Geschäftsjahre am Gewinn teil, für die im Zeitpunkt ihrer Entstehung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst ist. Auf das Bedingte Kapital 2019 anzurechnen sind diejenigen Aktien, die bezugsberechtigten Mitgliedern des Vorstands der CompuGroup Medical SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE oder - unter Berücksichtigung des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020 - bezugsberechtigten geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie bezugsberechtigten Mitgliedern der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren bezugsberechtigten Mitarbeitern ab dem Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE über das Bedingte Kapital 2019 der CompuGroup Medical SE bzw. ab dem Tag des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020 und der entsprechenden Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA zum Zwecke der Bedienung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) aus eigenen Aktien der Gesellschaft (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) gewährt werden.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

§ 5
Aktien

Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Namen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die jeweils mehrere Aktien verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.

Die Form der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats; dies gilt entsprechend für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Namen.

III.
Verfassung der Gesellschaft

§ 6
Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind die persönlich haftende Gesellschafterin (unter A.), der Aufsichtsrat (unter B.), der Gemeinsame Ausschuss (unter C.) sowie die Hauptversammlung (unter D.).

A.
Persönlich haftende Gesellschafterin

§ 7
Persönlich haftende Gesellschafterin

Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die

CompuGroup Medical Management SE

mit Sitz in Koblenz.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hält keinen Kapitalanteil an der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Sie ist zur Erbringung einer Kapitaleinlage weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist am Ergebnis und am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) der Gesellschaft nicht beteiligt und hat im Fall ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.

§ 8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, Aufwendungsersatz, Vergütung

Die Aktionäre sind von der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ausgeschlossen (§ 278 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 164 Satz 1, 1. Halbsatz HGB). Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin führt die Geschäfte der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Zustimmungsrecht der Hauptversammlung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen.

Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten.

Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, von der Gesellschaft ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann in angemessenem Umfang Vorschuss verlangen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals.

§ 9
Wirtschaftliche Betätigung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist außerhalb ihrer Aufgaben in der Gesellschaft nicht befugt, für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu tätigen.

§ 10
Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn und sobald ein oder mehrere Familiengesellschafter zusammen nicht mehr unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 % des Grundkapitals der Gesellschaft oder mindestens 15 % des Grundkapitals der persönlich haftenden Gesellschafterin halten. Satz 1 dieses § 10 Abs. 1 dieser Satzung findet keine Anwendung für den Fall, dass eine oder mehrere Personen, die nicht Familiengesellschafter sind (der 'Erwerber'), beherrschenden Einfluss auf die persönlich haftende Gesellschafterin erwerben.

Erwirbt ein Erwerber (wie in § 10 Abs. 1 dieser Satzung definiert) beherrschenden Einfluss auf die persönlich haftende Gesellschafterin, scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, wenn nicht der Erwerber oder eine mit ihm im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Person oder eine mit ihm im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1, 3, Abs. 6 WpÜG gemeinsam handelnde Person innerhalb von zwölf Monaten nach Erlangung des beherrschenden Einflusses ein Übernahme- oder Pflichtangebot gemäß den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG) gerichtet hat (das 'Übernahmeangebot').

1Für die Höhe der den übrigen Aktionären im Rahmen des Übernahmeangebots angebotenen Gegenleistung gelten die gesetzlichen Bestimmungen zum Mindestpreis sowie zu Vor-, Parallel- und Nacherwerben nach dem WpÜG vorbehaltlich der ergänzenden Regelungen in den Sätzen 2 und 4 dieser lit. a. 2Der Erwerber muss bei der Bemessung der Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots eine von dem Erwerber oder einer mit ihm im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Person oder einer mit ihm im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1, 3, Abs. 6 WpÜG gemeinsam handelnden Person für die Erlangung des beherrschenden Einflusses auf die persönlich haftende Gesellschafterin an den unmittelbaren oder mittelbaren Inhaber der Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin geleistete, über den entsprechend erworbenen anteiligen Betrag des Grundkapitals der persönlich haftenden Gesellschafterin hinausgehende Zahlung berücksichtigen, einschließlich solcher über den anteiligen Betrag des Grundkapitals hinausgehender Zahlungen, die während eines Zeitraums von fünf Jahren vor der Erlangung des beherrschenden Einflusses für die Erlangung des beherrschenden Einflusses auf die persönlich haftende Gesellschafterin an den unmittelbaren oder mittelbaren Inhaber der Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin geleistet wurden. 3Sollten entsprechende Zahlungen nicht oder nicht vollständig angemessen berücksichtigt worden sein, scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin gleichwohl nicht aus der Gesellschaft aus, wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Offenlegung der Umstände des Erwerbs des beherrschenden Einflusses gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1, 1. Halbsatz WpÜG gestattet oder nicht innerhalb der Frist des § 14 Abs. 2 Satz 1, 2. Halbsatz WpÜG untersagt hat. 4In diesem Fall ist der Erwerber verpflichtet, den Aktionären, die das Übernahmeangebot angenommen haben, einen Ausgleich in Höhe der Differenz zwischen der im Rahmen des Übernahmeangebots angebotenen Gegenleistung und derjenigen Gegenleistung zu zahlen, die bei angemessener Berücksichtigung der entsprechenden Zahlungen hätte angeboten werden müssen.

Eines Übernahmeangebots bedarf es nicht, wenn der Erwerber oder eine mit ihm im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Person oder eine mit ihm im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1, 3, Abs. 6 WpÜG gemeinsam handelnde Person bereits vor dem Erwerb beherrschenden Einflusses auf die persönlich haftende Gesellschafterin ein Übernahme- oder Pflichtangebot gemäß den Regelungen des WpÜG unter Offenlegung seiner Absicht, beherrschenden Einfluss auf die persönlich haftende Gesellschafterin zu erwerben, an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG) gerichtet hat und der Erwerber im Rahmen dieses Angebots eine etwaige besondere Gegenleistung für den Erwerb von beherrschendem Einfluss oder anderweitig für den Erwerb von Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin in entsprechender Anwendung des § 10 Abs. 2 lit. a dieser Satzung berücksichtigt hat. § 10 Abs. 2 lit. a dieser Satzung gilt entsprechend.

Erwirbt ein Erwerber (wie in § 10 Abs. 1 dieser Satzung definiert) beherrschenden Einfluss auf die persönlich haftende Gesellschafterin, ohne dass die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß den Bestimmungen des § 10 Abs. 2 dieser Satzung aus der Gesellschaft ausscheidet, scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, wenn und sobald der Erwerber oder mit ihm im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Personen nicht mehr unmittelbar oder mittelbar mindestens 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft oder 15 % des Grundkapitals der persönlich haftenden Gesellschafterin halten.

'Familiengesellschafter' ist neben Herrn Frank Gotthardt jede natürliche Person, die mit Herrn Frank Gotthardt verheiratet oder im Sinne des § 15 AO in gerader Linie verwandt ist, sowie jede juristische Person, Gesellschaft oder Stiftung, die mit Herrn Frank Gotthardt oder mit einer mit Herrn Frank Gotthardt verheirateten oder in gerader Linie verwandten Person im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbunden oder - im Fall einer Stiftung - von Herrn Frank Gotthardt oder von einer mit Herrn Frank Gotthardt verheirateten oder in gerader Linie verwandten Person gegründet oder zu deren Gunsten errichtet ist.

'Beherrschender Einfluss' ist das Halten von mehr als 50 % der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin aus dem Erwerber gehörenden Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin oder dem Erwerber in entsprechender Anwendung des § 30 WpÜG zugerechneten Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin; Stimmrechte aus Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin, die unmittelbar oder mittelbar von einem oder mehreren Familiengesellschaftern gehalten werden, werden dem Erwerber nicht zugerechnet.

Die vorstehenden Regelungen von § 10 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 3 dieser Satzung gelten nicht, wenn mehr als 50 % der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten oder erworben werden oder ihr zugerechnet werden.

Die gesetzlichen Ausscheidensgründe für die persönlich haftende Gesellschafterin bleiben unberührt.

Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der Aufsichtsrat berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Aktionären alleine fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb oder Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.

Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß vorstehenden Absatz 7, oder falls mehr als 50 % der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten oder erworben werden, entscheidet eine außerordentliche oder die nächste ordentliche Hauptversammlung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE), soweit dies rechtlich zulässig ist, andernfalls in eine Aktiengesellschaft. Für den Beschluss über diesen Formwechsel ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, einem solchen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

B.
Aufsichtsrat

§ 11
Zusammensetzung, Wahlen und Amtszeit

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.

Die sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt. Die sechs Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.

Soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.

Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen.

Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden. Ihre Stellung als Ersatzmitglieder lebt wieder auf, wenn die Hauptversammlung für ein ausgeschiedenes, durch das betreffende Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. Die Amtsdauer des Ersatzmitgliedes beschränkt sich auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Wahl gemäß vorstehendem Absatz 4 stattfindet. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn ein gewähltes Aufsichtsratsmitglied oder ein oder mehrere bestimmte Ersatzmitglieder die Annahme des angetragenen Mandats ablehnen oder durch Wahlanfechtung fortfallen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen, und zwar durch schriftliche Mitteilung an die persönlich haftende Gesellschafterin und an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erklärt die Niederlegung seines Amtes gegenüber einem seiner Stellvertreter.

§ 12
Konstituierung des Aufsichtsrats, Vorsitzender und Stellvertreter, Ausschüsse, Innere Ordnung

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der eine Neubestellung zum Aufsichtsrat stattgefunden hat, tritt der Aufsichtsrat zu einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung zusammen und wählt in dieser, soweit veranlasst, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter für die Dauer ihrer Amtszeit im Aufsichtsrat. Für die Durchführung der Wahl gilt § 27 Abs. 1 und Abs. 2 MitbestG.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Bei der Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats den Vorsitz.

Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter, leitet die Verhandlungen des Aufsichtsrates, er bestimmt den Inhalt der Niederschriften über die Verhandlungen und Beschlüsse, er unterzeichnet die Niederschriften und gibt die vom Aufsichtsrat beschlossenen Willenserklärungen im Namen des Aufsichtsrates ab.

Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden und ihnen Aufgaben zuweisen.

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden Rechtsvorschriften und der Satzung selbst eine Geschäftsordnung.

§ 13
Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 14 (vierzehn) Tagen schriftlich oder per E-Mail einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden und die Einberufung telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax, mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel oder fernmündlich erfolgen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Video- oder Telefonkonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonischer Zuschaltung erfolgt. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen in Textform (§ 126b BGB, insbesondere schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax, mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail etc.)) oder fernmündlich - auch in Kombination - zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter dies anordnet.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.

Sind Mitglieder des Aufsichtsrats verhindert, an Sitzungen teilzunehmen, so können sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen. Die Überreichung der schriftlichen Stimmabgabe gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit keine abweichende gesetzliche Bestimmung besteht, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Das gleiche gilt, wenn schriftliche Stimmabgaben überreicht werden. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über außerhalb von Präsenzsitzungen gemäß vorstehendem Absatz 2 gefasste Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.

§ 14
Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und aus der Satzung ergebenden Rechte und Pflichten.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu überwachen. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen.

Der Aufsichtsrat oder ein von ihm gemäß § 107 Abs. 3 Satz 4 bis 6 AktG bestellter Ausschuss beschließt über die Zustimmung nach § 111b Abs. 1 AktG. § 18 Abs. 1 lit. a. bleibt unberührt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht aus wichtigem Anlass verlangen, auch soweit dies einen der persönlich haftenden Gesellschafterin bekannt gewordenen geschäftlichen Vorgang bei einem verbunden Unternehmen betrifft, der auf die Lage der Gesellschaft erheblichen Einfluss haben kann.

Ist die Gesellschaft an ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt, so werden alle Rechte der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung (etwa Stimmrechte, Informationsrechte etc.) vom Aufsichtsrat wahrgenommen.

Der Aufsichtsrat ist zu allen Änderungen der Satzung, welche ihre Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung befugt.

§ 15
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag von jährlich EUR 40.000,00 (in Worten: vierzigtausend Euro).

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds nach vorstehendem Absatz 1.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Mitglied eine zusätzliche feste Vergütung von jährlich EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend Euro), der Vorsitzende eines Ausschusses das Doppelte.

Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, so ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört.

Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in Form einer D&O-Versicherung in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.

C.
Gemeinsamer Ausschuss

§ 16
Gemeinsamer Ausschuss

Die Gesellschaft hat einen gemeinsamen Ausschuss, der aus sechs Mitgliedern besteht ('Gemeinsamer Ausschuss'). Drei der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin in den Gemeinsamen Ausschuss entsandt, und drei der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses werden vom Aufsichtsrat der Gesellschaft in den Gemeinsamen Ausschuss entsandt. Die persönlich haftende Gesellschafterin bestellt eines der von ihr entsandten Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses zum Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses.

§ 17
Bestellung und Amtszeit der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses

Die Entsendung der von der persönlich haftenden Gesellschafterin in den Gemeinsamen Ausschuss zu entsendenden Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses erfolgt jeweils für die Dauer von bis zu fünf Jahren. Eine erneute Entsendung ist zulässig. § 103 Abs. 2 Satz 1 AktG findet entsprechende Anwendung.

Die vom Aufsichtsrat der Gesellschaft in den Gemeinsamen Ausschuss zu entsendenden Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, unter ihnen zwei Vertreter der Anteilseigner der Gesellschaft und ein Vertreter der Arbeitnehmer in Person eines Vertreters der Arbeitnehmer des Unternehmens gemäß § 7 Abs. 2 MitbestG. Die vom Aufsichtsrat zu entsendenden Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses werden vom Aufsichtsrat durch Beschluss in den Gemeinsamen Ausschuss entsandt. Die Entsendung der beiden Vertreter der Anteilseigner der Gesellschaft in den Gemeinsamen Ausschuss erfolgt auf Vorschlag der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Entsendung des Vertreters der Arbeitnehmer in den Gemeinsamen Ausschuss erfolgt auf Vorschlag der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Entsendung in den Gemeinsamen Ausschuss erfolgt jeweils für die Dauer der Mitgliedschaft des Entsandten im Aufsichtsrat der Gesellschaft. § 103 Abs. 2 Satz 1 AktG findet entsprechende Anwendung.

Für die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses gilt § 103 Abs. 3 Satz 1 und 4 AktG entsprechend. Der Gemeinsame Ausschuss beschließt über die Antragstellung mit einfacher Mehrheit.

Auf die Wahl und Amtszeit der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses finden, soweit sich aus vorstehenden Absätzen 1 und 2 nichts anderes ergibt, die Bestimmungen in § 11 Abs. 3 bis 6 entsprechende Anwendung.

§ 18
Rechte und Pflichten des Gemeinsamen Ausschusses

Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf für die folgenden Angelegenheiten der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses:

Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten, mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen einerseits und einem Mitglied des geschäftsführenden Direktoriums oder des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, Frau Dr. Brigitte Gotthardt, Herrn Frank Gotthardt, Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt oder Herrn Dr. Reinhard Koop oder einer mit den vorgenannten Personen im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen juristischen oder einer mit den vorgenannten Personen im Sinne des § 15 AO verwandten natürlichen Person andererseits, soweit ihnen wesentliche Bedeutung beizumessen ist und der Gegenstandswert des Rechtsgeschäfts im Einzelfall oder - bei Dauerschuldverhältnissen - der jährliche Aufwand den Betrag von EUR 15.000.000,00 (in Worten: fünfzehn Millionen Euro) übersteigt;

Festlegung von jährlichen Unternehmens-, Investitions- und Finanzrahmenplänen;

Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, soweit sie nicht durch den Investitions- und Finanzrahmenplan gedeckt sind und der Kaufpreis im Einzelfall EUR 50.000.000,00 (in Worten: fünfzig Millionen Euro) übersteigt;

Ausgliederung von Unternehmensteilen aus dem Vermögen der Gesellschaft oder einem unmittelbar oder mittelbar in ihrem mehrheitlichen Anteilsbesitz stehenden Unternehmen, soweit sie nicht durch den Investitions- und Finanzrahmenplan gedeckt ist und der Wert im Einzelfall EUR 50.000.000,00 (in Worten: fünfzig Millionen Euro) übersteigt;

Kauf oder Veräußerung von Immobilien im Wert von mindestens EUR 10.000.000,00 (in Worten: zehn Millionen Euro), soweit sie nicht durch den Investitions- und Finanzrahmenplan gedeckt sind;

Aufgabe bestehender oder Aufnahme neuer Geschäftszweige mit einem jährlichen oder geplanten jährlichen Umsatzvolumen von mehr als EUR 100.000.000,00 (in Worten: einhundert Millionen Euro), soweit sie nicht durch den Investitions- und Finanzrahmenplan gedeckt sind;

alle vorstehend nicht genannten Rechtsgeschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, sofern der Geschäftswert im Einzelfall 15 % des Eigenkapitals des Konzerns übersteigt;

Beschlüsse, die die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Gesellschafterin bei Beteiligungsgesellschaften zu fassen hat und die Beschlussgegenstände gemäß vorstehenden lit. b. bis g. betreffen, sowie Kapitalerhöhungen bei Beteiligungsgesellschaften, die im Einzelfall EUR 50.000.000,00 (in Worten: fünfzig Millionen Euro) übersteigen.

Bei zustimmungsbedürftigen Geschäften, bei denen ohne Gefährdung wichtiger Belange der Gesellschaft ein Beschluss des Gemeinsamen Ausschusses nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, ist die Maßnahme auch ohne vorherige Zustimmung zulässig. In diesem Fall ist der Vorsitzende des Gemeinsamen Ausschusses vorab über die geplante Maßnahme zu unterrichten und die nachträgliche Genehmigung des Gemeinsamen Ausschusses unverzüglich einzuholen.

Die nach Gesetz und Satzung bestehenden Zuständigkeiten und Rechte der Hauptversammlung sowie des Aufsichtsrates bleiben unberührt.

§ 19
Sitzungen und Beschlussfassung des Gemeinsamen Ausschusses

Der Gemeinsame Ausschuss wird vom Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses unter Angabe der Angelegenheit, die Gegenstand der Beschlussfassung ist, einberufen.

Der Vorsitzende des Gemeinsamen Ausschusses übermittelt zugleich mit der Einladung, spätestens aber am dritten Tag vor der Sitzung des Gemeinsamen Ausschusses einen Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Angelegenheiten, die Gegenstand der Beschlussfassung sind. Der Bericht hat mit einem Beschlussvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin abzuschließen.

Jedes Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses kann von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, die Gegenstand der Beschlussfassung sind. Auf Verlangen von zwei Mitgliedern des Gemeinsamen Ausschusses ist den Mitgliedern des Gemeinsamen Ausschusses Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu gestatten, wenn und soweit ein Bezug zum Gegenstand der Beschlussfassung besteht.

Der Gemeinsame Ausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Wenn eine Beschlussfassung mangels Beschlussfähigkeit nicht zustande kommt, beruft der Vorsitzende des Gemeinsamen Ausschusses mit einer Frist von mindestens einer Woche eine erneute Sitzung des Gemeinsamen Ausschusses ein, die beschlussfähig ist, wenn mindestens zwei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der Gemeinsame Ausschuss entscheidet mit der einfachen Mehrheit der abgegeben Stimmen. Jedes Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit ist auf Antrag des Vorsitzenden oder eines anderen Mitglieds des Gemeinsamen Ausschusses eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand durchzuführen. Bei dieser Abstimmung hat, auch wenn sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Gemeinsamen Ausschusses zwei Stimmen.

Soweit in vorstehenden Absätzen 1 bis 4 nicht anders geregelt, gilt für die Sitzungen und die Beschlussfassungen des Gemeinsamen Ausschusses § 13 der Satzung entsprechend.

§ 20
Geschäftsordnung, Bericht, Vergütung

Der Gemeinsame Ausschuss gibt sich im Rahmen der zwingenden Rechtsvorschriften und der Satzung eine Geschäftsordnung.

Soweit der Gemeinsame Ausschuss zusammengetreten ist, berichtet er der Hauptversammlung über seine Tätigkeit. § 171 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2, erster Halbsatz, sowie § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG finden entsprechende Anwendung. Wenn Beschlüsse durch Ausübung der Zweitstimme des Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses zustande kommen, ist dies in dem Bericht offen zu legen.

Die vom Aufsichtsrat der Gesellschaft in den Gemeinsamen Ausschuss entsandten Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses erhalten als feste Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag von jährlich EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend Euro). § 15 Abs. 4 Satz 1 gilt entsprechend.

§ 21
Stellung, Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit
der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses

Die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Für ihre Sorgfaltspflicht, Verschwiegenheitspflicht und Verantwortlichkeit gelten §§ 116, 93 AktG entsprechend.

D.
Hauptversammlung

§ 22
Einberufung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist - soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist - mindestens 30 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.

§ 23
Teilnahme an der Hauptversammlung, Übertragung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Mitglied des Verwaltungsrats oder einem geschäftsführenden Direktor der persönlich haftenden Gesellschafterin oder einem Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin sowie während der Hauptversammlung der Vorsitzende können bestimmen, dass die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und/oder Ton übertragen wird. Die Übertragung kann auch auf eine Weise erfolgen, die der Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang verschafft.

§ 24
Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats sowie die Gewinnverwendung beschließt, (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt.

§ 25
Leitung der Hauptversammlung

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats und bei dessen Verhinderung oder auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden ein anderes vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu benennendes Mitglied des Aufsichtsrats. Liegt eine solche Benennung nicht vor, so führt den Vorsitz bei Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Redner sowie die Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den vollständigen Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner oder Fragesteller festsetzen. Er ordnet den Schluss der Debatte an, soweit und sobald dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

§ 26
Stimmrecht und Beschlussfassung

Jede Stückaktie (Stammaktie) gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit) und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst (einfache Kapitalmehrheit). Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen (insbesondere Satzungsänderungen und sonstige Grundlagenbeschlüsse), erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden.

IV.
Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 27
Geschäftsjahr, Rechnungslegung

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres, längstens innerhalb der durch zwingende Rechtsvorschriften bestimmten Höchstfrist, für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss sowie den Lagebericht aufzustellen und den Abschlussprüfern vorzulegen. Bei Aufstellung des Jahresabschlusses kann die persönlich haftende Gesellschafterin einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen.

Der Aufsichtsrat erteilt den Auftrag zur Prüfung durch den Abschlussprüfer. Vor der Zuleitung des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat ist der persönlich haftenden Gesellschafterin Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

Zeitgleich mit der Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die persönlich haftende Gesellschafterin dem Aufsichtsrat den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt.

Vorstehende Absätze 2 bis 4 gelten entsprechend für einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht, sofern auf die Gesellschaft als Mutterunternehmen § 170 Abs. 1 Satz 2 AktG anzuwenden ist.

§ 28
Gewinnverwendung

Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.

V.
Sonstiges

§ 29
Teilnichtigkeit

Sollte eine der Bestimmungen dieser Satzung oder eine künftig in sie aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder ihre Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Gleiches gilt, falls sich herausstellen sollte, dass diese Satzung eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke, soll dann eine angemessene Regelung gelten, die, soweit nur rechtlich möglich, dem am meisten gerecht wird, was die Gesellschafter vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit der Satzung gekannt hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in der Satzung festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das Maß der Leistung (Zeit oder Termin) gelten, das rechtlich zulässig ist und dem von den Gesellschaftern Gewollten so nahe wie möglich kommt.

§ 30
Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der CompuGroup Medical AG mit Sitz in Koblenz, in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 3.000.000,00 (in Worten: drei Millionen Euro), insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten.

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der CompuGroup Medical SE mit Sitz in Koblenz, in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA im Gesamtbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00 (in Worten: drei Millionen Euro), insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten.

06.04.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1016377 06.04.2020

DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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