DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2018 in Brilon mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2018 in Brilon mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.04.2018 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wir laden unsere Aktionäre zu der am

ein.

Tagesordnung

Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und zu Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex

Guido A. Krass

Guido A. Krass (Jg. 1957), Wirtschaftsjurist und Unternehmer, hat sich seit 1986 auf technisch attraktive und wachsende Firmen des Mittelstands fokussiert. Als Gründer und Großaktionär der CENTROTEC ist er eng in die Strategie und Personalführung eingebunden. Ein weltweites Netzwerk hilft bei der Entwicklung neuer Geschäftsideen und der Identifizierung von Akquisitionsoptionen, aber auch bei der Internationalisierung von Vertrieb und Produktion. Seine langjährigen anderen unternehmerischen Aktivitäten und Erfahrungen in den USA und Asien kommen so auch der CENTROTEC zugute.

Herr Krass hat derzeit folgende weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne:

Herr Krass hält zusammen mit seiner Familie mehr als 50 % der Aktien der CENTROTEC Sustainable AG. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Krass und der CENTROTEC Sustainable AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligtem Aktionär keine weiteren nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

Dr. Bernhard-R. Heiss

Dr. Bernhard-R. Heiss (Jg. 1955) ist Rechtsanwalt und Unternehmer mit besonderer Expertise bei Unternehmenstransaktionen und Unternehmensreorganisationen. Er ist Aufsichtsratsmitglied und Gesellschafter mehrerer weiterer namhafter Unternehmen. Branchenschwerpunkte seiner Tätigkeit als Rechtsanwalt und Unternehmer liegen im Bereich der Medien (Fernsehen, Presse, Buch) sowie der Digitalen Unternehmen.

Herr Dr. Heiss hat derzeit folgende weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Heiss und der CENTROTEC Sustainable AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligtem Aktionär keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Heiss rund 0,45 % der Aktien der CENTROTEC Sustainable AG hält.

Mag. Christian C. Pochtler

Mag. Christian C. Pochtler (Jg. 1952) ist seit 1984 Geschäftsführender Alleingesellschafter der Pochtler Industrieholding GmbH, Österreich (iSi Group), die Weltmarktführer im Bereich von Druckgasbehältern ist.

Herr Pochtler hat derzeit folgende weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Mag. C. Pochtler und der CENTROTEC Sustainable AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligtem Aktionär keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Gemäß Ziffer 5.4.3. Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Guido A. Krass als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 18.020.923 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am

unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des 24. April 2018 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (24. April 2018, 00:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das depotführende Institut übernimmt in diesem Fall in der Regel die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen dar.

Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs - jeweils wie zuvor beschrieben - erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen: hv@centrotec.com

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - jeweils wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einem Abstimmungsgegenstand keine ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen erteilt werden, wird der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand das Stimmrecht insoweit nicht ausüben.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular verwenden. Es wird zudem auch unter

zum Download bereitgehalten.

Vollmachten mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und sind bis spätestens 9. Mai 2018, 24:00 Uhr (Eingang), per Post, E-Mail oder Fax an die folgende Anschrift zu übersenden:

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens 14. April 2018, 24:00 Uhr, zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 30. April 2018, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der Adresse

eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Adresse

zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder später eingehen werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dargestellt.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht der Aktionäre, in der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen, die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dargestellt.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite

die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich sein. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Brilon, im April 2018 

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 47.912.360,97 wie folgt zu verwenden:

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz (nachfolgend 'AktG') nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teil des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am Freitag, den 18. Mai 2018.

Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung zum Prüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahrs 2018.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie § 11 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen, die dem gegenwärtigen Aufsichtsrat der Gesellschaft angehören, für eine weitere Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Guido A. Krass, selbständiger Unternehmer, Vorsitzender des Aufsichtsrats der medimondi AG, Gründer und Inhaber der Pari Group AG, wohnhaft in Oberwil-Lieli, Schweiz

Dr. Bernhard-R. Heiss, selbständiger Rechtsanwalt (Kanzlei Dr. Bernhard Heiss Rechtsanwaltsgesellschaft mbH), wohnhaft in München.

Mag. Christian C. Pochtler, Unternehmer, Alleinvorstand der Pochtler Industrieholding AG (iSi Gruppe), wohnhaft in Wien.

medimondi AG, Fulda (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Wolf GmbH, Mainburg (Mitglied des Aufsichtsrats)

Stiftung Ordo Laboris, Zürich (Präsident des Stiftungsrats)

Altium Capital AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)

artnet AG, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)

Schoeller Holding SE & Co. KGaA, Pullach (Mitglied des Aufsichtsrats)

Bauwert AG, Kötzting (Mitglied des Aufsichtsrats)

Denzel AG, Wien (Mitglied des Aufsichtsrats)

Schoeller Holding SE & Co. KGaA, Pullach (Mitglied des Aufsichtsrats)