DGAP-HV: Centrotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Centrotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.04.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Centrotec SE Brilon ISIN DE 0005407506
WKN 540750

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 28. Mai 2020, um 10:00 Uhr, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus den Geschäftsräumen der Tochtergesellschaft Wolf GmbH, Industriestraße 1, 84048 Mainburg, live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung

übertragen.

Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019, des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichtes des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

TOP 2

Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 9.621.558,56 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

TOP 3

Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5

Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechtes

Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals wurde durch den im August/September 2019 durchgeführten Aktienrückkauf nahezu vollständig ausgeschöpft. Um der Gesellschaft den mit einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien verbundenen Gestaltungsspielraum für ein aktives Kapitalmanagement wieder im vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut für die gesetzlich zulässige Höchstdauer von fünf Jahren zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung zu ermächtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)

Die Gesellschaft wird bis zum 27. Mai 2025 ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die sich zum Zeitpunkt des Erwerbs in ihrem Besitz befinden oder ihr nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

(b)

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

(c)

Der Erwerb der Aktien kann über die Börse mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(i)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(ii)

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebotes an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspannen je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten nicht unerhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem Kurs der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Erwerbs kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebotes bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten abgegebenen Verkaufsangebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, kann die Annahme auch nach dem Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquote) erfolgen; darüber hinaus kann auch eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgen. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

(d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines Angebotes an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre kann das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:

(i)

Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit die Veräußerung gegen bar zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechteausschluss börsenkursnah veräußerter eigener Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden sowie Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes begebener Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind.

(ii)

Sie können Dritten gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.

(iii)

Sie können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruches des Aktionärs verwendet werden.

(iv)

Sie können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall auch zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

(e)

Die Ermächtigungen unter lit. (d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. (d) (i) und (ii) auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

(f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. (d) (i) bis (iii) verwendet werden.

(g)

Die durch die Hauptversammlung am 18. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit noch nicht ausgeschöpft, mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Der schriftliche Bericht des Vorstandes über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs- und Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2, Abs. 3 S. 4 AktG) ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

TOP 6

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre und die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit in § 5 Abs. 6 ein bis zum 30. Mai 2022 befristetes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.000.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2017). Dieser Betrag entspricht rund 20,5 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand sieht es - nicht zuletzt auch mit Blick auf die derzeitige weltweite Corona-Pandemie - als seine Aufgabe, dafür Sorge zu tragen, dass die Gesellschaft jederzeit über ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung verfügt. Vor diesem Hintergrund soll unter weitgehender Ausschöpfung des gesetzlich zulässigen Rahmens ein neues genehmigtes Kapital mit einem Volumen von insgesamt EUR 7.000.000,00 (entsprechend 47,8 % des derzeitigen Grundkapitals) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

Das in § 5 Abs. 6 geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung von § 5 Abs. 6 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

(b)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre geschaffen (Genehmigtes Kapital 2020). § 5 Abs. 6 der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst:

'6.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27. Mai 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 7.000.000,00 (in Worten: Euro sieben Millionen) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben oder veräußert sowie (ii) Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes begebener Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

-

zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (§ 202 Abs. 4 AktG);

-

sowie zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestalten werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.'

Der schriftliche Bericht des Vorstandes über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG), ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar.

TOP 7

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 20 (Einberufung, Teilnahmerecht, Mitteilungen)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Anforderungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechtes zu erbringenden Anteilsbesitznachweis geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechtes der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. § 20 Abs. 2 der Satzung sieht entsprechend der bisherigen gesetzlichen Regelung in § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG die Erforderlichkeit eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut vor. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden nach der Übergangsvorschrift zum ARUG II erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft anwendbar sein. Um eine Abweichung zwischen den Satzungsregelungen und den gesetzlichen Regelungen zu vermeiden, soll bereits jetzt eine Anpassung der Satzung beschlossen werden, wobei der Vorstand durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen soll, dass die Satzungsänderungen nicht vor dem 3. September 2020 wirksam werden.

Darüber hinaus soll durch Schaffung entsprechender Satzungsgrundlagen dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet werden, im Zusammenhang mit Hauptversammlungen und der Kommunikation mit Aktionären künftig auch elektronische Kommunikationsmittel einzusetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

§ 20 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'2.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung (Anmeldefrist) zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist ist weder der Tag des Zugangs noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.'

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung in § 20 Abs. 2 der Satzung so zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst nach dem 3. September 2020 erfolgt.

(b)

In § 20 der Satzung wird ein neuer Absatz 3 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

'3.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (elektronische Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.'

(c)

In § 20 der Satzung wird ein neuer Absatz 4 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

'4.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.'

(d)

In § 20 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

'5.

Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.'

(e)

In § 20 der Satzung wird ein neuer Absatz 6 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

'6.

Informationen an Aktionäre können soweit gesetzlich zulässig auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.'

Eine Lesefassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Änderungen kenntlich gemacht sind, ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung

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TOP 8

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung zum Prüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2020.

Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vor, die Gesellschaft erneut gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb von eigenen Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals und zu deren Verwendung zu ermächtigen. Der Vorstand erstattet der für den 28. Mai 2020 einberufenen Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und des Andienungsrechtes beim Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien.

Überblick

Die Hauptversammlung hat am 18. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 die Gesellschaft, befristet bis zum 17. Juni 2024, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals oder, falls dieser Betrag geringer ist, des bei Ausnutzung bestehenden Grundkapitals und zu deren Verwendung ermächtigt. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft, wie bereits ausführlich im Geschäftsbericht 2019 dargelegt, im Wege eines öffentlichen Aktienrückkaufangebotes im Sommer 2019 insgesamt 1.625.517 eigene Aktien erworben und damit das Ermächtigungsvolumen nahezu vollständig ausgeschöpft. Die auf der Grundlage der Ermächtigung erworbenen 1.625.517 eigenen Aktien wurden im Februar 2020 unter Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen.

Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft bei ihrem Kapitalmanagement soll daher unter ausdrücklicher Aufhebung der 2019 erteilten Ermächtigung eine neue Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung, also der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 28. Mai 2020, oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erteilt werden. Die neue Ermächtigung soll dabei bis zum 27. Mai 2025 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen. Auf die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich zum Zeitpunkt des Erwerbs bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Erwerb und Ausschluss des Andienungsrechtes

Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern. Bei einem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die Anzahl der von den Aktionären angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt. In diesem Fall kann anstelle eines Erwerbes nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten der andienenden bzw. anbietenden Aktionäre auch eine Zuteilung im Verhältnis der angedienten bzw. zum Verkauf angebotenen Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Dies dient ebenso wie die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung von geringen Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien (Mindestzuteilung) der Vereinfachung der Durchführung des Aktienrückkaufes. Weiterhin soll auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von den einzelnen andienenden bzw. anbietenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen insoweit hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weiteren Andienungsrechtes der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechtes

Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre verbunden ist:

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - bereits nach der gesetzlichen Definition die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellende - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebotes soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebotes an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der Ermächtigung eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechteausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechteausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft soll dadurch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können und die zurückerworbenen eigenen Aktien zum bestmöglichen Preis wieder zu platzieren. Denn durch den Ausschluss des Bezugsrechtes wird eine Platzierung der Aktien nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechteemissionen übliche Abschlag vermieden werden kann. Durch den umgehenden Mittelzufluss wird die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung vermieden. Darüber hinaus eröffnet diese Ermächtigung die Möglichkeit, im Interesse der Gesellschaft institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft zum Kauf anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Bezugsrechteausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG börsenkursnah veräußerten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - sofern dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Anzurechnen sind hiernach also insbesondere auch Aktien, die im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals börsenkursnah aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben würden. Ferner sind auch Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechtes entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes oder Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- bzw. Optionspflicht jeweils auszugeben wären. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtesinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch Zukäufe von CENTROTEC-Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Die eigenen Aktien sollen ferner der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese Dritten als Sachleistung anbieten und übertragen zu können, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen der Gesellschaft oder ihrer im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form von Gegenleistung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird die Gesellschaft sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessenen gewahrt werden.

Weiterhin sollen eigene Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Bei dieser wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu übertragen. Diese Aktien können entweder im Wege einer Kapitalerhöhung geschaffen werden - dann wird der Dividendenspruch als Sacheinlage eingelegt - oder es werden vorhandene eigene Aktien verwendet. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann dabei beispielsweise als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechtes und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruches anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechtes ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der vorgesehene Bezugsrechteausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Schließlich sollen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung kann dabei im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Eine solche Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard.

Der Vorstand wird jeweils die nächstfolgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vor, das Genehmigte Kapital 2017 in Höhe von EUR 3.000.000,00 aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.000.000,00 mit der erneuten Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand erstattet der für den 28. Mai 2020 einberufenen Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020.

Überblick

Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit in § 5 Abs. 6 ein Genehmigtes Kapital in Höhe EUR 3.000.000,00, entsprechend rund 20,5 % des derzeitigen Grundkapitals, vor, verbunden mit der Möglichkeit, die Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechtes auszugeben (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand sieht es - nicht zuletzt auch mit Blick auf die derzeitige weltweite Corona-Pandemie - als seine Aufgabe dafür Sorge zu tragen, dass die Gesellschaft über ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung verfügt. Vor diesem Hintergrund soll das derzeitige Genehmigte Kapital 2017 unter weitgehender Ausschöpfung des gesetzlich zulässigen Rahmens durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020 mit einem Volumen von EUR 7.000.000,00, entsprechend rund 47,8 % des derzeitigen Grundkapitales, ersetzt und dabei erneut auch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechtes vorgesehen werden. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können. Da die Entscheidung über die Deckung eines Kapitalbedarfes oder der Wahrnehmung einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von enormer Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals, das bis zu 50 % des Grundkapitals betragen kann, hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Die Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals 2020 orientiert sich entsprechend der üblichen Praxis an der gesetzlichen Höchstlaufzeit von fünf Jahren (§ 202 Abs. 2 Satz 1 AktG), um der Gesellschaft insoweit zeitliche Flexibilität einzuräumen. Der weitere Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt. Dies umfasst, wie ausdrücklich klargestellt wird, insbesondere auch die Festlegung der Gewinnberechtigung der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020, die auch abweichend von der gesetzlichen Grundregel in § 60 Abs. 2 AktG, wonach sich der Beginn der Gewinnberechtigung neuer Aktien grundsätzlich nach dem Zeitpunkt der Einlageleistung richtet, festgelegt werden kann. Letzteres würde bei einer unterjährigen Aktienausgabe dazu führen, dass die neuen Aktien im Jahr ihrer Ausgabe zunächst noch eine von den bereits bestehenden Aktien abweichende Gewinnberechtigung haben. Durch die Rückbeziehung des Beginns der Gewinnberechtigung auf den Beginn eines Geschäftsjahres kann dies auch bei unterjähriger Ausgabe vermieden werden. Die neuen Aktien können dabei auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist. Dadurch kann bei der Ausgabe neuer Aktien im Zeitraum zwischen dem Ende eines Geschäftsjahres und der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung erreicht werden, dass die neuen Aktien von vornherein mit derselben Gewinnberechtigung ausgestattet sind wie die bereits bestehenden Aktien und hierdurch insbesondere auch von vornherein in den Handel mit den bestehenden Aktien einbezogen werden können. Hierdurch wird die Platzierung der neuen Aktien erleichtert.

Möglichkeit zum Bezugsrechteausschluss

Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2020 grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können hierbei auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

Bezugsrechteausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechtes hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den möglichen Ausschluss des Bezugsrechtes für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

(ii)

Bezugsrechteausschluss bei Barkapitalerhöhungen zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Ausgabepreis

Weiterhin soll das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechteausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Ermächtigung zum sog. vereinfachten Bezugsrechteausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Der Verzicht auf die Durchführung einer sowohl kosten- als auch zeitaufwendigen Bezugsrechteemission ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der neuen Aktien zu einem börsenkursnäheren Preis mit in der Regel geringerem Abschlag als bei einer Bezugsrechteemission. Zudem kann hierdurch auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen im In- und Ausland angestrebt werden. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die Interessen der Aktionäre werden unter anderem dadurch gewahrt, dass die Aktien nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Die Ermächtigung stellt sicher, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien hierbei insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Weiterhin sind auf die Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können oder müssen, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Es kommt zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteiles der vorhandenen Aktionäre, Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen regelmäßig die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtesinteressen der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechtes angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

(iii)

Bezugsrechteausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage

Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, sofern diese zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen und muss daher jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition Unternehmen, Teile von Unternehmen - wie etwa Unternehmensbereiche oder Beteiligungen an Unternehmen - oder einzelne besonders wesentliche Vermögensgegenstände oder Rechtspositionen zu erwerben. Häufig liegt es dabei im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder sonstiger Vermögensgegenstände über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Vor dem Hintergrund der zunehmend zu beobachtenden Konsolidierung auf den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsfähigkeit für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre besonders wichtig. Die allgemeine Praxis und auch die bisherige Erfahrung der Gesellschaft auf den von der Gesellschaft bearbeiteten Märkten zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um den durch die Akquisition zu schaffenden Mehrwert mitgestalten und an ihm partizipieren zu können. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft somit einen strategischen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition. Darüber hinaus liegt es häufig auch im Interesse der Gesellschaft, die bisherigen Eigentümer von zu übernehmenden Unternehmen als Mitaktionäre der Gesellschaft auch zukünftig einzubinden und damit von ihrem Wissen, ihren Erfahrungen und Kontakten auch nach einer Übernahme zu profitieren.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Die Verwaltung wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und dabei berücksichtigen, dass der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechteausschluss bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteiles der vorhandenen Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Quote als vorher - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechtes aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch Hinzuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

(iv)

Bezugsrechteausschluss zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer

Der Vorstand soll zudem die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht zum Zwecke der Aktienausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen auszuschließen. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Diesem Wettbewerb muss und will sich die Gesellschaft stellen, um ihre eigene Entwicklung nachhaltig zu fördern und zu stärken. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ein oft üblicher Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern und Organmitgliedern und wird auch vom Vorstand und vom Aufsichtsrat als eine sinnvolle Möglichkeit zur Setzung langfristig orientierter finanzieller Anreize angesehen. Neben der Möglichkeit zur Ausgabe von Aktienoptionen sieht das Gesetz auch die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen - unter Ausschluss von Vorständen bzw. Geschäftsführern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen - aus einem genehmigten Kapital zu günstigen Konditionen vor. Um den Vorstand in die Lage zu versetzen, flexibel auf die Bedürfnisse bei der Gewinnung und fortwährenden Motivation von Arbeitnehmern reagieren zu können, soll die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 eröffnet werden. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die sachliche Rechtfertigung eines solchen Bezugsrechteausschlusses folgt aus § 202 Abs. 4 AktG. Nach dieser Bestimmung kann die Satzung vorsehen, dass die neuen, aus der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals resultierenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden dürfen. Damit bringt der Gesetzgeber zum Ausdruck, dass er die Möglichkeit einer kapitalmäßigen Beteiligung der Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen fördern will. Um sicherzustellen, dass der Umfang einer Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer aufgrund dieser Ermächtigung auch im Hinblick auf die Interessen der Aktionäre angemessen ist, wird dieser jedoch nicht den Umfang überschreiten, in dem - bezogen auf die Gesamtzahl der Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen - durch steuerliche oder andere gesetzliche Regelungen eine Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer besonders gefördert werden.

(v)

Bezugsrechteausschluss zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der beschlossenen Bardividende nach ihrer Wahl ganz oder teilweise gegen eigene Aktien der Gesellschaft oder gegen neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital geschaffen werden, einzutauschen. Im letzteren Fall wird der Dividendenauszahlungsanspruch als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht.

Die Durchführung einer Aktiendividende aus genehmigtem Kapital kann auch als echte Bezugsrechtesemmission erfolgen. Dies setzt insbesondere voraus, dass die Bestimmungen über die Mindestbezugsfrist von zwei Wochen in § 186 Abs. 1 AktG und über die Bekanntgabe des Ausgabebetrages spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 AktG eingehalten werden. Dabei werden Aktionären jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruches, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende angewiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Da die Aktionäre anstelle des Bezuges neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es jedoch - je nach Kapitalmarktsituation - im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten, ohne insoweit die Beschränkungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist) und § 186 Abs. 2 AktG (spätester Zeitpunkt für Bekanntgabe des Ausgabebetrags) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Bardividendenanspruches anzubieten, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechtes ermöglicht es, die entsprechende Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen durchzuführen. Vor dem Hintergrund, dass allen Aktionären die Möglichkeit angeboten wird, neue Aktien gegen Einlage ihres Dividendenanspruches zu erhalten und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechteausschluss gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

I. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 28. Mai 2020 ab 10.00 Uhr aus den Geschäftsräumen der CENTROTEC-Tochtergesellschaft Wolf GmbH, Industriestraße 1, 84048 Mainburg, live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung

im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am

21. Mai 2020 (24:00 Uhr)

unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

CENTROTEC SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax unter: +49 (0)89 30903 74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Institutes zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des 7. Mai 2020 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportales (siehe nachstehend unter Abschnitt III.) übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (7. Mai 2020, 0:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

III. Details zum passwortgeschützten Aktionärsportal

Ab dem 7. Mai 2020 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung

das passwortgeschützte Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses passwortgeschützte Aktionärsportal können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) die virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Fragen einreichen, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, Vollmacht erteilen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen (siehe im Einzelnen nachfolgende Abschnitte IV. bis VI.). Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises, jeweils wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, zugesandt.

IV. Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), auszuüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird. Ebenso kann die Vollmachtserteilung auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe vorstehend unter Abschnitt III.) erfolgen.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform bis zum Ablauf des 27. Mai 2020 (24:00 Uhr) (Zugangsdatum) an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

CENTROTEC SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax-Nr.: +49 (0)89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe vorstehend unter Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 7. Mai 2020 und auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 28. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen erbracht werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unmittelbar der Gesellschaft gegenüber nur auf dem ursprünglich gewählten Übermittlungsweg bis zu dem vorstehend jeweils für den betreffenden Übermittlungsweg genannten Zeitpunkt erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt die Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportales durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem Nachweises des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält. Wir bitten die Aktionäre, sorgfältig mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal umzugehen.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch Erteilung von Vollmacht und Weisung an die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 27. Mai 2020 (24:00 Uhr) (Zugangsdatum) erteilt, geändert und widerrufen werden. Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können zudem auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe Abschnitt III.) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 7. Mai 2020 und auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 28. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen erteilt und auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können über das passwortgeschützte Aktionärsportal bis zu diesem Zeitpunkt auch geändert oder widerrufen werden.

Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann nur auf dem ursprünglich gewählten Übermittlungsweg bis zu dem vorstehend jeweils für den betreffenden Übermittlungsweg genannten Zeitpunkt erklärt werden.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die der Gesellschaft zuletzt zugegangene formgültige Vollmacht und Weisung als verbindlich erachtet. Soweit nach einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft elektronische Briefwahlstimmen (siehe nachstehend unten in diesem Abschnitt IV.) abgegeben werden, gilt dies als Widerruf der Vollmacht und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; in diesem Fall werden die elektronischen Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützten Aktionärsportal (siehe Abschnitt III.) ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich. Die für die elektronische Briefwahl erforderlichen Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bereits ab dem 7. Mai 2020 und auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 28. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Im Vorfeld der Hauptversammlung abgegebene elektronische Briefwahlstimmen können über das Aktionärsportal auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen geändert oder widerrufen werden.

V. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 28. Mai 2020 ab 10:00 Uhr live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung

im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportales erforderlichen Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, zugesandt.

Die Verfolgung der Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

VI. Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht nach Maßgabe der vorgesehenen Verfahren im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe Abschnitt III.) ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung am 28. Mai 2020 bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal werden nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, zugesandt.

VII. Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens 27. April 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

CENTROTEC SE
Vorstandesbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Zugänglichmachung von Anträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 13. Mai 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

CENTROTEC SE
Vorstandesbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 (0) 2961 96631 6111
E-Mail: hv@centrotec.com

eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionäres und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft gerichtet sind oder später eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft

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dargestellt.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Mai 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2020 (24.00 Uhr) (Zugangsdatum) über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe Abschnitt III.) einreichen. Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal werden nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, zugesandt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 14.630.936 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.630.936. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

IX. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz sind ab Einberufung und auch während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft

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zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

X. Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der CENTROTEC SE werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten verarbeitet. Einzelheiten dazu können den Datenschutzinformationen entnommen werden, die ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar sind. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

Brilon, im April 2020

Der Vorstand

16.04.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

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Ende der Mitteilung

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1023041 16.04.2020