DGAP-HV: CENIT Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2021 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

CENIT Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2021 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.04.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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CENIT Aktiengesellschaft Stuttgart ISIN DE0005407100

Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre ein zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 20. Mai 2021, um 10.00 Uhr.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zum Schutz der Aktionäre, Mitarbeiter und beteiligten Dienstleister von den Möglichkeiten des Artikel 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie BGBl. I 2020, S. 570; verlängert am 20. Oktober 2020, BGBl. I, 2020, S. 2258; geändert am 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328 ff.; im Folgenden 'COVID-19-Gesetz' Gebrauch zu machen und die ordentliche Hauptversammlung 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Das heißt, dass es keine Vor-Ort-Veranstaltung geben wird, an der Sie teilnehmen können. Sie können die Hauptversammlung ausschließlich im Internet verfolgen, wo sie für angemeldete Aktionäre live übertragen wird. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Industriestraße 52-54, 70565 Stuttgart.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts sowie des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats der CENIT Aktiengesellschaft

Die vorstehend bezeichneten Dokumente enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 HGB in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung, die Erklärung zur Unternehmensführung (einschließlich der Corporate Governance-Berichterstattung) und den nichtfinanziellen Bericht für den CENIT-Konzern nach §§ 315b, 315c in Verbindung mit §§ 289c bis 289e HGB.

Sie sind ab dem Tag der Einberufung dieser virtuellen ordentlichen Hauptversammlung unter

www.cenit.com/Hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die virtuelle Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von € 11.058.526,94 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,47 je 8.367.758 dividendenberechtigter
Stückaktien

€

3.932.846,26

Vortrag auf neue Rechnung

€

7.125.680,68

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mehr. Dieses Instrument soll dem Vorstand künftig wieder durch eine neue Ermächtigung zur Verfügung gestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

(1)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des im jeweiligen Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

(2)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 19. Mai 2026.

(3)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

a)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

b)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf die Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10-Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten wegen einer Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, erfolgt die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

(4)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

a)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

b)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

c)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.

d)

Die Aktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

(5)

Die Ermächtigungen unter Ziffer (4) erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

(6)

Die Ermächtigungen unter Ziffer (4) kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß Ziffer (4), Buchstaben b), c) und d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

(7)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Ziffer (4), Buchstaben b), c) und d) verwendet werden.

(8)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zugleich hat der Gesetzgeber in § 87a AktG die Anforderungen an das Vergütungssystem einer börsennotierten Gesellschaft konkretisiert.

Der Aufsichtsrat hat entsprechend § 87a Abs. 1 AktG ab dem 26. Februar 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Dieses System ist in Anlage I zu dieser Tagesordnung dargestellt.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 der CENIT AG beschließt erstmals über dieses Vergütungssystem des Vorstands.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Hauptversammlung der CENIT AG hat die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder zuletzt mit Beschluss vom 2. Juli 2020 gebilligt, indem sie die Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 14 Abs. 1 der Satzung neu gefasst hat.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist eine reine Fixvergütung. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung) abschließen. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung geregelt.

Das zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz wird in Anlage II zu dieser Tagesordnung dargestellt.

Die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats nach wie vor angemessen und bedarf keiner Anpassungen. Insbesondere entspricht das Vergütungssystem der Empfehlung G.17 (Berücksichtigung des erhöhten Zeitaufwands von Vorsitz und stellvertretendem Vorsitz im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen) und der Anregung G.18 (Festvergütung) des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 14 der Satzung festgesetzte und das in Anlage II zu dieser Tagesordnung dargestellte zugrunde liegende Vergütungssystem zu bestätigen.

9.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder Univ.-Prof. Dr.-Ing. Oliver Riedel und Stephan Gier haben erklärt, dass sie mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 ihr Amt niederlegen, so dass Neuwahlen notwendig sind.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz, § 5 Drittelbeteiligungsgesetz sowie § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, von denen zwei von der Hauptversammlung zu wählen sind und eines nach § 5 Drittelbeteiligungsgesetz.

Es sind daher von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die nachstehenden Personen zur Wahl als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre vor, und zwar gemäß § 10 Absatz 4 Satz 3 der Satzung mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder:

9.1

Herr Rainer-Christian Koppitz,
CEO & Vorstandsvorsitzender der KATEK SE Group,
wohnhaft in München

9.2

Frau Prof. Dr. rer. pol. Isabell M. Welpe,
Vorstand des Lehrstuhls für Strategie und Organisation,
Technische Universität München (TUM),
wohnhaft in München

9.3

Herr Stephan Gier,
selbstständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
wohnhaft in Stuttgart

Herr Stephan Gier verfügt als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater nach Einschätzung des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung sowie der Abschlussprüfung und erfüllt damit die an einen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG gestellten Anforderungen.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Wege der Einzelwahl in der Weise durchgeführt, dass Stimmen bezogen auf bis zu zwei der drei alternativen Wahlvorschläge abgegeben werden können. Für die Wahl ist gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung jeweils die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich.

In der Hauptversammlung vom 18. Mai 2018 wurden Herr Univ.-Prof. Dr.-Ing Oliver Riedel und Herr Stephan Gier gemäß § 10 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Das ist das Geschäftsjahr 2022, da das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgte demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds (§ 10 Absatz 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft). Die Amtszeit der Nachfolger von Herrn Univ.-Prof. Dr.-Ing Oliver Riedel und Herrn Stephan Gier endet also mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass alle Kandidatinnen und Kandidaten den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der CENIT AG aufbringen können.

Die Lebensläufe aller Kandidatinnen und Kandidaten sind gem. Empfehlung C.14 des DCGK als Anlage III der Tagesordnung beigefügt und auch über die Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

ad 9.1) Herr Koppitz ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:

a)

NFON AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

b)

i-pointing Ltd. (Mitglied des Aufsichtsrats)

ad 9.2) Frau Prof. Dr. Welpe ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:

a)

Deloitte Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Mitglied des Aufsichtsrats)
CANCOM SE (Mitglied des Aufsichtsrats)

b)

keine

ad 9.3) Herr Stephan Gier ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:

a)

keine

b)

keine

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der CENIT Aktiengesellschaft, ihren Organen oder einem wesentlich an der CENIT Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär folgende persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

ad 9.1) Herr Koppitz: keine

ad 9.2) Frau Prof. Dr. Welpe: keine

ad 9.3) Herr Gier: keine

Anlage I zu TOP 7

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Inhaltsverzeichnis

Präambel

A.

Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Vergütung

2.

Erfolgsunabhängige Komponenten (feste Vergütungsbestandteile)

3.

Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütungsbestandteile)

a)

Short-Term Incentive (STI)

b)

Long-Term Incentive (LTI)

c)

Änderung von Leistungskriterien

d)

Zeitanteilige Gewährung und Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis

II.

Maximalvergütung

III.

Möglichkeiten zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

IV.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

2.

Entlassungsentschädigungen

V.

Berücksichtigung der Peer Group sowie der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

C.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Präambel

Der Aufsichtsrat der CENIT AG hat das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der CENIT AG beschlossen. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Clawback) sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert. Zudem wird das Vorgehen beim Vertikalvergleich und auch beim Horizontalvergleich beschrieben. Schließlich ist das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dargestellt.

Das Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern (Vorstandsverträge), Vertragsergänzungen, Vertragsänderungen sowie für Verlängerungen von Vorstandsverträgen bei Neubestellungen.

A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem - und die Bemessung der individuellen Vergütung - für die Mitglieder des Vorstands beruht auf den fünf nachfolgend dargestellten Vergütungsgrundsätzen, die insbesondere auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung unter Einbeziehung von sozialen und ökologischen Gesichtspunkten ausgerichtet sind. Aus ihnen heraus wurde das Vergütungssystem entwickelt und sie geben die Richtung in Auslegungsfragen vor. Sie werden dementsprechend vom Aufsichtsrat bei allen Beschlüssen über das Vergütungssystem und über die individuelle Bemessung der Vergütung berücksichtigt.

*

Governance: Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll marktüblich sein und der Größe, Komplexität und Ausrichtung sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Ziel ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anbieten zu können.

*

Strategie der CENIT AG: Die Mitglieder des Vorstands werden durch die Ausgestaltung der Vergütungspolitik motiviert, die in den Strategien der CENIT AG definierten Ziele zu erreichen, dauerhaft eine positive Unternehmensentwicklung voranzutreiben und unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Die variable Vergütung ist im Wesentlichen an das finanzielle Leistungskriterium des Konzern-EBIT (operatives Betriebsergebnis) gebunden. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und weiteres Wachstum gefördert.

*

Gemeinschaftliche und individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder: Die Bemessung der variablen, leistungsabhängigen Vergütung erfolgt auf Basis des Erreichungsgrades von vorab vereinbarten Zielen. Die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium soll gefördert werden, ohne die unternehmerische Freiheit der einzelnen Vorstandsressorts zu beschränken. Da wesentliche strategische Ziele nur ressortübergreifend durch Beiträge aller Vorstandsmitglieder zu erreichen sind, orientieren sich kurz- und langfristige Vergütungsbestandteile überwiegend an identischen Leistungskriterien. Ergänzend sind Leistungsbeiträge der einzelnen Vorstandsressorts im Rahmen der langfristigen Vergütungskomponente zu etablieren.

*

Vergütungsobergrenzen: Das Vergütungssystem sieht feste Obergrenzen mit jährlicher Anpassung für die einzelnen Komponenten der variablen Vergütung vor. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds eine zusätzliche Obergrenze (Cap) festzusetzen.

*

Nachhaltigkeit: Die variable Vergütung des Long-Termin Incentives (LTI) für die Vorstandsmitglieder wird ausschließlich in aufgeschobener Form gewährt, der drei Jahre nach ihrer Gewährung zur Auszahlung kommt.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungsbestandteile

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängige Komponenten als feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das jährliche Festgehalt und die Nebenleistungen. Erfolgsabhängige Komponenten als variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - 'STI') und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive - 'LTI').

Das nachstehende Schema zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im Überblick:

Vergütungsbestandteile

Bemessungsgrundlagen und Parameter

Erfolgsunabhängige Komponenten

Jährliches Festgehalt

Feste Vergütung Auszahlung in zwölf monatlichen Teilbeträgen

Nebenleistungen

Erstattung des Arbeitgeberanteils zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Arbeitslosenversicherung Private Nutzung des Dienstwagens Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung)

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Typus

Jährlicher Zielbonus

Leistungskriterium

Konzern-EBIT (operatives Konzern-Betriebsergebnis) des vorangehenden Geschäftsjahrs

Begrenzung

Fester Höchstbetrag des Bonus Jährliche Erhöhung des Höchstbetrags

Auszahlung

Jährlich nach Billigung des Konzernabschlusses

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Typus

Mehrjähriger Zielbonus

Finanzielles Leistungskriterium

Konzern-EBIT (operatives Konzern-Betriebsergebnis) des vorangehenden Geschäftsjahrs sowie Erreichung des Mindestziels in drei nachfolgenden Geschäftsjahren
Jährliche Erhöhung des Mindestziels

Nichtfinanzielle Leistungskriterien

Gemäß jährlicher individueller Zielvereinbarung

Begrenzung

Fester Höchstbetrag des Bonus
Jährliche Erhöhung des Höchstbetrags

Auszahlung

Nach Billigung des Konzernabschlusses für das vierte Geschäftsjahr

Gesamtvergütung

Begrenzung

Fester Höchstbetrag

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung und eine konkrete Höchst-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne weiteres übersteigen.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung.

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile sind nachstehend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt:

Ziel: 40 % bis 50 %

Ziel: 20 % bis 25 %

Ziel: 30 % bis 40 %

Erfolgsunabhängige Komponenten

Erfolgsabhängige Komponenten

Jährliches Festgehalt
Nebenleistungen

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Monatliche Auszahlung

Jährliche Auszahlung

Auszahlung nach dem vierten Geschäftsjahr

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Komponenten (jährliches Festgehalt und Nebenleistungen) liegt bei rund 40 % bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile bei rund 50 % bis 60 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 20 % bis 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 30 % bis 40 %. Der LTI (Zielbetrag) hat einen Anteil von mindestens 60 % an der gesamten variablen Vergütung (Zielbetrag) und übersteigt mithin den STI (Zielbetrag).

Die Höchst-Gesamtvergütung setzt sich ebenfalls aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Höchstbetrag zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Höchst-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Höchst-Gesamtvergütung.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

2. Erfolgsunabhängige Komponenten (feste Vergütungsbestandteile)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein jährliches Festgehalt, das in zwölf gleichen, jeweils am Ende eines Kalendermonats zahlbaren Teilbeträgen ausbezahlt wird. Zusätzlich gewährt die CENIT AG Nebenleistungen: Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zum Gehalt einen Betrag in Höhe der Arbeitgeberanteile zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Arbeitslosenversicherung. Ferner stellt die CENIT AG jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der CENIT AG einbezogen. Zudem schließt die CENIT AG eine Berufs- und Wegeunfallversicherung für die Vorstandsmitglieder ab. Beiträge zu einer Altersversorgung werden nicht gewährt.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütungen ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur CENIT AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

3. Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütungsbestandteile)

Nachstehend werden die erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile der Vorstandsvergütung beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, wie die Leistungskriterien zur Förderung der Unternehmensstrategie beitragen sowie welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

a) Short-Term Incentive (STI)

Der STI ist ein leistungs- und ergebnisabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, der von dem finanziellen Leistungskriterium des operativen Betriebsergebnisses (EBIT) im Konzern nach IFRS gemäß dem Konzernabschluss der CENIT AG ('Konzern-EBIT') des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs abhängt.

Das Konzern-EBIT (operatives Betriebsergebnis) bezeichnet den im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Gewinn (nach Material- und Personalaufwand, Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens und Sachanlagen sowie sonstigen Aufwendungen) vor Zinsen und Steuern.

Das EBIT spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens wider. Das Leistungskriterium des Konzern-EBIT entspricht damit dem aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziel der CENIT AG, eine erstklassige Marge zu erzielen, und fördert die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und weiteres Wachstum des CENIT-Konzerns. Die direkte Anbindung des STI an das finanzielle Leistungskriterium des Konzern-EBIT sichert die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Dieses finanzielle Leistungskriterium wird nicht nur auf Konzernebene genutzt, sondern dient auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit. Das Ziel ist für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend.

Der STI berechnet sich anhand eines im Vorstandsvertrag bestimmten Prozentsatzes des Konzern-EBIT. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat die Zielvorgabe für das Konzern-EBIT, das aus der Budgetplanung abgeleitet wird. Als generelle Zielsetzung gilt jedoch zugleich die Erreichung eines möglichst hohen Konzern-EBIT. Nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahrs, die grundsätzlich durch den Aufsichtsrat erfolgt, wird die Zielerreichung sowie die Höhe des STI für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr ermittelt. Hierbei wird jeweils der im geprüften und gebilligten Konzernabschluss der CENIT AG ausgewiesene Wert zugrunde gelegt.

Der STI darf einen im Vorstandsvertrag bestimmten festen Höchstbetrag nicht überschreiten. Dieser Höchstbetrag erhöht sich jährlich um einen im Vorstandsvertrag bestimmten Prozentsatz. Diese Dynamisierung beträgt derzeit 5 % p.a., kann jedoch zukünftig auch in anderer Höhe vereinbart werden.

Der STI wird daher rechnerisch wie folgt ermittelt:

Konzern-EBIT x STI-Prozentsatz = STI-Auszahlungsbetrag (maximal STI-Höchstbetrag)

Der STI ist jeweils nach der Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahrs zur Auszahlung fällig. Ein Aufschub für die Auszahlung ist insoweit nicht vorgesehen.

b) Long-Term Incentive (LTI)

Der LTI ist ein leistungs- und ergebnisabhängiger Bonus mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum, der zum einen von dem finanziellen Leistungskriterium des Konzern-EBIT und zum anderen von nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängt, die in jährlichen individuellen Zielvereinbarungen festgelegt werden.

Der Anteil des anhand von nichtfinanziellen Leistungskriterien bemessenen LTI (Zielbetrag) am gesamten LTI (Zielbetrag) kann bis zu 40 % betragen. Dementsprechend beträgt der Anteil des anhand des Konzern-EBIT ermittelten LTI (Zielbetrag) am gesamten LTI (Zielbetrag) mindestens 60 %.

Das Vergütungssystem der CENIT AG sieht derzeit keine Möglichkeit vor, den Mitgliedern des Vorstands eine aktienbasierte Vergütung zu gewähren.

(1) LTI gemäß Konzern-EBIT

Der LTI bemisst sich hinsichtlich des finanziellen Leistungskriteriums nach dem operativen Betriebsergebnis (EBIT) im Konzern nach IFRS gemäß dem Konzernabschluss der CENIT AG ('Konzern-EBIT') des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs sowie der drei jeweils nachfolgenden Geschäftsjahre.

Ebenso wie hinsichtlich des STI wird die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung durch die direkte Anbindung des LTI an das finanzielle Leistungskriterium des Konzern-EBIT gesichert. Zusätzlich ist der LTI auf das strategische Ziel eines langfristig hohen Konzern-Ergebnisses ausgerichtet, indem die Gewährung an das durchschnittliche Konzern-EBIT der drei jeweils nachfolgenden Geschäftsjahre gebunden wird. Das Ziel ist für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend.

Der LTI berechnet sich anhand eines im Vorstandsvertrag bestimmten Prozentsatzes des Konzern-EBIT. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat die Zielvorgabe für das Konzern-EBIT, das aus der Budgetplanung abgeleitet wird. Als generelle Zielsetzung gilt jedoch auch hier zugleich die Erreichung eines langfristig möglichst hohen Konzern-EBIT. Nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahrs, die grundsätzlich durch den Aufsichtsrat erfolgt, wird die Zielerreichung sowie die Höhe des LTI für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr ermittelt. Hierbei wird jeweils der im geprüften und gebilligten Konzernabschluss der CENIT AG ausgewiesene Wert zugrunde gelegt.

Der LTI darf einen im Vorstandsvertrag bestimmten festen Höchstbetrag nicht überschreiten. Dieser Höchstbetrag erhöht sich jährlich um einen im Vorstandsvertrag bestimmten Prozentsatz. Diese Dynamisierung beträgt derzeit 5 % p.a., kann jedoch zukünftig auch in anderer Höhe vereinbart werden.

Der LTI wird daher rechnerisch wie folgt ermittelt:

Konzern-EBIT im Jahr 01 x LTI-Prozentsatz = LTI-Betrag (maximal Höchstbetrag)

Der LTI wird zusätzlich nur nach einem Aufschub für die Auszahlung von drei weiteren Geschäftsjahren sowie unter der Voraussetzung gewährt, dass das Konzern-EBIT in den drei Geschäftsjahren, die dem Jahr der Bemessung des LTI jeweils nachfolgen, im Durchschnitt einen im Vorstandsvertrag bestimmten festen Mindestbetrag ('Hürde') überschreitet. Diese Hürde erhöht sich jährlich um einen im Vorstandsvertrag bestimmten Prozentsatz. Diese Dynamisierung beträgt derzeit 5 % p.a., kann jedoch zukünftig auch in anderer Höhe vereinbart werden. Wird die jeweilige Hürde in Höhe des Mindestbetrags des durchschnittlichen Konzern-EBIT in den jeweils drei nachfolgenden Geschäftsjahren nicht erreicht, entfällt der Anspruch auf die Auszahlung des LTI.

Die Voraussetzung der Auszahlung des LTI wird daher rechnerisch wie folgt ermittelt:

(Konzern-EBIT im Jahr 02 + Konzern-EBIT im Jahr 03 + Konzern-EBIT im Jahr 04): 3 > Hürde

Soweit in den jeweils drei nachfolgenden Geschäftsjahren das Konzern-EBIT einen negativen Wert aufweist, wird dieser mit einem im Vorstandsvertrag bestimmten Prozentsatz multipliziert und das Produkt vom Betrag des LTI abgezogen. Dieser für den Abzug maßgebliche Prozentsatz ist zudem höher als der zur Berechnung des LTI vereinbarte Prozentsatz, um ein negatives Konzern-EBIT stärker zu gewichten. Der LTI kann sich somit aufgrund der Verrechnung mit 'negativen LTI-Beträgen' vermindern oder vollständig entfallen. Hierdurch sollen die Vorstandsmitglieder an einer etwaigen negativen Entwicklung der Profitabilität im Konzern beteiligt werden. Das Vergütungssystem trägt hierdurch auch zur Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken bei.

Im Fall eines negativen Konzern-EBIT bspw. im Jahr 03 wird der LTI daher rechnerisch wie folgt ermittelt:

LTI-Betrag (maximal Höchstbetrag) - negatives Konzern-EBIT im Jahr 03 x Prozentsatz = LTI-Auszahlungsbetrag

Der LTI ist jeweils nach der Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen dritten Geschäftsjahrs, das dem Jahr der Bemessung des LTI jeweils nachfolgt, zur Auszahlung fällig.

(2) LTI gemäß nichtfinanziellen Leistungskriterien

Ergänzend zu dem finanziellen Leistungskriterium legt der Aufsichtsrat für das betreffende Geschäftsjahrs in individuellen Zielvereinbarungen nichtfinanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung fest, um die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen zu beurteilen. Die nichtfinanziellen Leistungskriterien sind an langfristigen Zielen der CENIT AG auszurichten. Die Ziele können individuell für einzelne Vorstandsmitglieder oder für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sein:

*

Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds können z.B. wichtige strategische Leistungen hinsichtlich des Verantwortungsbereichs oder individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten sein. Hierzu kann insbesondere die Akquisition von komplementären Unternehmensteilen gehören.

*

Leistungskriterien, um die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen, können z.B. die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands oder eine nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung sein.

*

Im Bereich der Stakeholder-Ziele kann der Aufsichtsrat z.B. Leistungskriterien in den Bereichen 'Safety, Health and Environment' oder Diversity festsetzen. Insbesondere können hier auch Kriterien der nachhaltigen Entwicklungsziele der Vereinten Nationen, zu denen sich die CENIT AG bekennt, oder der Klimastrategie der CENIT AG berücksichtigt werden.

Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit sie erreicht wurden, werden im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.

c) Änderung von Leistungskriterien

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien oder der Anforderungen für die Berechnung des STI oder des LTI bzw. der für sie geltenden Höchstbeträge ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann jedoch im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, insbesondere falls sich der Geschäftsumfang des CENIT-Konzerns, z.B. aufgrund der Akquisition oder Veräußerung von Unternehmensteilen, wesentlich ändert, den STI und den LTI nach billigem Ermessen sachgerecht durch Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern anpassen.

d) Zeitanteilige Gewährung und Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis

Für Geschäftsjahre, in denen das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds weniger als sieben volle Monate bestand, werden der STI und der LTI nicht gewährt. Für Geschäftsjahre, in denen das Vorstandsmitglied mindestens sieben volle Monate für die CENIT AG tätig war, werden der STI und der LTI pro rata temporis entsprechend dem Zeitraum der Tätigkeit gewährt.

Nach Beendigung des Dienstverhältnisses bleiben erworbene Vergütungsansprüche auf einen STI und einen LTI bestehen, soweit die für sie bestehenden Voraussetzungen erfüllt sind, und werden nach Maßgabe der für sie geltenden Regelungen ausgezahlt.

II. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des jährlichen Festgehalts, der Nebenleistungen sowie der variablen Vergütungsbestandteile ist - unabhängig von dem Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung - nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 900.000 und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 800.000.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25 %.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die variablen Vergütungsbestandteile durch feste Höchstbeträge begrenzt. Für den Vorstandsvorsitzenden betragen die Höchstbeträge für das Jahr 2021 für den STI EUR 240.000 und für den LTI EUR 385.000. Für ordentliche Vorstandsmitglieder betragen die Höchstbeträge für das Jahr 2021 für den STI EUR 230.000 und für den LTI EUR 350.000. Diese Höchstbeträge erhöhen sich jährlich um einen im jeweiligen Vorstandsvertrag bestimmten Prozentsatz, der derzeit jeweils 5 % p.a. beträgt.

III. Möglichkeiten zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft berechtigt, von dem Vorstandsmitglied für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und/oder LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten (Clawback).

Wurden die variablen Vergütungsbestandteile (STI und/oder LTI), die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Differenzbetrag zurückzufordern. Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die Vergütungsberechnung aufgrund falscher Daten unrichtig erfolgt ist und dadurch die variable Vergütung zu hoch ausfiel.

Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Vorstandsverträge der Vorstandsmitglieder der CENIT AG gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:

*

Vorstandsvertrag von Herrn Kurt Bengel: bis 31. Dezember 2021

*

Vorstandsvertrag von Herrn Dr. Markus Wesel: bis 31. Dezember 2023

Die Vorstandsverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts anderes vereinbart wird.

Vorstandsverträge enden in jedem Falle mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied sein 63. Lebensjahr vollendet (Eintritt in den Ruhestand).

Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Vorstandsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von drei Monaten nach Kenntniserlangung vom Kontrollwechsel durch das jeweilige Vorstandsmitglied ausgeübt werden. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Anderer oder mehrere gemeinsam handelnde Andere, abweichend von der Verteilung der Anteile zum Zeitpunkt des Abschlusses des jeweiligen Vorstandsvertrags, mehr als 30 % der Aktien an der Gesellschaft erwerben und Tatsachen die Besorgnis rechtfertigen, dass die Stellung des Vorstandsmitglieds infolge der Abänderung mehr als nur unwesentlich beeinträchtigt werden kann. Dem Erwerb von mehr als 30 % der Aktien an der Gesellschaft steht es gleich, wenn abweichend vom Zustand bei Abschluss des jeweiligen Vorstandsvertrags ein Anderer oder mehrere gemeinsam handelnde Andere eine Sperrminorität erwerben oder anderweitig erhalten. Als Kontrollwechsel gilt auch der Abschluss eines Unternehmensvertrags im Sinne des § 291 AktG durch die Gesellschaft als abhängiges Unternehmen, eine Verschmelzung der Gesellschaft sowie weitere vergleichbare Vorgänge. In den Vorstandsverträgen werden Arten von Veränderungen als Regelbeispiele bestimmt, bei denen die Stellung des Vorstandsmitglieds mehr als nur unwesentlich beeinträchtigt gilt.

2. Entlassungsentschädigungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit und des Dienstverhältnisses, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht, werden Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten ('Abfindungs-Cap') und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das im Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von einem Jahr einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gilt jedoch nicht, wenn der Vorstandsvertrag aufgrund des Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds endet. Während des Zeitraums des Wettbewerbsverbots haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung, die für jeden Monat des Wettbewerbsverbots die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung einschließlich der Nebenleistungen sowie der variablen Vergütungen STI und LTI erreicht. Anderweitigen Erwerb muss sich das Vorstandsmitglied entsprechend § 74c HGB, außer Einkünfte aus Miet- und Kapitalerträgen, anrechnen lassen.

Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts Anspruch auf Zahlung einer Abfindung, deren Höhe zwei Bruttojahresgehälter des Vorstandsmitglieds (Festbezüge, Nebenleistungen und variable Vergütungsbestandteile bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 %) entspricht. Zeitgleich werden alle bisher erworbenen und nicht ausbezahlten variablen Bezüge wie STI und LTI des Vorstandsmitglieds fällig. Die Abfindung darf jedoch 150 % des Abfindungs-Caps nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Der Abfindungsanspruch entsteht im Zeitpunkt der dinglichen Übertragung der Aktien und wird mit Beendigung des Vorstandsvertrags fällig.

V. Berücksichtigung der Peer Group sowie der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der CENIT AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe von Unternehmen herangezogen, die sich aus den Markbegleitern der CENIT AG und anderen vergleichbaren Unternehmen, zusammensetzt (Peer Group).

Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der CENIT AG und ihrer Konzerntochtergesellschaften. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er das Leadership Team der CENIT AG und ihrer ausländischen Konzerntochtergesellschaften einbezieht. Zum Leadership Team der CENIT AG zählen neben den Führungspersonen, die die weltweite Verantwortung für ein Geschäftsfeld (EIM, SAP, 3DS, CENPROCS und DFS) tragen, auch Bereichsverantwortliche des Zentralbereichs. Zum Leadership Team der ausländischen Konzerntochtergesellschaften gehört die oberste Führungsebene der Gesellschaften in Belgien, den Niederlanden, Frankreich, Rumänien, der Schweiz, den USA, Japan und der VR China. Für den vertikalen Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der CENIT AG und ihrer in Deutschland ansässigen Konzerntochtergesellschaften einbezogen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

C. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist für die Struktur und die Ausgestaltung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie für die Festsetzung ihrer individuellen Bezüge zuständig. Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat regelmäßig nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre, überprüft. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Die CENIT AG veröffentlicht die Vorstandsvergütung jährlich in einem Vergütungsbericht.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt werden. Im Anschluss daran legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber den anderen Aufsichtsratsmitgliedern anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat behält sich vor, bei Eintreten von besonderen Geschäftsereignissen oder anderen außergewöhnlichen Umständen, wie zum Beispiel einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, von dem Vergütungssystem ausnahmsweise und vorübergehend abzuweichen. Hierbei darf er auch neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der CENIT AG notwendig ist. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder ordentliche Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

Anlage II zu TOP 8

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der CENIT AG geregelt, der folgenden Inhalt hat:

§ 14
Vergütung

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von € 20.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

(2)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung nach Abs. (1) insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.

(3)

Die Gesellschaft trägt die auf die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt entfallenden Versicherungsprämien für eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung).

(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

Das System stellt sich wie folgt dar:

I. Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung

Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der CENIT AG.

II. Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren jährlichen Vergütung in Höhe von EUR 40.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, in Höhe von EUR 30.000 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und in Höhe von EUR 20.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, soweit ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahrs angehört. Ferner trägt die Gesellschaft die auf die Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Versicherungsprämien für eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung). Eine auf ihre Bezüge zu erstattende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

III. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Lage der Gesellschaft steht. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor.

Anlage III zu TOP 9

Lebenslauf Rainer-Christian Koppitz

Persönliche Daten

Name

Rainer-Christian Koppitz

Geburtsdatum

1968

Geburtsort

München

Ausbildung

1988-1990

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Siemens Corporate University, München (technologie- und vertriebsorientierte Unternehmensführung)

Berufliche Tätigkeit

1992-1997

Siemens Nixdorf Computersystems AG
- Kaufmännischer Leiter Vertrieb
- Leiter der europäischen Taskforce
- Leiter Strategisches & Operatives Marketing

1997-2000

Siemens Management Consulting
- Projektleiter Strategieberatung

2000-2001

Extracom AG, Vertriebsleiter

2001-2003

Siemens Management Consulting
- Vice President & Partner

2003-2006

Siemens Business Services GmbH & Co. OHG
- Leiter Sales & Consulting Deutschland , Mitglied der deutschen Geschäftsführung
- President Global Sales Unit Siemens Group

2006-2009

Unify/Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG
- MD & EVP Global Services Business & Labour Director

2009-2011

Siemens IT Solutions and Services GmbH (SIS)
- Group MD, Global Chief Sales Officer (CSO) & Labour Director

2011-2012

Dell Inc. London, Vice President and General Manager Services EMEA

2012-2015

NFON AG, CEO

2015-2016

BT Germany/Austria, CEO & MD

2016-2018

B2X GmbH, CEO & MD

ab 2019

KATEK SE Group, CEO & Vorstandsvorsitzender

Sonstige Engagements

*

Assmann Stiftung für Prävention e.V. - Mitglied des Vorstands

*

i-pointing Ltd. (Marketing Services & Shoe Retail) - Aktionär und Mitglied des Aufsichtsrates

*

NFON AG - Vorsitzender des Aufsichtsrates

Lebenslauf Prof. Dr. rer. pol. Isabell M. Welpe

Persönliche Daten

Name

Prof. Dr. rer. pol. Isabell M. Welpe

Geburtsdatum

1975

Geburtsort

Mainz

Ausbildung

1994-1999

Ludwig-Maximilians-Universität
Studium der Betriebswirtschaftslehre (Dipl.-Kffr.)

1999-2000

London School of Economics
Master of Science Studium und Abschluss (MSc)

2000-2003

Universität Regensburg
Promotion 'Venture-Capital Geber und ihre Portfoliounternehmen'

2004-2007

Ludwig-Maximilians-Universität
Habilitation zu 'Organisation und Innovation'

Berufliche Tätigkeit

2007

Ludwig-Maximilians-Universität
Privatdozentin für das Fach Betriebswirtschaftslehre

2007-2008

Max-Planck-Institut für Ökonomik, Jena
Senior Research Fellow in der Abteilung Entrepreneurship

Seit 2009

Technische Universität München (TUM), Deutschland (W3)
Vorstand des Lehrstuhls für Strategie und Organisation

Seit 2010

Mitglied des Board of Directors des CDTM - Center of DigitalTechnology and Management,
seit 2020 Academic Director (TUM) des CDTM

Seit 2014

Direktorin des Bayerischen Staatsinstituts für Hochschulforschung und Hochschulplanung (IHF) im Nebenamt

Mitgliedschaft in inländischen Kontrollgremien

*

Deloitte Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Mitglied des Aufsichtsrats)

*

CANCOM SE (Mitglied des Aufsichtsrats)

Lebenslauf Stephan Gier

Persönliche Daten

Name

Stephan Gier

Geburtsdatum

1963

Geburtsort

Wadgassen, Kreis Saarlouis

Ausbildung

1985-1988

Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität des Saarlandes mit Schwerpunkt: Steuerrecht und Wirtschaftsprüfung, Abschluss: Diplom-Kaufmann

1992

Steuerberaterexamen

1994

Wirtschaftsprüferexamen

Berufliche Tätigkeit

1988

Einstieg bei Ernst & Whinney GmbH (Vorgänger der EY) in Frankfurt a.M als Prüfungsassistent

1991

Wechsel zur neuen Niederlassung der Ernst & Young GmbH in Stuttgart

1994-1995

Auslandsaufenthalt bei Ernst & Young in Chicago

2000

Bestellung zum Partner bei Ernst & Young

2001

Übernahme einer Compliance-Funktion für EY Deutschland, ab 2004 auch für GSA

2013

eigene Praxis als selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater mit Beratung rund um die Rechnungslegung und die Jahresabschlussprüfung

Seit 2018

Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der CENIT AG als ausgewiesener Financial Expert im Sinne des §100 Abs. 5 AktG

Anlage IV zu TOP 6

Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Die CENIT AG verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mehr. Dieses Instrument soll dem Vorstand künftig wieder durch eine neue Ermächtigung zur Verfügung gestellt werden, und zwar mit der gesetzlich zulässigen Laufzeit von fünf Jahren bis zum 19. Mai 2026.

Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft auf verschiedenen Wegen zu einem am jeweils aktuellen Börsenkurs orientierten Preis zu erwerben. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. sofern im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten wegen einer Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten). Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen lediglich zu den gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere zu den folgenden:

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen neuen Aktien anzurechnen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. So brauchen insbesondere die formal wie auch zeitlich aufwendigen Voraussetzungen für die Einräumung eines Bezugsrechts nicht eingehalten zu werden. Auch ermöglicht es die Ermächtigung, Aktien gezielt im Rahmen von Kooperationen als Gegenleistung einzusetzen.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der CENIT-Aktien orientieren.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden und Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung von durch ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der Vorstand sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, Teilnahme und der Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten, da es grundlegende Unterschiede zwischen dieser virtuellen Hauptversammlung und der Präsenz-Hauptversammlung gibt.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache an folgende Adresse zugehen:

CENIT Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 718592-40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat, also auf den 29. April 2021, 0.00 Uhr MESZ, und der der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen muss, also bis zum 13. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Die Aktien sind nicht gesperrt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich angemeldet und den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach erwirbt, ist nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Übertragung im Internet

Die Hauptversammlung wird gem. § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich.

Die Aktionäre können über das HV-Online-Portal der Gesellschaft die virtuelle Hauptversammlung im Livestream verfolgen und ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Auch das Fragerecht sowie weitere Rechte lassen sich elektronisch im HV-Online-Portal ausüben.

Das HV-Online-Portal ist angemeldeten Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cenit.com/Hauptversammlung

zugänglich. Nutzen Sie dort bitte die Schaltfläche 'HV-Online-Portal', mit der Sie direkt zum Portal kommen.

Aktionäre erhalten nach Ihrer Anmeldung ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten sowie weiteren Informationen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte und Briefwahl

a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des HV-Tickets, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ferner können Vollmachtsformulare unter der Internetadresse

www.cenit.com/Hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft bis spätestens 19. Mai 2021, 18:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Adresse zugehen:

CENIT Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 718592-40

Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Online-Portal vorgenommen werden, und zwar bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung.

b) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Das HV-Ticket enthält hierzu ein vorbereitetes Vollmachts-Formular und eine Weisungstabelle.

Vollmacht und Weisungen per Post oder Fax müssen der Gesellschaft bis spätestens 19. Mai 2021, 18:00 Uhr MESZ, unter der oben unter a) genannte Adresse zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen auch geändert oder widerrufen werden.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann in Textform auch über das HV-Online-Portal bevollmächtigt werden. Über das Online-Portal können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bis zur Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt an der Abstimmung nicht teilnehmen.

c) Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch eine elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation unter Nutzung des HV-Online-Portals abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl kann bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, widerrufen oder geändert werden.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 und Satz 4, § 121 Abs. 7 AktG). Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 19. April 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

CENIT Aktiengesellschaft
Investor Relations
Tanja Marinovic
Industriestraße 52 - 54
D-70565 Stuttgart

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:

CENIT Aktiengesellschaft
Investor Relations
Tanja Marinovic
Industriestraße 52 - 54
D-70565 Stuttgart
Telefax.: +49 (0)711 / 78 25 44 - 4320
t.marinovic@cenit.com

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 5. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter

www.cenit.com/Hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit dem Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 wird den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Dazu hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz vorgegeben, dass diese Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind.

Angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 18. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, über das HV-Online-Portal mittels der dort verfügbaren Fragen-Maske stellen und an die Gesellschaft senden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Widersprüche können ausschließlich elektronisch über das HV-Online-Portal erklärt werden. Entsprechende Erklärungen sind ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet auf der Homepage der CENIT Aktiengesellschaft unter

www.cenit.com/Hauptversammlung

im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 8.367.758,00 und ist eingeteilt in 8.367.758 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 8.367.758 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Hinweis zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden, Ihr Stimmrecht ausüben, Fragen elektronisch stellen oder Widerspruch elektronisch einlegen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihre(n) Bevollmächtigte(n). Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die CENIT AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung 2021 und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite der Gesellschaft unter

www.cenit.com/Hauptversammlung

Stuttgart, im April 2021

CENIT Aktiengesellschaft

- Der Vorstand -

12.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

CENIT Aktiengesellschaft

Industriestraße 52-54

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Internet:

http://www.cenit.de

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1183665 12.04.2021