DGAP-HV: CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2018 in Alte Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: CANCOM SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2018 in Alte Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

02.05.2018 / 15:06 

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Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15 in 80339 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG:

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

München, im Mai 2018 

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die CANCOM SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße 69, 80636 München, zur Einsicht für die Aktionäre aus, sind unter der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und werden in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 16. März 2018 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor.

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 38.033.690,90 Euro wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Verwendung des Bilanzgewinns sind die 17.521.819 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 19. Juni 2018.

Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die

S & P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Augsburg

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.

Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstands

Gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats gemäß § 87 AktG unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Da im abgelaufenen Geschäftsjahr der Vorstand der CANCOM SE erweitert wurde, soll das bestehende Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder nach § 120 Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Das System, welches Gegenstand dieser Beschlussfassung ist, wird näher ab Seite 29 des Geschäftsberichts 2017 (Vergütungsbericht) erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Geschäftsbericht 2017 ab Seite 29 erläuterte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschluss über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat zuletzt am 21. Juni 2012 über die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft Beschluss gefasst, die Hauptversammlung vom 25. Juni 2014 zuletzt über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen. Seitdem sind die Anforderungen an die Qualifikation von Aufsichtsratsmitgliedern und an den zeitlichen Einsatz für die Tätigkeit in Aufsichtsräten sowie an den Grad der Professionalisierung in Aufsichtsräten nochmals spürbar gestiegen. Um diesen gestiegenen Anforderungen und den vielfältigen Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Aufsichtsratsmitglieder in angemessener Form Rechnung zu tragen, soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden. Gleichzeitig mit einer Anpassung der Vergütung soll die Gesamtvergütung aufwandsgerechter gestaltet werden. Deshalb soll die Zahlung von Sitzungsgeld auf Präsenzsitzungen beschränkt werden.

Im Zuge dieser Anpassungen sollen zur Verbesserung der Transparenz die Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie erforderliche Satzungsänderung

Der Börsenkurs der CANCOM-Aktie hat sich in den letzten Jahren stark erhöht. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln zu erhöhen und so genannte Gratisaktien auszugeben, sodass die Anzahl der ausgegebenen Aktien verdoppelt wird. Die Verdopplung der ausgegebenen Aktien ohne Zufluss zusätzlicher Mittel in die Gesellschaft führt in der Regel dazu, dass sich der Börsenpreis für eine einzelne Aktie der Gesellschaft rechnerisch reduziert. Mit der Erhöhung der Anzahl an ausgegebenen Aktien soll die Handelbarkeit der CANCOM-Aktien verbessert und damit die Liquidität der Aktie unterstützt werden. Zudem soll die Attraktivität der CANCOM-Aktie für breite Anlegerkreise durch diese Maßnahme auch im Falle eines weiter steigenden Aktienkurses erhalten bleiben. Im Zuge dieser Maßnahme wird allen Aktionären der CANCOM SE für jede bereits in Besitz befindliche CANCOM-Aktie jeweils eine neue CANCOM-Aktie in ihr jeweiliges Wertpapierdepot hinzugebucht. Die Beteiligungsverhältnisse verändern sich durch diese Maßnahme also nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder der Geschäftsführung sowie an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals I/2018 

Um Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer und ausgewählte Führungskräfte der CANCOM SE und ihrer verbundenen Unternehmen durch eine am Unternehmenserfolg orientierte Sondervergütung mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die CANCOM SE binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der CANCOM SE an Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter der CANCOM SE und verbundener Unternehmen auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I/2015 (§ 4 Abs. 4 der Satzung) und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I/2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung vom 18. Juni 2015 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 8 ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 7.439.787,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Von dieser Ermächtigung hat die Verwaltung zwischenzeitlich teilweise Gebrauch gemacht, so dass das Genehmigte Kapital I/2015 derzeit noch in Höhe von bis zu 5.951.830 Euro besteht. Damit der Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I/2015 ein neues Genehmigtes Kapital I/2018 geschaffen werden, wobei der Vorstand angewiesen werden soll sicherzustellen, dass das neue Genehmigte Kapital I/2018 zeitlich erst nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird, da das neue Genehmigte Kapital I/2018 50 Prozent des im Zuge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöhten Grundkapitals umfassen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird angewiesen sicherzustellen, dass die Beschlussfassung nach vorstehenden Absätzen so zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird, dass diese erst zeitlich nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital I/2018 gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG in Tagesordnungspunkt 9 

Die CANCOM SE als international tätiges Unternehmen steht in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter, um die grenzüberschreitend mit modernen attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Aktienoptionsprogramme sind ein fester Bestandteil von international üblichen Vergütungssystemen, und auch in Deutschland sind derartige Programme insbesondere in Zukunftsbranchen wie der IT-Branche weit verbreiteter Bestandteil der Vergütung. Um also im Wettbewerb um die besten Führungskräfte und Mitarbeiter bestehen zu können und hochqualifizierte Mitarbeiter gewinnen und langfristig an sich binden zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, attraktive und incentivierende Aktienoptionsprogramme als zusätzlichen Leistungsanreiz anzubieten.

Die Verwaltung der Gesellschaft wünscht eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Incentivierung von Führungskräften, die aktiv die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts der Gesellschaft fördert. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms soll deshalb den Vorstand und die Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Geschäftsführung und Führungskräfte ihrer verbundenen Unternehmen incentivieren, langfristig an der Wertsteigerung der Gesellschaft zu arbeiten. Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab die sich in der Kursentwicklung der CANCOM-Aktie zeigende Steigerung des Unternehmenswerts ist. Eine solche Steigerung des Unternehmenswerts kommt damit sowohl den Aktionären als auch den Bezugsberechtigten zugute und trägt somit zum langfristigen Erfolg der Gesellschaft bei. Hierdurch wird gleichzeitig auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Mitarbeiter der Gesellschaft gestärkt. Die Verwaltung ist daher der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms und zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I/2018 unter Punkt 9 der Tagesordnung in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz zur Gewinnung von neuen und zur Motivation der Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu bieten und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Im Einzelnen sieht der Vorschlag für die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I/2018 Folgendes vor:

Das neue Aktienoptionsprogramm sieht die Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 1.500.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I/2018 zur Sicherung dieser Bezugsrechte in Höhe von bis zu 1.500.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft vor. Dieses Gesamtvolumen ist erforderlich, um den berechtigten Personen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.

Eine übermäßige Verwässerung der Beteiligungsrechte der Aktionäre ist im Rahmen der Bedingungen des vorgelegten Aktienoptionsprogramms nach Einschätzung des Vorstands nicht zu befürchten. Schließlich ist das Volumen hierzu von vornherein begrenzt.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist bis zum 13. Juni 2023 befristet.

Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Auswahlkriterien, der genaue Kreis der bezugsberechtigten Personen sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG nach Weisung der Gesellschaft an die bezugsberechtigten Personen zu übertragen, die alleine zur Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen berechtigt sind.

Die Aktienoptionen können einmalig oder in mehreren Tranchen, auch in mehreren Tranchen innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres, ausgegeben werden. Die Aktienoptionen dürfen ausgegeben werden jeweils innerhalb eines Zeitraums von 15 Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils beginnend mit dem dritten Börsenhandelstag nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses sowie des Quartalsberichts für das erste, zweite (Halbjahresfinanzbericht) und dritte Quartal eines Geschäftsjahres.

Jede Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Zur Sicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein neues Bedingtes Kapital I/2018 in Höhe von bis zu 1.500.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien geschaffen werden. Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital I/2018 nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle der Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals I/2018 auch eigene Aktien zu gewähren oder bestehendes genehmigtes Kapital auszunutzen. Damit soll die Möglichkeit geschaffen werden, vorbehaltlich entsprechender Beschlüsse der Hauptversammlung zukünftig eigene Aktien oder genehmigtes Kapital auch zu dem Zwecke der Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen zu verwenden, ohne dass hiermit eine Erhöhung der Anzahl der Aktienoptionen verbunden ist. Auch sehen die Beschlussvorschläge schließlich vor, dass die Optionsbedingungen bestimmen können, dass den bezugsberechtigten Personen bei Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen anstelle von Aktien ein Barausgleich gewährt wird.

Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft entspricht dem ungewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption. Der Ausübungspreis und gegebenenfalls das Bezugsverhältnis unterliegen dabei nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Aktienoptionen; die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der Gesellschaft vorsehen. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Der Börsenkurs ist für unsere Aktionäre ein zentrales Kriterium zur Beurteilung der Rendite ihrer Investition in das Unternehmen. Die Anknüpfung an den Börsenkurs soll daher der maßgebliche Leistungsanreiz für die bezugsberechtigten Personen aus den Aktienoptionsprogrammen bleiben. Das neue Aktienoptionsprogramm sieht deshalb als Erfolgsziel eine Steigerung des Börsenkurses der Gesellschaft-Aktie zwischen der Ausgabe und der Ausübung der jeweiligen Aktienoption um linear fünf Prozent pro Jahr vor. Weiteres Erfolgsziel ist, dass der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft sich besser als der einer Peer Group von vergleichbaren Unternehmen entwickelt; diese Peer Group besteht aus den folgenden Unternehmen: Bechtle AG, Neckarsulm; Telekom AG, Bonn; Computacenter plc, Hatfield/UK; Atos SE, Bezons/Frankreich; Atea ASA, Oslo/Norwegen; CDW Corporation, Vernon Hills/Illinois, USA; Hewlett Packard Enterprise, Palo Alto/Kalifornien, USA; IBM, Armonk/New York, USA; Ingram Micro, Inc., Irvine/Kalifornien, USA.

Um die bezugsberechtigten Personen zu incentivieren und langfristig an der Wertsteigerung der Gesellschaft zu arbeiten, sieht das Aktienoptionsprogramm im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG eine Wartezeit von vier Jahren für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen vor. Durch diese Wartezeit wird sichergestellt, dass nur mittel- und langfristige Steigerungen des Unternehmenswertes zu einer Ausübung der Aktienoptionen berechtigen und dass die bezugsberechtigten Mitarbeiter langfristig an die Gesellschaft gebunden werden.

Um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird, ist die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen während verschiedener Sperrzeiträume im Zusammenhang mit der Bekanntgabe von Unternehmensergebnissen, Hauptversammlungen der Gesellschaften, Kapitalmaßnahmen, Ausschüttungen oder dem Geschäftsjahresende ausgeschlossen. Die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen ist nur bis zum Ende ihrer Laufzeit, die nicht mehr als zehn Jahre betragen darf, möglich. Unabhängig hiervon sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien zu beachten.

Eine Übertragung der Aktienoptionen ist grundsätzlich ausgeschlossen. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Todes einer bezugsberechtigten Person die Wartezeit bereits abgelaufen ist, sind vererblich.

Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, sowie vererbte Bezugsrechte können von dem Berechtigten noch binnen einer Nachlauffrist von sechs Monaten nach dem Tag der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses bzw. dem Todesfall ausgeübt werden. Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden.

Der Beschlussvorschlag sieht darüber hinaus weitere Kündigungsmöglichkeiten für die Gesellschaft beispielsweise im Falle der Verletzung wesentlicher Pflichten des Arbeits- bzw. Dienstvertrags oder einer Kündigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund sowie den anteiligen Verfall von Aktienoptionen im Falle einer Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder im Falle eines ohne Fortzahlung der Bezüge ruhenden Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses vor. Die Optionsbedingungen können jedoch neben der Wartezeit von vier Jahren, nach welcher die Aktienoptionen erstmalig ausübbar werden, weitere, gestaffelte Wartezeiten vorsehen, nach deren Ablauf die Aktienoptionen unverfallbar werden. Außerdem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat berechtigt sein, einer ausscheidenden bezugsberechtigten Person die Bezugsrechte ganz oder teilweise weiter zu gewähren; Entsprechendes gilt in den sonstigen Fällen der Kündigung von Aktienoptionen sowie im Falle der Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des ruhenden Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses. Aufgrund Verfalls oder Kündigung an die Gesellschaft zurückgefallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden.

Zur weiteren Ausgestaltung der Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausstattung der Aktienoptionen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms und die den bezugsberechtigten Personen eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Rechtsvorschriften im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss und/oder im jeweiligen Geschäftsbericht berichten.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Tagesordnungspunkt 10 

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands in Tagesordnungspunkt 10, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals I/2018 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 13. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 17.521.819,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 17.521.819 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2018). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Die vorstehenden Bezugsrechtsausschlüsse können zwar beliebig miteinander kombiniert werden, dies jedoch nur bis zu einer zulässigen Höchstgrenze von 20 Prozent des - auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung berechneten - Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von 20 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand ausgeben werden oder als eigene Aktien veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder auszugeben sind aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Verwässerungsschutz der Aktionäre.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I/2018 unterrichten.

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie:

17.521.819,00 Euro

Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:

20.511.871,90 Euro

Vortrag auf neue Rechnung:

0,00 Euro

§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

(1)
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Vierfache der festen jährlichen Vergütung.

(2)
Neben der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld. Dies beträgt je Mitglied 1.000,00 Euro und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 2.000,00 Euro.

(3)
Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 1.000,00 Euro und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 2.000,00 Euro. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 2.000,00 Euro und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 4.000,00 Euro. Die Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung hatte.

(4)
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen ist jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres. Das Sitzungsgeld ist jeweils zeitnah nach dem Ende jeder einzelnen Sitzung zahlbar.

(5)
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

(6)
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(7)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden - unter Vereinbarung eines Selbstbehalts - in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.'

Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Januar 2018 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 17.521.819,00 Euro wird um 17.521.819,00 Euro auf 35.043.638,00 Euro aus Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207 ff. AktG durch Ausgabe von 17.521.819 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1 : 1 zu, sodass auf eine bestehende Stückaktie eine neue Stückaktie entfällt. Die neuen Stückaktien sind ab dem 1. Januar 2018 gewinnbezugsberechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von 17.521.819,00 Euro der in der Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird die festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 zugrunde gelegt. Diese geprüfte und festgestellte Jahresbilanz ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, versehen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln festzulegen.

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

35.043.638,00 Euro.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der CANCOM AG in eine Europäische Gesellschaft (SE).

Es ist eingeteilt in 35.043.638 Stückaktien.'

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der CANCOM SE

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 13. Juni 2023, nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des Bedingten Kapitals I/2018 durch Eintragung im Handelsregister, in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden Tranchen nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zu 1.500.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren zu gewähren (Aktienoptionsplan 2018). Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands des Gesellschaft und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG bestimmt. Für bezugsberechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender lit. aa) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 gilt:

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital I/2018)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 1.500.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2018). Das Bedingte Kapital I/2018 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2018 von der Gesellschaft in der Zeit vom 14. Juni 2018 bis zum 13. Juni 2023 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß lit. a) ff) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festsetzen.

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital I/2018 zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I/2018 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 7 der Satzung wird um folgenden Wortlaut ergänzt:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu 1.500.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 in der Zeit bis zum 13. Juni 2023 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2018 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands (Gruppe 1), Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG (Gruppe 2) sowie ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft (Gruppe 3) und verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG (Gruppe 4) ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der genaue Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.

für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 insgesamt höchstens 500.000 Aktienoptionen;

für Bezugsberechtigte der Gruppe 2 insgesamt höchstens 400.000 Aktienoptionen;

für Bezugsberechtigte der Gruppe 3 insgesamt höchstens 100.000 Aktienoptionen; sowie

für Bezugsberechtigte der Gruppe 4 insgesamt höchstens 500.000 Aktienoptionen

Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach lit. ff). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals I/2018 auch eigene Aktien oder Aktien aus einem zukünftig zu diesem Zweck geschaffenen genehmigten Kapital oder aus einem zukünftig zu diesem Zweck geschaffenen weiteren bedingten Kapital gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.

Erwerbszeiträume

Aktienoptionen können ausgegeben werden jeweils innerhalb eines Zeitraums von 15 Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils beginnend mit dem dritten Börsenhandelstag nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses oder nach dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe des 6-Monats-Zwischenberichts oder nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, allerdings nicht soweit einer dieser Erwerbszeiträume in einen Zeitraum fällt, der mit dem 30. Kalendertag vor dem Tag der Ankündigung eines Zwischenberichts (Quartals- oder Halbjahresfinanzbericht) oder Jahresabschlussberichts beginnt und jeweils mit dem zweiten Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe endet, jeweils einschließlich. Ausgabetag ist bei der Gewährung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 der Tag, an dem der Aufsichtsrat der Gesellschaft über die Gewährung beschließt. Bei Gewährung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppen 2 bis 4 ist der Ausgabetag der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft über die Gewährung beschließt. Sofern der Beschluss über die Ausgabe nicht innerhalb eines Erwerbszeitraums gefasst wird, gilt als Ausgabetag der erste Tag des nächsten auf den Tag des Beschlusses folgenden Erwerbszeitraums. Beschränkungen hinsichtlich des Erwerbs bzw. der Ausgabe von Aktienoptionen, die sich aus dem Gesetz ergeben, bleiben unberührt.

Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag.

Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von zehn Jahren.

Ausübungszeiträume

Die Aktienoptionen können während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit in Ausübungszeiträumen, die jeweils 30 Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen und jeweils mit Beginn des dritten Börsenhandelstages nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses sowie des Quartalsberichts für das erste, zweite (Halbjahresfinanzbericht) und dritte Quartal eines Geschäftsjahres, ausgeübt werden. Auch innerhalb der Zeiträume, in denen die Ausübung gemäß der Optionsbedingungen zulässig ist, bleiben Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz ergeben, unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.

Die Aktienoptionen können auch während eines Ausübungszeitraums während folgender Ausübungssperrfristen nicht ausgeübt werden:

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. im Falle der Gruppe 1 der Aufsichtsrat, kann weitere Ausübungssperrfristen festlegen.

Der jeweils durch die Ausübungssperrfrist betroffene Ausübungszeitraum verlängert sich um die entsprechende Anzahl von Börsenhandelstagen unmittelbar nach dem Ende der Ausübungssperrfrist. Bezugserklärungen, die der Gesellschaft (Bezugsstelle) innerhalb eines Ausübungszeitraums, aber während der Ausübungssperrfrist zugehen, gelten als an dem ersten Tag nach Ablauf der Ausübungssperrfrist abgegeben.

im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und mit dem Tag endet, an dem die Bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'ex-Bezugsrecht' notiert werden, und

im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft die Ausschüttung einer Sonderdividende im Bundesanzeiger veröffentlicht, und mit dem Tag endet, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'ex-Dividende' notiert werden.

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht dem ungewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Optionsrechte.

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung des Ausübungspreises und/oder der Bezugsrechte für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat; im Übrigen dem Vorstand.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.

Erfolgsziele

Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht worden ist.

Voraussetzung für die Ausübung der Optionsrechte ist, dass - über die gesamte Laufzeit der Aktienoptionen betrachtet -

der Maßgebliche Referenzkurs (wie nachfolgend definiert) den Ausübungspreis gemäß lit. ff) um linear mindestens 5 Prozent p.a., tagegenau berechnet, (d.h. rechnerisch um 1/20 des Ausübungspreises für jeden seit dem Tag der Ausgabe abgelaufenen Monat) übersteigt (Absolutes Erfolgsziel), und

sich der Kurs der Aktie der CANCOM SE zwischen dem Tag der Ausgabe und dem Tag der Ausübung des Optionsrechts besser als der ungewichtete Durchschnittskurs der Aktien der nachstehend genannten Peer Group im gleichen Zeitraum entwickelt hat, wobei für die Entwicklung des Kurses der Aktie der CANCOM SE ebenfalls auf den Ausübungspreis und den Maßgeblichen Referenzkurs abzustellen ist (Relatives Erfolgsziel).

'Maßgeblicher Referenzkurs' ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Optionsrechts.

Die 'Peer Group' besteht aus den folgenden Unternehmen: Bechtle AG, Neckarsulm; Telekom AG, Bonn; Computacenter plc, Hatfield/UK; Atos SE, Bezons/Frankreich; Atea ASA, Oslo/Norwegen; CDW Corporation, Vernon Hills/Illinois, USA; Hewlett Packard Enterprise, Palo Alto/Kalifornien, USA; IBM, Armonk/New York, USA; Ingram Micro, Inc., Irvine/Kalifornien, USA. Für die Entwicklung des ungewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Unternehmen, die zur Peer Group gehören, ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse der jeweiligen Aktien an den jeweiligen Börsen, an denen die Erstnotierung des jeweiligen Unternehmens besteht, am Tag der Ausgabe sowie am Tag vor der Ausübung des Optionsrechts maßgeblich; eine Umrechnung des in einer anderen Währung als dem Euro ausgedrückten Schlusskurses findet dabei nicht statt. Soweit die Börsennotierung eines der Unternehmen endet, fällt dieses ersatzlos aus der Peer Group heraus.

Nichtübertragbarkeit sowie Verfall und Kündigung der Aktienoptionen

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar, sondern können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können jedoch vorsehen, dass sie von Todes wegen auf den oder die jeweiligen Erben des Bezugsberechtigten übergehen.

Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von sechs Monaten nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses ausgeübt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser Ermächtigung auch ausübbar sind; danach verfallen sie entschädigungslos. Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Die vorstehenden Regelungen gelten unabhängig davon, aus welchem rechtlichen oder tatsächlichen Grund auch immer die Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses erfolgt.

Die Optionsbedingungen können im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vorsehen, dass die Gesellschaft die Aktienoptionen einer bezugsberechtigten Person entschädigungslos kündigen kann, wenn über das Vermögen der betreffenden Person ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, von einem Gläubiger der betreffenden Person die Zwangsvollstreckung in seine Aktienoptionen betrieben wird oder die betreffende Person wesentliche Pflichten seines Arbeits- bzw. Dienstvertrags oder der Optionsvereinbarung verletzt oder das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis von der Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund oder personenbedingt oder verhaltensbedingt ordentlich gekündigt wird; in den genannten Fällen der Kündigung entfallen die Aktienoptionen, auch soweit die Wartezeit schon abgelaufen ist, mit sofortiger Wirkung entschädigungslos; die vorgenannte Nachlauffrist ist nicht anwendbar.

Sollte ein Berechtigter nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Wartezeit ihre wöchentliche Regelarbeitszeit verkürzen (Teilzeitarbeit), so können die Optionsbedingungen vorsehen, dass an dem Tag, an dem die verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit beginnt, ein solcher Teil der diesem Berechtigten gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zur wöchentlichen Regelarbeitszeit bei Ausgabe der Aktienoptionen sowie dem Zeitraum der Geltung dieser verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht.

Entsprechendes gilt für Zeiträume, während derer das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis eines Berechtigten ohne Fortzahlung der Bezüge ruht (z.B. Elternzeit, Zeiten langfristiger Erkrankung, unbezahlter Urlaub); die Optionsbedingungen können insofern vorsehen, dass ein solcher Teil der diesem Berechtigten gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der Dauer des Zeitraums, für den das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis ohne Fortzahlung der Bezüge ruht, im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht. Sofern die Optionsbedingungen dies vorsehen, ist für solche Zeiträume außerdem der Ablauf der Wartezeit gehemmt, d.h. solche Zeiträume werden für die Vollendung der Wartezeit nicht berücksichtigt und die Wartezeit verlängert sich entsprechend.

Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einer ausscheidenden bezugsberechtigten Person abweichend von den vorstehenden Regelungen die Bezugsrechte ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Entsprechendes gilt in den vorgenannten Fällen der Kündigung von Aktienoptionen sowie im Falle der Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des ruhenden Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses. Im Übrigen können die Optionsbedingungen neben der Wartezeit weitere, gestaffelte Wartezeiten (Vesting-Perioden) vorsehen, welche bestimmen, wann die Aktienoptionen unverfallbar werden (Vesting); ein Verfall bzw. eine Kündigungsmöglichkeit gemäß vorstehender Regelungen ist damit gegebenenfalls nach näherer Ausgestaltung in den Optionsbedingungen schon nach Ablauf der jeweiligen Vesting-Perioden, und nicht erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeschlossen. Die Entscheidung hierüber obliegt, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat.

Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionen innerhalb der bezugsberechtigten Personen, die Regelungen über die Behandlung und Ausübung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z.B. Ausscheiden einer bezugsberechtigten Person aus dem Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis, das Ruhen des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses einer bezugsberechtigten Person oder dessen Versterben, die Behandlung von Teilzeitbeschäftigten, die Festlegung bzw. Änderung von Kündigungsgründen sowie der Kündigungsmodalitäten, der Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen bezugsberechtigten Personen und die Ausübung des Bezugsrechts sowie die weiteren Verfahrensregelungen.

Das durch die Hauptversammlung vom 18. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Genehmigte Kapital I/2015 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft, das ursprünglich in Höhe von bis zu 7.439.787,00 Euro geschaffen wurde und nach teilweiser Ausnutzung derzeit noch in Höhe von bis zu 5.951.830 Euro besteht, wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals I/2018 unter nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals I/2018 aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 13. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 17.521.819,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 17.521.819 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2018). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen einen anteiligen Betrag von 20 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 20 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand ausgeben werden oder als eigene Aktien veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder auszugeben sind aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I/2018 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung jeweils anzupassen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(4)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 13. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 17.521.819,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 17.521.819 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2018). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen einen anteiligen Betrag von 20 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 20 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand ausgeben werden oder als eigene Aktien veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder auszugeben sind aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I/2018 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist schließlich ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung jeweils anzupassen.'

für Spitzenbeträge;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft.

für Spitzenbeträge;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital I/2018 ausgeschlossen werden können, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 17.521.819 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 17.521.819 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

TEILNAHMEBERECHTIGUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der CANCOM SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen hat. Der Nachweis muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Er muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen somit der Gesellschaft spätestens bis zum Donnerstag, den 7. Juni 2018, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Donnerstag, den 24. Mai 2018, 0:00 Uhr, ('Nachweisstichtag') zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

VOLLMACHT UND VERTRETUNG

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder auch eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie rechtzeitig, falls Sie ein Kreditinstitut oder eine gleichgestellte Einrichtung bevollmächtigen wollen, die Form der Vollmacht mit dem zu Bevollmächtigenden ab.

Aktionäre, welche einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf folgender Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung:

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft

übermittelt werden.

Als Service bieten wir unseren fristgerecht angemeldeten Aktionären auch wieder an, dass sie sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieses Stimmrecht kann nur weisungsgebunden ausgeübt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können fristgerecht angemeldete Aktionäre in Textform an die nachfolgend genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft erteilen, ggf. dorthin in Textform widerrufen oder ändern. Diese Vollmachts- und Weisungserteilung oder Änderungen außerhalb der Hauptversammlung sind nur bis einschließlich Mittwoch, den 13. Juni 2018, 18:00 Uhr,(Eingang maßgeblich), möglich.

ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht, aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienanzahl, 876.091 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den14. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (Art. 53 Satz 3 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG) sowie zu den Wahlvorschlägen zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Art. 53 SE-VO, § 127 AktG) zu übersenden.

Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Anders adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis Mittwoch, den 30. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter der genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach Eingang mit dem Namen des Aktionärs und seiner Begründung im Internet unter

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Ein Gegenantrag (nebst einer etwaigen Begründung) brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die etwaige Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge brauchen gem. § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.

AUSKUNFTSRECHT

Nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, können im Internet unter

eingesehen werden.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetadresse

zugänglich. Sie werden außerdem auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ

Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie ab dem 25. Mai 2018 unter dem folgenden Link: