DGAP-HV: BRAIN Biotech AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.03.2022 in Offenbach am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

BRAIN Biotech AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.03.2022 in Offenbach am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.01.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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BRAIN Biotech AG Zwingenberg WKN 520394
ISIN DE0005203947

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, dem 9. März 2022, um 10.00 Uhr stattfindet.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz ihrer Aktionäre oder Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes und der Satzung:

KNOLLE(R) SOCIETÄT Rechtsanwälte PartGmbB, Berliner Straße 40, 63065 Offenbach am Main

A.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der BRAIN Biotech AG zum 30. September 2021, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

eingesehen und abgerufen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

Baker Tilly Holding GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss gemäß Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission dem Aufsichtsrat

*

die Baker Tilly Holding GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

und

*

die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,

empfohlen und dabei eine Präferenz für die Baker Tilly Holding GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt und begründet. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz (6) der vorgenannten Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 / I, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 / I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat die in § 5 Absatz (2) der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2021 / I) durch Beschluss des Vorstandes vom 15. September 2021 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von 1.986.135,00 Euro teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital steht daher noch in Höhe von 3.972.273,00 Euro zur Verfügung. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu eröffnen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch eine Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021 / I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 / I in Höhe von 20 % des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 8. März 2027 geschaffen werden, das im Übrigen inhaltlich weitestgehend dem Genehmigten Kapital 2021 / I entspricht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Genehmigte Kapital 2021 / I gemäß § 5 Absatz (2) der Satzung wird, soweit es noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2022 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 8. März 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 4.369.499,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 4.369.499 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022 / I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, wobei die Anzahl der hierzu unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten darf;

(ii) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(iv) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

c) § 5 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 8. März 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 4.369.499,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 4.369.499 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022 / I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, wobei die Anzahl der hierzu unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten darf;

(ii) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(iv) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.'

Aufgrund des hier vorgeschlagenen Beschlusses hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt B dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts.

B.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Absatz (2) Satz 2, 186 Absatz (4) Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 / I auszuschließen

Der Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag der Verwaltung, das Genehmigte Kapital 2021 / I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 / I zu schaffen, das eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre umfassen soll.

Das Genehmigte Kapital 2021 / I war von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. März 2021 in H��he von ursprünglich 5.958.408,00 Euro beschlossen worden. Der Vorstand hat durch Beschluss vom 15. September 2021 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Genehmigte Kapital 2021 / I in Höhe von 1.986.135,00 Euro teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 16. September 2021 in das Handelsregister eingetragen. Sonach steht das Genehmigte Kapital 2021 / I gemäß § 5 Absatz (2) der Satzung derzeit noch in Höhe von 3.972.273,00 Euro zur Verfügung und kann in dieser Höhe noch bis zum 9. März 2026 ausgenutzt werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln und etwaigen Finanzbedarf gegebenenfalls auch ohne den mit ordentlichen Kapitalerhöhungen einschließlich eines Bezugsrechtsverfahrens verbundenen Aufwand und Zeitverlust zu decken. Eine wesentliche Grundlage hierfür ist ein der Höhe nach ausreichendes genehmigtes Kapital. Die Verwaltung schlägt den Aktionärinnen und Aktionären daher vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2021 / I aufzuheben, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde, und ein neues genehmigtes Kapital 2022 / I zu schaffen, dessen Umfang an das erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasst ist und das bis zum 8. März 2027 ausgenutzt werden kann, inhaltlich im Übrigen, abgesehen von dem maximalen Umfang, jedoch weitgehend dem derzeit noch bestehenden Genehmigten Kapital 2021 / I entspricht. Der Vorstand soll folglich ermächtigt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 8. März 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 4.369.499,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 4.369.499 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen. Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2022 / I sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.

Grundsätzlich soll allen Aktionärinnen und Aktionären bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 / I ein Bezugsrecht gemäß den gesetzlichen Vorschriften eingeräumt werden. Dem Vorstand der Gesellschaft soll jedoch in den in der Beschlussvorlage aufgeführten Fällen die Möglichkeit eingeräumt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft einerseits auf kurzfristige Finanzierungserfordernisse reagieren und andererseits strategische Entscheidungen zügig umsetzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage nur erlaubt sein,

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, wobei die Anzahl der hierzu unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten darf;

- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss möchte der Vorstand für die vorgenannten Fälle wie folgt erläutern:

a) Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage möglich sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt, wobei die Anzahl der hierzu unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten darf.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte - beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen - zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionärinnen und Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend realisieren zu können. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass im Rahmen solcher Transaktionen meist sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen, die nicht immer in Geld erfüllt werden sollen oder erfüllt werden können. Zudem verlangen auch die Inhaber der zum Verkauf stehenden Unternehmen oder Akquisitionsobjekte zuweilen von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Erwerbers. Damit die Gesellschaft auch in solchen Fällen attraktive Unternehmen bzw. Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, bei dessen Ausnutzung der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausschließen kann. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eröffnet der Gesellschaft somit den notwendigen Handlungsspielraum, um Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere Sachwerte im Zusammenhang mit einer Akquisition erwerben zu können.

Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem auf 10 Prozent des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung beziehungsweise, wenn dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss begrenzt werden. Durch diese Begrenzung sollen die Aktionärinnen und Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen geschützt werden. Bei der Festlegung dieser Begrenzung haben der Vorstand und der Aufsichtsrat auch den Umfang der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss berücksichtigt, die von der Hauptversammlung bereits zu früheren Zeitpunkten im Zusammenhang mit den aktuell bestehenden bedingten Kapitalien erteilt worden sind.

Ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals führt im Ergebnis zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionärinnen und Aktionäre, jedoch wäre im Falle der Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Sachwerten im Zusammenhang mit einer Akquisition aus den dargelegten Gründen regelmäßig nicht möglich. Die mit dem Erwerb für die Gesellschaft und ihre Aktionärinnen und Aktionäre verbundenen Vorteile wären mithin nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Festlegung der Bewertungsrelationen allerdings sicherstellen, dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt bleiben; er wird hierbei auch den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, wobei eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis jedoch nicht vorgesehen ist.

Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne, die eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss erfordern, bestehen derzeit nicht.

b) Das Bezugsrecht soll ferner für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis ermöglichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Ein denkbarer Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge nur sehr gering.

c) Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten - hier im Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen' genannt - zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit, den Verwässerungsschutz zu gewährleisten, besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch sehr viel aufwändiger und jedenfalls mit höheren Kosten verbunden. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Eine Begebung von Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wäre für den Markt wesentlich unattraktiver und würde daher nicht den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre an einer angemessenen und kohärenten Finanzausstattung der Gesellschaft dienen.

d) Schließlich soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die neuen Aktien gemäß §§ 203 Absatz (1), 186 Absatz (3) Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Gesellschaft kann auf diese Weise zusätzliches Eigenkapital bei etwaigem Finanzbedarf kurzfristig beschaffen und zugleich schnell und flexibel Marktchancen für eine optimale Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre nutzen, ohne das mit einem hohen Aufwand verbundene Bezugsrechtsverfahren durchführen zu müssen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient auch dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines möglichst hohen Ausgabekurses, da eine Platzierung der neuen Aktien nahe am Börsenkurs ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag ermöglicht wird. Zudem können auch neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen binnen kürzester Zeit nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein noch nicht festgelegt werden, ob hierfür ein aktueller, nur wenige Tage umfassender Durchschnittskurs vor der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder ein tagesaktueller Kurs als Grundlage genommen wird. Ein Abschlag auf den Börsenkurs wird jedoch keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Festlegung des Ausgabepreises im Einzelfall unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Verhältnisse sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird dabei bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen, und einen Abschlag auf den Preis, zu dem die bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ist zudem auf 10 Prozent des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung beziehungsweise, wenn dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss begrenzt. Auf diese 10-Prozent-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionärinnen und Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss zwangsläufig verbundene Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils können Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten möchten, im Übrigen durch einen Erwerb neuer Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen kompensieren.

Zudem ist der vorgeschlagene maximale Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 / I auf einen Betrag in Höhe von 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals begrenzt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat möchten die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre im Zusammenhang mit einer Erhöhung des Grundkapitals angemessen wahren und mit den beschriebenen Interessen der Gesellschaft an einer ggf. kurzfristig durchzuführenden Kapitalerhöhung in den zuvor erläuterten Fällen in Einklang bringen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben daher auch davon abgesehen, der Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital im Umfang der gesetzlich maximal zulässigen Höhe von 50 % des Grundkapitals vorzuschlagen. Zusätzlich zur Begrenzung eines Bezugsrechtsausschlusses in den oben genannten und erläuterten Fällen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals sollen auch auf diese Weise die Handlungsmöglichkeiten der Verwaltung im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung zum Schutz der Beteiligungsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen begrenzt werden.

Unter Berücksichtigung aller erwähnten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre in den genannten Fällen aus den jeweils dargelegten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionärinnen und Aktionären für angemessen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob und in welchem Umfang sie von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

C.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Absatz (2) der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Mittwoch, dem 2. März 2022, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über diesen Internetservice nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten. Diese Zugangsdaten können den Unterlagen entnommen werden, die den Aktionären auf dem Postweg übermittelt werden. Aktionären, die sich für den elektronischen Versand registriert haben, werden die Zugangsdaten per E-Mail übersandt. Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die im Internetservice bereits ein selbst gewähltes Zugangspasswort hinterlegt haben, müssen ihr selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugesandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz (2) Satz 1 AktG nur derjenige als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass gemäß § 18 Absatz (4) der Satzung im Zeitraum vom Ablauf des letzten Anmeldetages (Mittwoch, der 2. März 2022; sogenannter Technical Record Date) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dessen Stand am Mittwoch, dem 2. März 2022, um 24:00 Uhr.

Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge erst nach dem 2. März 2022 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich hierzu von dem noch im Aktienregister eingetragenen und zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu stellen.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 569 ff.) in der am 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, 3328 ff.) und am 10.09.2021 (BGBl. I 2021, 4147 ff.) geänderten Fassung sowie in Übereinstimmung mit § 18 (5) der Satzung der Gesellschaft getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die Aktionäre können, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,

- selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über den speziell für die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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verfolgen;

- ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung;

- ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung;

- selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen.

Die Fragen sind spätestens bis 24:00 Uhr des 7. März 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären.

Der Widerspruch kann unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, noch sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den genannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Vorschriften des § 135 AktG bleiben unberührt.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail bietet die Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 8. März 2022, 18 Uhr (Eingang), folgende Adresse an:

BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

Desgleichen steht hierfür der passwortgeschützte Internetservice auf der Webseite der Gesellschaft unter

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bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung zur Verfügung. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter

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abgerufen werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und anderen in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und nach § 135 AktG gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter

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abgerufen oder in elektronischer Form über den passwortgeschützten Internetservice ausgefüllt und übermittelt werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden, soweit die Übermittlung nicht über den passwortgeschützten Internetservice erfolgt.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, können die Vollmachten nebst Weisungen unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorgenannten Bestimmungen spätestens bis Dienstag, den 8. März 2022, 18.00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse

BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft unter

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übermitteln.

Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen, die auf diesen Wegen erfolgen sollen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

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einsehbar.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Den Aktionären ist gemäß § 19 Absatz (3) der Satzung die Möglichkeit eröffnet, in der nachfolgend beschriebenen Weise ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Bitte beachten Sie, dass die Abgabe von Stimmen im Wege der Briefwahl auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekanntgemachten Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats sowie auf etwaige Beschlussvorschläge von Aktionären, die im Zuge einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) AktG bekannt gemacht wurden, beschränkt sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Dienstag, den 8. März 2022, 18.00 Uhr (Eingang), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, für die Briefwahl entweder das ihnen mit der Einladung auf dem Postweg übersandte Formular, das Formular auf der Eintrittskarte oder das auf der Webseite der Gesellschaft unter

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abrufbare Formular zu verwenden und vollständig ausgefüllt per Post an folgende Adresse zu übermitteln

BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder ihre Briefwahlstimme elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung abzugeben. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem mit der Einladung auf dem Postweg übersandten Formular. Die Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

5.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz (2) AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei der Berechnung der vorgenannten 90-Tage-Frist ist der Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Sonntag, dem 6. Februar 2022, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

BRAIN Biotech AG
Vorstand
Darmstädter Straße 34 -36
64673 Zwingenberg

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz (1), 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl der Abschlussprüfer übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz (1) AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Webseite der Gesellschaft unter

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zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Dienstag, dem 22. Februar 2022, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl der Abschlussprüfer gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz (2) AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) muss seitens der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Absatz (2) AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und die in § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG aufgeführten Angaben enthält.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Veranstaltung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz (1) AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz (1) AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz (3) AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Gemäß § 20 Absatz (2) der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie eines einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Da die Hauptversammlung am 9. März 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der seit dem 10. September 2021 geltenden Fassung Anwendung. Den Aktionären wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie das Recht eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Vorliegend können die Aktionäre, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen.

Erläuterungen und Informationen auf der Webseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

zugänglich.

6.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 21.847.495,00 Euro und ist in 21.847.495 Aktien eingeteilt, die alle im gleichen Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 21.847.495 Stück.

7.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

BRAIN Biotech AG ('Gesellschaft')
Darmstädter Straße 34-36, 64673 Zwingenberg, Deutschland
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter
privacy@brain-biotech.com oder unserer Postadresse mit dem Zusatz 'Datenschutzbeauftragter'

Mit der Führung des Aktienregisters der Gesellschaft ist die HV AG, Ursensollen, beauftragt.

Für welche Zwecke und auf welchen Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet? Woher erhält die Gesellschaft Ihre Daten?

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Die Aktien der Gesellschaft sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer BRAIN Biotech AG Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Kreditinstitute übernimmt.

Die Gesellschaft verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Daneben können Ihre Daten zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) und Abs. 4 DSGVO.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) DSGVO.

In Einzelfällen verarbeitet die Gesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1f) DSGVO. Dies ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

Externe Dienstleister: Zur Führung des Aktienregisters sowie zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister.

Weitere Empfänger: Darüber hinaus kann es erforderlich sein, Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten geboten ist. Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, können andere Aktionäre nach § 129 AktG die im aktienrechtlich vorgeschriebenen Teilnehmerverzeichnis ggf. zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.

Wie lange werden Ihre Daten gespeichert?

Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu 3 Jahren. Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig 10 Jahre aufbewahrt. Darüber hinaus bewahrt die Gesellschaft personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren). Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Welche Rechte haben Sie?

Unter der oben genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten können Sie Auskunft über sämtliche zu Ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen die Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen.

Widerspruchsrecht:

Werden Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen verarbeitet, können Sie dieser Verarbeitung jederzeit unter der oben genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten widersprechen, sofern sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Datenverarbeitung wird dann beendet, es sei denn, die Gesellschaft kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten der betroffenen Person überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Sie haben auch die Möglichkeit, sich mit Hinweisen oder Beschwerden an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Postfach 3163
65021 Wiesbaden
https://datenschutz.hessen.de/über-uns/kontakt

Diese Hinweise können auch unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

eingesehen werden.

Zwingenberg, im Januar 2022

BRAIN Biotech AG

Der Vorstand

28.01.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

BRAIN Biotech AG

Darmstädter Straße 34-36

64673 Zwingenberg

Deutschland

E-Mail:

ir@brain-biotech.com

Internet:

https://www.brain-biotech.com/de/investoren

ISIN:

DE0005203947

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1274312 28.01.2022