DGAP-HV: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.11.2019 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.11.2019 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.10.2019 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Dortmund ISIN: DE0005493092 / WKN: 549309

Hiermit laden wir unsere Kommanditaktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Montag, den 25. November 2019, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr), im Kongresszentrum Westfalenhallen Dortmund, Halle 3 (Eingang 2),
Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2019, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2018/2019; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2019.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin

den Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2019 festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018/2019 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 25.844.185,35 wird wie folgt verwendet:

Ein Teilbetrag in Höhe von EUR 5.518.866,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je dividendenberechtigte Stückaktie an die Kommanditaktionäre verwendet.

Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 20.325.319,35 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 18.900 Stück eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung entfallende Verwendungsbetrag mit dem in die anderen Gewinnrücklagen einzustellenden Betrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.

Zu diesem Vorschlag wird außerdem darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Kommanditaktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 278 Abs. 3 i.V.m. § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 28. November 2019 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018/2019.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018/2019.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2018/2019 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen; er besteht gemäß § 8 Ziffer 1 der Satzung aus neun Mitgliedern.

Das von der Hauptversammlung am 23. November 2015 für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat gewählte Mitglied Herr Dr. Werner Müller ist verstorben. Deshalb soll für den Rest seiner Amtszeit von der Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied nachgewählt werden

Der Aufsichtsrat schlägt vor, in den Aufsichtsrat zu wählen

Herrn Bodo Löttgen,
Vorsitzender der CDU-Fraktion im Landtag Nordrhein-Westfalen
Kriminalhauptkommissar a.D.Diplom-Verwaltungswirt (FH)
wohnhaft in Nümbrecht

für den Rest der Amtszeit des aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Dr. Werner Müller, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu beschließen hat.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Weitere Mandate von Herrn Löttgen in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht.

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter der Adresse

www.bvb.de/aktie

im Bereich 'Hauptversammlung 2019' zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen,

b)

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zudem zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht im Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG oder einer Prüfung entsprechend § 317 HGB unterzogen wird.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13 (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates).

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die gemäß § 13 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung seit dem Geschäftsjahr 2014/2015 unverändert für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung von jährlich EUR 12.000,00 (im Fall des Vorsitzenden EUR 24.000,00 und im Fall seines Stellvertreters EUR 18.000,00) erhalten, soll ab dem laufenden Geschäftsjahr 2019/2020 eine höhere feste Vergütung gewährt werden. Auf die Einführung einer erfolgsabhängigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll zwecks Stärkung ihrer Unabhängigkeit weiterhin verzichtet werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen:

Ziffer 1 Satz 1 in § 13 (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält jährlich neben dem Ersatz seiner baren Auslagen eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare feste Vergütung in Höhe von 24.000,00 EURO; der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das eineinhalbfache dieses Betrages.'

Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestimmt sich nach dieser geänderten Fassung von § 13 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung beginnend für die Zeit ab dem laufenden Geschäftsjahr 2019/2020 (einschließlich).

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 7 (Geschäftsführervergütung).

Der Anspruch der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüber unserer Gesellschaft auf Kostenersatz umfasst nach § 7 Satz 2 der Satzung auch Auslagenersatz und Vergütung für Mitglieder des bei ihr als Kontroll- und Aufsichtsgremium eingerichteten Beirats. Dabei ist die für das Geschäftsjahr insgesamt erstattungsfähige Beiratsvergütung seit dem Geschäftsjahr 2014/2015 unverändert entsprechend dem Betrag, den die Gesellschaft für ihren Aufsichtsrat an Vergütungen bisher jährlich aufwendet, auf EUR 126.000,00 begrenzt. Dieser Höchstbetrag soll ab dem laufenden Geschäftsjahr 2019/2020 auf EUR 252.000,00 festgelegt werden, entsprechend dem Betrag, den die Gesellschaft für ihren Aufsichtsrat an Vergütungen jährlich aufwendet, sofern die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung zustimmt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen:

Satz 2 in § 7 (Geschäftsführervergütung) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Kostenersatz im Sinne von Satz 1 umfasst auch Auslagenersatz und Vergütung für Mitglieder des bei der persönlich haftenden Gesellschafterin eingerichteten Beirats; die für das Geschäftsjahr insgesamt erstattungsfähige Beiratsvergütung ist auf 252.000,00 EURO begrenzt.'

Die Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt sich nach dieser geänderten Fassung von § 7 der Satzung beginnend für die Zeit ab dem laufenden Geschäftsjahr 2019/2020 (einschließlich).

9.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 20 (Inkompatibilität).

Für die laufende Spielzeit 2019/2020 hat die erste Mannschaft unserer Gesellschaft von der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH die Lizenz für die Bundesliga (das ist die höchste Spielklasse im deutschen Männerfußball) und ihre 2. Mannschaft vom Deutscher Fußball-Bund e.V. (DFB) die Zulassung zum Spielbetrieb in der Regionalliga West (das ist die vierthöchste Spielklasse im deutschen Männerfußball) erhalten. Im Zuge der betreffenden Lizensierungs- bzw. Zulassungsverfahren sind jeweils bestimmte Voraussetzungen zu erfüllen. Im Hinblick auf diese enthält § 20 der Satzung unserer Gesellschaft bereits Regelungen entsprechend der Lizensierungsordnung im Ligastatut des DFL Deutsche Fußball Liga e.V. (vormals Die Liga-Fußballverband e.V.) betreffend die Bundesliga und die 2. Bundesliga darüber, dass Personen mit bestimmten Eigenschaften nicht Mitglied in Kontroll-, Geschäftsführungs- und Vertretungsorganen unserer Gesellschaft sein dürfen ('Inkompatibilität'). Im Rahmen der Zulassung unserer 2. Mannschaft zum Spielbetrieb für die derzeit laufende Spielzeit in der Regionalliga West hat der DFB unserer Gesellschaft am 12. April 2019 die bis zum 30. Juni 2020 zu erfüllende Auflage erteilt, die in unserer Satzung formulierte Regelung zur Inkompatibilität auch für eine Teilnahme am Spielbetrieb der 3. Liga zu erweitern oder eine allgemein gültige Formulierung zu übernehmen, damit die Anforderungen in Ziffer I. Nr. 1. Buchstabe e) in Abschnitt C. der Richtlinien für das Zulassungsverfahren 'Technischorganisatorische Leistungsfähigkeit 3. Liga' erfüllt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen:

§ 20 (Inkompatibilität) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'1.

Zu Mitgliedern von Organen der Gesellschaft (Aufsichtsrat, persönlich haftender Gesellschafter) dürfen keine Personen bestellt werden, die Mitglied von Geschäftsführungs- bzw. Vertretungs- oder Kontrollorganen anderer Gesellschaften oder Vereine der Bundesliga, der 2. Bundesliga oder der 3. Liga oder von Muttervereinen im Sinne der DFB- bzw. DFL-Bestimmungen mit Ausnahme des BV. Borussia 09 e.V. Dortmund sind.

2.

Mitarbeiter oder Mitglieder von Organen von Unternehmen, die zu mehreren Vereinen oder Tochtergesellschaften der Bundesliga, der 2. Bundesliga oder der 3. Liga bzw. Muttervereinen oder mit diesen Vereinen oder Gesellschaften verbundenen Unternehmen in wirtschaftlich erheblichem Umfang in vertraglichen Beziehungen im Bereich der Vermarktung, einschließlich des Sponsorings, oder des Spielbetriebs stehen und/oder an ihnen beteiligt sind, dürfen nicht Mitglieder von Organen der Gesellschaft (Aufsichtsrat, persönlich haftender Gesellschafter) sein, wobei Konzerne und die ihnen angehörigen Unternehmen als ein Unternehmen gelten.

3.

Die in den Ziffern 1 und 2 bezeichneten Personen dürfen auch nicht zu Geschäftsführern oder Mitgliedern des Beirats der persönlich haftenden Gesellschafterin (Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH) bestellt werden.

4.

Die jeweilige Beschränkung im vorstehenden Sinne für Mitglieder im Aufsichtsrat der Gesellschaft oder im Beirat der persönlich haftenden Gesellschafterin (Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH) besteht nicht für solche Personen, für die der DFB (Deutscher Fußball Bund e.V.) oder die DFL (DFL Deutsche Fußball Liga e.V., vormals Die Liga Fußballverband e.V.) auf entsprechenden Antrag der Gesellschaft eine Ausnahmegenehmigung erteilt hat.'

10.

Beschlussfassung über eine Streichung in § 5 der Satzung, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2019) und entsprechende Änderung von § 5 Ziffer 3 der Satzung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. November 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. November 2019 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 23.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).

Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht, so dass sie zwischenzeitlich durch Zeitablauf erlöschen wird bzw. (mit dem Stand am Tag der Hauptversammlung) erloschen ist.

Damit die Verwaltung wieder über entsprechende Handlungsspielräume für Kapitalmaßnahmen verfügen kann, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2019 geschaffen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen:

10.1

In § 5 der Satzung wird die bisherige Ziffer 3 mit der bis zum 23. November 2019 befristeten und mithin durch Zeitablauf erloschenen Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu 23.000.000,00 EURO (Genehmigtes Kapital 2014) gestrichen.

10.2

Es wird ein neues genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen und dem entsprechend als neue Ziffer 3 in § 5 der Satzung (Aktien) eingefügt:

'3.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. November 2024 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 23.000.000,00 EURO zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Kommanditaktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene neue Aktien grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Kommanditaktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden

a)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben,

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2019 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der während der Laufzeit dieser Ermächtigung etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,

c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen, Immobilien, Rechten und Forderungen gegen Dritte oder die Gesellschaft.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 10 DER TAGESORDNUNG ÜBER DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI DER SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS

Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts anlässlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachstehend vollständig abgedruckten Bericht:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 92.000.000,00 EURO. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist bzw. (mit dem Stand am Tag der Hauptversammlung) war durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. November 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. November 2019 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 23.000.000,00 EURO zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht, so dass sie zwischenzeitlich durch Zeitablauf erlöschen wird bzw. (mit dem Stand am Tag der Hauptversammlung) erloschen ist und die Satzung insoweit einer redaktionellen Anpassung bedarf. Dies soll mit dem Vorschlag in Ziffer 10.1 zu Punkt 10 der Tagesordnung beschlossen werden.

2.

Am Tag der Hauptversammlung steht mithin kein genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung. Um der Gesellschaft dieses wichtige und namentlich bei börsennotierten Gesellschaften marktübliche Element der Unternehmensfinanzierung wieder zur Verfügung zu stellen, soll mit der Beschlussfassung zu Ziffer 10.2 in Punkt 10 der Tagesordnung ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Dabei soll die persönlich haftende Gesellschafterin erneut auf 5 Jahre ermächtigt werden, das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu 23.000.000 neuen Aktien zu erhöhen. Der entsprechende Höchstbetrag des genehmigten Kapitals von 23.000.000,00 EURO ist moderat vorgesehen und umfasst nur ein Viertel des derzeitigen Grundkapitalbetrags. Die zulässige Höchstgrenze gemäß der Vorschrift in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG, wonach ein genehmigtes Kapital sogar bis zur Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft (mithin mit 46.000.000,00 EURO) geschaffen werden könnte, wird dabei nicht ausgeschöpft.

Wenn die Verwaltung von der mit dem neu geschaffenen genehmigten Kapital bis 24. November 2024, also auf 5 Jahre befristeten Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien den Kommanditaktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre wird dabei auch gewahrt, wenn zur Erleichterung der Abwicklung davon Gebrauch gemacht wird, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder sonstiges Emissionsunternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die neuen Aktien den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Abs. 5 AktG). Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Kommanditaktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den die persönlich haftende Gesellschafterin jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließen können soll.

Die vorgesehene Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein technisch einfach durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ausgenommenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Kommanditaktionären für angemessen.

Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Kommanditaktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, um bis zu einem Betrag von 10 % des maßgebenden Grundkapitals der Gesellschaft Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Ein 'marktnaher' Ausgabebetrag wird somit, soweit nicht im Einzelfall besondere Umstände gegeben sind, den aktuellen Börsenkurs oder einen durchschnittlichen Börsenkurs während eines angemessenen Referenzzeitraums von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags voraussichtlich nicht um mehr als 3 bis 5 % unterschreiten dürfen. Der Ausgabebetrag darf im Übrigen keinesfalls den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von rechnerisch 1,00 EURO unterschreiten. Die Verwaltung soll mit dieser Ermächtigung in die Lage versetzt werden, das Eigenkapital der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Für die 10 %-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019 im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag dann wider Erwarten niedriger sein sollte. Bei Ausnutzung der 10 %-Grenze ist auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre aufgrund anderer Ermächtigungen im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen, so dass die 10 %-Grenze also auch insoweit insgesamt nicht überschritten werden darf; derartige Anrechnungen betreffen beispielsweise auch eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder werden und gegen Barzahlung an Dritte weder über die Börse noch durch öffentliches Angebot veräußert werden. Die Kommanditaktionäre sind aufgrund der gesetzlichen Vorgaben ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis allenfalls unwesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten auch kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.

Die Ermächtigung soll der Verwaltung außerdem die Möglichkeit geben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt, neue Aktien gegen Sacheinlagen auszugeben und dabei das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auszuschließen. Dies kann insbesondere zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen, aber beispielsweise auch von Grundbesitz, Rechten und anderen Wirtschaftsgütern oder zur Ablösung von Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft zweckmäßig sein. Die Gesellschaft soll derartige Transaktionen gegen Überlassung eigener Aktien und damit ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätslage durchführen können. Auch solche Maßnahmen erfordern regelmäßig schnelle Entscheidungen. Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Daher muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die persönlich haftende Gesellschafterin (mit Zustimmung des Aufsichtsrates) in die Lage versetzen, schnell und flexibel zu handeln, soweit sich geeignete Beteiligungs- und sonstige Erwerbe gegen Ausgabe von Aktien anbieten. Durch den Bezugsrechtsausschluss kommt es zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Kommanditaktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb von Sachleistungen, insbesondere Unternehmen, Beteiligungen, Immobilien, Rechten und/oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Kommanditaktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Derzeit gibt es keine konkreten Vorhaben insoweit. Wenn sich jedoch konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, werden die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss notwendig ist, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ob der Wert der auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Gegenstands steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Kommanditaktionäre und der Gesellschaft festgelegt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht wird. Derzeit bestehen keine konkreten Absichten, von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit der Kommanditaktionäre liegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird über die Ausnutzung von genehmigtem Kapital in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Ziffer 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes ('AktG') diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung - mithin auf Montag, den 4. November 2019, 0.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) - beziehen. Auch Kommanditaktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Montag, den 18. November 2019, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Fax-Nr.: +49 69-12012 86045
oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Kommanditaktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Kommanditaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten. Wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Kommanditaktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft bietet den Kommanditaktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Rheinlanddamm 207 - 209
44137 Dortmund
oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746
oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH STIMMRECHTSVERTRETER

Teilnahme- und stimmberechtigte Kommanditaktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Kommanditaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB), möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars, übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie stehen auch im Internet unter der Adresse

www.bvb.de/aktie

im Bereich 'Hauptversammlung 2019' zum Download bereit.

Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir, das ausgefüllte Vollmacht- und Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens Freitag, den 22. November 2019, 12.00 Uhr (Zugang bei der Gesellschaft), zu senden an:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Rheinlanddamm 207 - 209
44137 Dortmund
oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746
oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de

Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Kommanditaktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

RECHTE DER KOMMANDITAKTIONÄRE

Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EUR 500.000,00, weil dieser bei unserer Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Kommanditaktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Freitag, den 25. Oktober 2019, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
-Geschäftsführung-
Rheinlanddamm 207 - 209
44137 Dortmund

Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)

Wenn ein Kommanditaktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Kommanditaktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Die persönlich haftende Gesellschafterin muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Anträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Rheinlanddamm 207 - 209
44137 Dortmund
oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746
oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 10. November 2019, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse

www.bvb.de/aktie

im Bereich 'Hauptversammlung 2019' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.

Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung hat die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Kommanditaktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Ziffer 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Kommanditaktionären zeitlich angemessen zu beschränken.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DIESER HAUPTVERSAMMLUNG

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 92.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich mithin auf 92.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 18.900 Stück eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

SONSTIGE HINWEISE

Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll nur der Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Feststellung des Jahresabschlusses gefasst werden (§ 16 Ziffer 2 der Satzung, § 286 Abs. 1 AktG). Zu Punkt 2 der Tagesordnung steht auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2019 ein Beschluss über die Gewinnverwendung an. Ansonsten soll zu den insoweit vorgelegten Unterlagen kein Beschluss gefasst werden. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung beschränkt sich im Übrigen nach § 283 Nrn. 9 und 10 in Verbindung mit § 175 Abs. 1 AktG auf die Entgegennahme des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Kommanditaktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Kommanditaktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, wobei die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

UNTERLAGEN, INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, Abteilung Investor Relations, Rheinlanddamm 207 - 209, 44137 Dortmund, während der üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag je von 9.00 Uhr bis 17.00 Uhr) die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018/2019 zu Punkt 2 der Tagesordnung sowie der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Einsichtnahme durch Kommanditaktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme für die Kommanditaktionäre ausliegen.

Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu den Punkten 1 und 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen, der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Punkt 10 der Tagesordnung sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse

www.bvb.de/aktie

im Bereich 'Hauptversammlung 2019' zum Download bereit.

Der aktuelle Wortlaut der Satzung der Gesellschaft steht im Internet unter der Adresse

www.bvb.de/aktie

im Bereich 'Corporate Governance' in der Rubrik 'Satzung' zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ

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erhebt, verarbeitet und nutzt Ihre personenbezogenen Daten zum Zwecke der ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der am Hauptversammlungstag stattfindenden Präsenzerfassung.

Eine Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, die von der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA mit der Erhebung, Verarbeitung und Nutzung der Daten im Wege einer Auftragsverarbeitung beauftragt wurde. Zudem ist die Deutsche Bank AG als Anmeldestelle gleichermaßen beauftragt.

Die Bereitstellung Ihrer personenbezogenen Daten aus dem Anmeldeformular ist notwendig, um die Hauptversammlung ordnungsgemäß vorbereiten, durchführen und nachbereiten zu können. Ohne diese Bereitstellung können Sie nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz können Sie unter der Adresse

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im Bereich 'Hauptversammlung 2019' abrufen oder kostenlos bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA unter der vorstehenden Adresse anfordern.

ÜBERTRAGUNG VON REDEN DER GESCHÄFTSFÜHRER IM INTERNET

Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist nicht vorgesehen; es ist jedoch beabsichtigt, Kommanditaktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit die Reden der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin in dieser Hauptversammlung im Internet unter der Adresse

www.bvb.de/aktie

im Bereich 'Hauptversammlung 2019' in Ton und Bild zu verfolgen.

Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 9. Oktober 2019 im Bundesanzeiger erfolgt.

Dortmund, im Oktober 2019

Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH
als persönlich haftende Gesellschafterin

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Carsten Cramer
- Geschäftsführer -

09.10.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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887871 09.10.2019