DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.04.2021 in Virtuelle Hauptversammlung (URL: https://www.bilfinger.com/hauptversammlung); Ort i.S.d. AktG: Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Bilfinger SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.04.2021 in Virtuelle Hauptversammlung (URL: https://www.bilfinger.com/hauptversammlung); Ort i.S.d. AktG: Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.03.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, dem 15. April 2021, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - 'MESZ'),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die Ausübung der Rechte der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse

https://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 gemäß § 172 AktG am 2. März 2021 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb erfolgen keine Feststellung des Jahresabschlusses und keine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 83.112.998,96 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,88 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR 75.765.107,32

Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung:

EUR 7.347.891,64

Bilanzgewinn:

EUR 83.112.998,96

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 2. März 2021 dividendenberechtigen Grundkapital in Höhe von EUR 120.901.767,00 (eingeteilt in 40.300.589 Stückaktien). Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl dividendenberechtigter Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,88 je Aktie einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

a)

Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

b)

Herrn Duncan Hall für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen und

c)

Frau Christina Johansson für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

b)

Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

c)

Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

d)

Frau Dorothée Deuring für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

e)

Frau Nicoletta Giadrossi für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 1. Januar 2020 bis zum 24. Juni 2020, Entlastung zu erteilen,

f)

Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

g)

Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

h)

Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

i)

Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

j)

Herrn Frank Lutz für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

k)

Herrn Robert Schuchna für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 24. Juni 2020 bis zum 31. Dezember 2020, Entlastung zu erteilen,

l)

Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

m)

Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 1. Januar 2020 bis zum 24. Juni 2020, Entlastung zu erteilen und

n)

Frau Dr. Bettina Volkens für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 24. Juni 2020 bis zum 31. Dezember 2020, Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2021

Nach Durchführung des mehrstufigen Auswahlverfahrens für Abschlussprüfer i.S.d. Art. 16 Abs. 3 der Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 für das Geschäftsjahr 2021 und gestützt auf die daraus resultierende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats an den Aufsichtsrat für die Bestellung von PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mit der begründeten Präferenz zur Bestellung von PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.

b)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der Anteilseignervertreter endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 15. April 2021, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil C: Mitbestimmung im Aufsichtsrat, Ziffern 19 und 21 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Bilfinger SE (vormals Bilfinger Berger SE) sowie § 11 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Anteilseignervertretern und aus sechs Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung bestellt. Die sechs Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens, das in der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen ist, vom SE-Betriebsrat bestellt. Die Neuwahl der Arbeitnehmervertreter ist am 18. Februar 2021 erfolgt.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Dr. Roland Busch,
wohnhaft in Frankenthal,
Aufsichtsratsvorsitzender der Delvag Versicherungs AG, Köln,
Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und Boards,

b)

Herrn Dr. Eckhard Cordes,
wohnhaft in München,
Partner bei Cevian Capital, Pfäffikon, Schweiz,
Partner und Geschäftsführer bei EMERAM Capital Partners GmbH, München,

c)

Herrn Frank Lutz,
wohnhaft in München,
Vorsitzender des Vorstands der CRX Markets AG, München,

d)

Frau Dr. Silke Maurer,
wohnhaft in Kirchheim bei München,
Mitglied der Geschäftsführung und Chief Operating Officer der BSH Hausgeräte GmbH, München,

e)

Herrn Robert Schuchna,
wohnhaft in Lachen, Schweiz,
Partner bei Cevian Capital, Pfäffikon, Schweiz,

f)

Frau Dr. Bettina Volkens,
wohnhaft in Königstein,
Mitglied in diversen Aufsichtsräten und selbstständige Beraterin.

Die Bestellung erfolgt jeweils ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. April 2021 und gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der Kandidaten oder Kandidatinnen in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Bilfinger SE, den Organen der Bilfinger SE oder zu deren Konzernunternehmen. Herr Dr. Busch, Herr Lutz, Frau Dr. Maurer und Frau Dr. Volkens stehen auch nicht in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zu einem wesentlichen an der Bilfinger SE beteiligten Aktionär. Herr Dr. Cordes und Herr Schuchna stehen nicht in persönlicher, aber in geschäftlicher Beziehung zu einem wesentlichen an der Bilfinger SE beteiligten Aktionär, die gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen ist. Herr Dr. Cordes und Herr Schuchna sind Partner bei Cevian Capital, die wiederum Cevian-Gesellschaften mit direkter oder indirekter Beteiligung von mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien der Bilfinger SE berät.

Entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG wird Folgendes mitgeteilt:

§ 17 Abs. 2 Satz 1 SE-AG verlangt, dass bei einer börsennotierten SE im Aufsichtsrat Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sind. Im Aufsichtsrat der Bilfinger SE müssen somit mindestens vier Sitze von Frauen und mindestens vier Sitze von Männern besetzt sein, um das vorstehend beschriebene Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots durch die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter wurde widersprochen.

Die Arbeitnehmer haben bei der jüngst erfolgten Wahl der Arbeitnehmervertreter zwei Frauen und vier Männern zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Somit ist bezüglich der Arbeitnehmervertreter das Mindestanteilsgebot erfüllt. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot auch bezüglich der Anteilseignervertreter somit erfüllt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils an. Keine Kandidatin oder Kandidat hat die vom Aufsichtsrat definierte Regelaltersgrenze erreicht.

Der Aufsichtsrat hat sich für seine Wahlvorschläge bei den vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind dieser Einladung als 'Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern' beigefügt.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') vom 12. Dezember 2019 führte die Regelung des § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG neu ein, wonach die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bilfinger SE hat die Hauptversammlung zuletzt am 7. Mai 2015 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Präsidiums am 9. Februar 2021 abschließend beschlossen, das der Hauptversammlung 2015 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2021 durch ein überarbeitetes Vergütungssystem abzulösen. Eine Beschreibung des vom Aufsichtsrat beschlossenen überarbeiteten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist dieser Einladung als 'Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand' beigefügt.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidiums - vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde auch § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 16 der Satzung der Bilfinger SE geregelt und wurde am 15. April 2010 durch die Hauptversammlung beschlossen, indem die dem Umwandlungsplan vom 5. März 2010 über die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) als Anlage beigefügte Satzung der Bilfinger Berger SE genehmigt wurde. Gemäß § 16 der Satzung der Bilfinger SE haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Die in § 16 der Satzung der Bilfinger SE festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.

Der Wortlaut zu § 16 der Satzung der Bilfinger SE sowie die Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 und 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind in der 'Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder' dargelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 16 der Satzung der Bilfinger SE festgelegt ist, einschließlich des vorliegenden Systems der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder, auf dem die Vergütung basiert, wird bestätigt.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger SE

Gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Bilfinger SE sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Dieser Nachweis muss gemäß § 19 Abs. 3 Sätze 1 und 2 der Satzung durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

Diese Satzungsregelung beruht auf der Regelung in § 123 Abs. 4 AktG, die durch das ARUG II für Hauptversammlungen teilweise geändert wurde. Insbesondere verweist § 123 Abs. 4 AktG n.F. auf den neu eingeführten § 67c Abs. 3 AktG, sodass der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts durch den sogenannten 'Letztintermediär' zu erbringen ist. Vor diesem Hintergrund soll § 19 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger SE entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 19 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger SE wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

'Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen; der Nachweis kann auch durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Absatz 2 gilt für den Nachweis entsprechend.'

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen (sowie des Bedingten Kapitals 2017) sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen mit Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch die Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 ermächtigt, Schuldverschreibungen mit Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 23. Mai 2022 aus. Um der Gesellschaft durchgehend diese Finanzierungsmöglichkeit zu gewähren, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die den Vorstand zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigt. Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte soll unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ('Bedingtes Kapital 2017') ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden ('Bedingtes Kapital 2021'), das ein dem Bedingten Kapital 2017 entsprechendes Volumen von ca. zehn Prozent des Grundkapitals haben soll. Wie schon bisher soll auch die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen den Vorstand dazu ermächtigen, unter gewissen Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch - unter Berücksichtigung aller gegenwärtigen und etwaigen künftigen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - auf ein Aktienvolumen von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 erteilten Ermächtigung

i)

Ausgabe, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. April 2026 einmalig oder mehrmals Wandel- und Optionsanleihen ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 (fünfzehn) Jahren ab Ausgabe auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen: 'Inhaber') der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 13.262.712,00 (dies entspricht ca. zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals), eingeteilt in bis zu 4.420.904 Stückaktien, nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen ('Bedingungen der Schuldverschreibungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von maximal EUR 500.000.000,00 - begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Bilfinger SE ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Bilfinger SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bilfinger SE zu gewähren bzw. diese zu garantieren.

ii)

Wandlungs-/Optionsrecht, Wandlungs-/Optionspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bilfinger SE zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden den Schuldverschreibungen jeweils ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Bilfinger SE berechtigen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

iii)

Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG

*

bei Ausschluss des Bezugsrechts mindestens neunzig Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Festsetzung der Bedingungen der Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen betragen; und

*

bei Einräumung eines Bezugsrechts mindestens neunzig Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der endgültigen Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen betragen, wobei § 186 Abs. 2 AktG unberührt bleibt.

Sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das Recht der Gesellschaft vor, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, so kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen auch dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger SE im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Kurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

iv)

Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte oder Barzahlungen als Kompensation gewährt werden.

v)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- bzw. Optionsanleihe ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können dabei auch

*

ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Bilfinger SE während der Laufzeit der Schuldverschreibungen vorsehen,

*

vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden bzw. bei Optionsausübung solche Aktien geliefert werden können,

*

das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten anstelle der Gewährung von Aktien einen entsprechenden Geldbetrag zu zahlen.

vi)

Bezugsrecht und Ermächtigung zu dessen Ausschluss

Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der auf die aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2021 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden.

Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach Beginn des 15. April 2021 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

vii)

Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 erteilten Ermächtigung

Die durch die Hauptversammlung am 24. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Bedingtes Kapital

Die von der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 beschlossene und in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2017) wird aufgehoben.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 13.262.712,00 durch Ausgabe von bis zu 4.420.904 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 3,00 pro auf den Inhaber lautender Stückaktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 14. April 2026 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreises.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger SE wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 13.262.712,00, durch Ausgabe von bis zu Stück 4.420.904 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. April 2021 bis zum 14. April 2026 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 13.262.712,00 (entsprechend ca. zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals) soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei günstigen Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung insbesondere von Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur mit Einschränkungen möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Bekanntmachung und Übermittlung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Bedingungen der Schuldverschreibungen) bis drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder andere Sachverständige dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend handeln zu können.

Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals beschränkt ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Weitere Angaben und Hinweise

Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung mit einigen weiteren, nachfolgend erläuterten Besonderheiten abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ('COVID-19-Gesetz'). Die Besonderheiten betreffen insbesondere den Ablauf der Hauptversammlung sowie die Ausübung der Aktionärsrechte. Wir bitten auch daher unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung der Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Das Teilnahmerecht kann dabei in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden. Es erfolgt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der elektronischen Briefwahl möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der elektronischen Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen. Einzelheiten dazu sowie zur Übertragung der Hauptversammlung über den Online-Service im Internet entnehmen Sie bitte den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl', 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' und 'Übertragung der Hauptversammlung'.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen; ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf Donnerstag, den 25. März 2021, 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - 'MEZ'), zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 8. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Bilfinger SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871

oder per E-Mail unter der Adresse: Anmeldestelle@c-hv.com

zugehen. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zu Beginn des Donnerstags, 25. März 2021, 0:00 Uhr (MEZ), gehalten werden. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Zugangskarten

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die unter anderem die personalisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Internet-Zugangscode) für den Online-Service auf der Internetseite der Gesellschaft enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die ordentliche Hauptversammlung findet in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Zu diesem Zweck

1.

erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service im Internet (siehe dazu den Abschnitt 'Übertragung der Hauptversammlung'),

2.

ist die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich; davon unberührt bleibt die Möglichkeit, Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, beispielsweise auf dem Postweg oder per Fax (siehe dazu die Abschnitte 'Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'),

3.

wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu den Abschnitt 'Rechte der Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre') und

4.

wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht der passwortgeschützte Online-Service unter der Internetadresse

https://www.bilfinger.com/hauptversammlung

auch am Tag und während der gesamten Dauer der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über die Beschlussanträge der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service können die Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.

Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich im Abschnitt 'Rechte der Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre'.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen elektronisch abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl ist, dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht werden (siehe den Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts').

Für die elektronische Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten Online-Service unter

https://www.bilfinger.com/hauptversammlung

an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über die Beschlussanträge der Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen können die Aktionäre der - nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes - per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen, namentlich durch einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber auch z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere durch den Aktionär bestimmte Person (die sich allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der elektronischen Briefwahl bedienen oder den weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen müssen). Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe den Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts').

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 19 Abs. 6 der Satzung, der eine Erleichterung gegenüber der Textform als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die weiter unten beschriebenen Besonderheiten.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie die anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass ihre Bevollmächtigten (einschließlich Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen und andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen) sich für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits zur Stimmabgabe der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der elektronischen Briefwahl bedienen müssen. Wenn die Bevollmächtigten zu diesem Zweck den passwortgeschützten Online-Service verwenden sollen oder möchten, müssen die Aktionäre ihnen zusätzlich die auf ihrer Zugangskarte abgedruckten Zugangsdaten überlassen.

Wir bieten unseren Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet für die Bevollmächtigung und die Erteilung von Weisungen an die von ihr benannten Stimmrechtsvertreter den passwortgeschützten Online-Service unter

https://www.bilfinger.com/hauptversammlung

an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über die Beschlussanträge der Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen können die Aktionäre - nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes - der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen.

Darüber hinaus können Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und ihnen Weisungen erteilen möchten, sich hierzu des Formulars bedienen, das ihnen mit der Zugangskarte zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird oder unter der Internetadresse

https://www.bilfinger.com/hauptversammlung

hinterlegt ist. Das ausgefüllte Formular ist der Gesellschaft an die Adresse

Bilfinger SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hv@bilfinger.com

zu übersenden und muss dort bis zum Ablauf des Dienstags, 13. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein, anderenfalls kann es und die entsprechende Bevollmächtigung aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Auch insoweit weisen wir darauf hin, dass Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen sollten, um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte und des Formulars sicherzustellen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse

hv@bilfinger.com

übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer zu entnehmen sind.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der per Post übersandten Zugangskarte. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular unter der Internetadresse

https://www.bilfinger.com/hauptversammlung

Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung eines dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere auch unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 15. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

Bilfinger SE
Vorstand
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

https://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht und auch somit den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz

Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, 31. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse:

Bilfinger SE
Vorstand
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim

oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 621 459-2221

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hv@bilfinger.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz).

Fragerecht der Aktionäre

Es wird den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung für die virtuelle Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz, siehe dazu bereits den Abschnitt 'Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten'). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens zum 13. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services unter der Internetadresse

https://www.bilfinger.com/hauptversammlung

eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service können die Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen.

Bitte beachten Sie, dass ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt werden. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über den passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

https://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zu übermitteln und sind ab Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende, das heißt deren Schließung durch den Versammlungsleiter, möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen für die Ausübung dieser Rechte, finden sich unter der Internetadresse

https://www.bilfinger.com/hauptversammlung

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

https://www.bilfinger.com/hauptversammlung

am 15. April 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ), live übertragen. Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt vom Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, aus (Ort der Hauptversammlung i.S.d. AktG). Dort werden neben dem Versammlungsleiter und dem Vorstand auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zugegen sein.

Den Zugang zum Online-Service und damit zur Verfolgung der Hauptversammlung erhalten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte durch Eingabe der Zugangskartennummer und des zugehörigen Internet-Zugangscodes, die auf der Zugangskarte abgedruckt sind.

Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet über den Online-Service stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, sowie etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz sind über die Internetadresse

https://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Bilfinger SE ist eingeteilt in 44.209.042 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 44.209.042.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und Bevollmächtigter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangskartennummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und die Ausübung des Stimmrechts. Je nach Lage des Falles kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären, etwaigen Aktionärsvertretern und Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c und f DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären, Aktionärsvertretern und Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Bilfinger SE
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim

Unsere Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
dataprivacy@bilfinger.com

Mannheim, im März 2021

Bilfinger SE

Der Vorstand

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Anteilseignervertreter

Dr. Roland Busch, Frankenthal
Aufsichtsratsvorsitzender der Delvag Versicherungs AG, Köln
Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und Boards

Persönliche Daten

Geburtsdatum:

17. August 1963

Geburtsort:

Georgsmarienhütte

Nationalität:

deutsch

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Münster
Promotion und Assistententätigkeit, Universität Osnabrück

Beruflicher Werdegang

1991 - 1995

Deutsche Lufthansa AG, Manager im Konzerncontrolling

1995 - 1996

Deutsche Lufthansa AG, Vorstandsreferent im Zentralbüro des Vorstandsvorsitzenden

1996 - 1997

Deutsche Lufthansa AG, Vorstandsreferent Kostenmanagement

1998 - 2001

Lido GmbH Lufthansa Aeronautical Services, Geschäftsführer

2001 - 2004

Deutsche Lufthansa AG, Leiter Konzernrevision

2004 - 2006

Deutsche Lufthansa AG, Leiter Konzernfinanzen

2006 - 2009

Lufthansa Cargo AG, Vorstand Finanzen und Personal

2009 - 2012

Lufthansa German Airlines, Mitglied des Passagevorstands Finanzen und Personal

2012 - 2013

Lufthansa German Airlines, Mitglied des Passagevorstands Finanzen und IT

2013 - 2017

Swiss International Air Lines Ltd., Chief Financial Officer

2018

Deutsche Lufthansa AG, Generalbevollmächtigter Finanzen und Head of Future Finance

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

SLM Solutions Group AG, Lübeck
Delvag Versicherungs-AG, Köln, Vorsitzender
Lufthansa Technik AG, Hamburg
Lufthansa AirPlus Servicekarten GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Yonder AG, Schweiz, Vorsitzender des Verwaltungsrats
Lufthansa Leasing GmbH, Mitglied im freiwilligen Aufsichtsrat
Lufthansa Pension Trust e.V., Mitglied im Vorstand

Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Nummer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Dr. Eckhard Cordes, München
Partner bei Cevian Capital, Pfäffikon, Schweiz,
Partner und Geschäftsführer bei EMERAM Capital Partners GmbH, München

Persönliche Daten

Geburtsdatum:

25. November 1950

Geburtsort:

Neumünster

Nationalität:

deutsch

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Hamburg, Promotion

Beruflicher Werdegang

1976 - 1995

Daimler-Benz AG, Tätigkeit in verschiedenen leitenden Positionen im In- und Ausland

1996 - 2005

Daimler-Benz AG/DaimlerChrysler AG, Mitglied des Vorstands

2006 - 2009

Franz Haniel & Cie. GmbH, Vorsitzender des Vorstands

2006 - 2007

METRO AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats

2007 - 2011

METRO AG, Vorsitzender des Vorstands

seit 2012

Cevian Capital, Pfäffikon, Schweiz, Partner

seit 2012

EMERAM Capital Partners GmbH, München, Partner

seit 2014

Bilfinger SE, Mannheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

AB Volvo (publ), Göteborg, Schweden (Board of Directors)

Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Nummer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Frank Lutz, München
Vorsitzender des Vorstands der CRX Markets AG, München

Persönliche Daten

Geburtsdatum:

14. Dezember 1968

Geburtsort:

Stuttgart

Nationalität:

deutsch

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Ausbildung

Studium der Volks- und Betriebswirtschaftslehre, Hochschule St. Gallen

Beruflicher Werdegang

1995 - 2004

GOLDMAN, SACHS & CO., Investment Banking Division & Credit Department

2005 - 2006

DEUTSCHE BANK AG, Frankfurt am Main, Global Banking, Tätigkeit in verschiedenen leitenden Positionen

2006 - 2009

MAN SE, München, Direktor Finanzen und Senior Vice President Finance

2006 - 2013

MAN Finance International, Chairman

2009 - 2013

MAN SE, München, Mitglied des Vorstands, CFO

2010 - 2012

Ferrostaal AG und manroland AG, jeweils Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses

2010 - 2013

RENK AG und MAN Pensionsfonds AG, jeweils Vorsitzender des Aufsichtsrats
MAN Truck & Bus AG, MAN Latin America und MAN Diesel & Turbo SE, jeweils Mitglied des Aufsichtsrats

2013 - 2014

Unternehmensgruppe ALDI SÜD, Mülheim an der Ruhr, CFO und Mitglied des Koordinierungsrats

2014 - 2017

Covestro AG, Leverkusen, Mitglied des Vorstands, CFO und Arbeitsdirektor

2015 - 2016

Nordex SE, Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses

seit 2018

CRX Markets AG, München, Vorsitzender des Vorstands
Bilfinger SE, Mannheim, Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Scout24 AG, München (stellvertretender Vorsitzender und Vorsitzender des Prüfungsausschusses)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Nummer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Dr. Silke Maurer, Kirchheim bei München
Mitglied der Geschäftsführung und Chief Operating Officer der BSH Hausgeräte GmbH, München

Persönliche Daten

Geburtsdatum:

17. November 1972

Geburtsort:

Schäßburg, Rumänien

Nationalität:

deutsch

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Ausbildung

Studium Maschinenbau, Technische Universität München
Promotion, University of Cranfield, Großbritannien

Beruflicher Werdegang

1997 - 2004

BMW Group München, UK und USA, verschiedene Positionen im Bereich Fabrikplanung und Produktionsstrategie

2005

BMW Group, München, Leiterin Personalplanung Produktionsressort

2008

BMW Group, München, Leiterin Personalpolitik und Personalstrategie

2010

Husqvarna Motorcycles/BMW Motorrad, Varese, Italien, Leiterin Prototypenbau und Testbetrieb sowie Post-Merger Integration Entwicklung

2013 - 2017

BMW Group, München und UK, Leitende Funktionen im Bereich Industrialisierung und Produktion kleine Baureihe und MINI sowie Rolls-Royce Motor Cars

2017

BSH Hausgeräte GmbH, München, Leiterin Corporate Quality Management

2018

BSH Hausgeräte GmbH, München, Leiterin Corporate Technology and Innovation

seit 2019

BSH Hausgeräte GmbH, München, Mitglied der Geschäftsführung und Chief Operating Officer mit globaler Verantwortung für Innovation, F&E, Produktion, Qualität, Einkauf, Logistik

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Nummer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Robert Schuchna, Lachen, Schweiz
Partner bei Cevian Capital, Pfäffikon, Schweiz

Persönliche Daten

Geburtsdatum:

4. März 1988

Geburtsort:

Marktredwitz

Nationalität:

deutsch, schweizerisch

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Ausbildung

Bachelor und Master of Arts im Banking & Finance, Universität Zürich
Chartered Financial Analyst (CFA)

Beruflicher Werdegang

seit 2011

Cevian Capital, Schweiz

2018 - 2020

Cevian Capital, Geschäftsführer

seit 2020

Cevian Capital, Pfäffikon, Schweiz, Partner

Bilfinger SE, Mannheim, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Nummer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Dr. Bettina Volkens, Königstein
Mitglied in diversen Aufsichtsräten und selbstständige Beraterin

Persönliche Daten

Geburtsdatum:

15. Juni 1963

Geburtsort:

Bremen

Nationalität:

deutsch

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Ausbildung

Studium der Rechtswissenschaften, Universität Göttingen
Referendariat, Justizbehörde Berlin

Beruflicher Werdegang

1996 - 1997

Sozietät Wessing & Partner, Rechtsanwältin

1997 - 2000

Deutsche Bahn AG, Zentralbereich Recht und Umweltrecht, Syndikus

2000 - 2003

Deutsche Bahn AG, Leiterin Mandantenteam Recht und Leiterin Vorstandsbüro Personenverkehr

2003 - 2005

DB Regio AG, Mitglied der Regionalleitung Nordost, Personal

2006 - 2011

DB Regio AG, Personalvorstand,
nebst 2008 - 2011 in Personalunion Leiterin Personal Personenverkehr

2011 - 2012

DB Mobility Logistics AG, Leiterin Personalentwicklung Konzern und Konzernführungskräfte

2012 - 2013

Deutsche Lufthansa AG, Leiterin Führungskräfte Konzern

2013 - 2019

Deutsche Lufthansa AG, Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin, Ressort Personal und Recht,
nebst 2013 - 2014 in Personalunion Passagevorstand Personal und Dezentrale Stationen

seit 2020

Bilfinger SE, Mannheim, Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Rates der Arbeitswelt (berufen von Bundesarbeitsminister Heil)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Vossloh AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Nummer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Bilfinger SE

A.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bilfinger SE

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Bilfinger SE ist transparent und anreizorientiert gestaltet. Die Vergütung des Vorstands besteht neben festen Vergütungsbestandteilen aus einer variablen Vergütung mit zwei Komponenten, einer einjährigen und einer mehrjährigen. Durch das Vergütungssystem soll sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar verringern.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und sie unterstützen: Die einjährige variable Vergütung ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Entwicklung des EBITA (Earnings before Interests, Taxes and Amortisation) und Entwicklung des Free Cashflow des Bilfinger-Konzerns ausgerichtet. Beide Kennzahlen gehören zu den zentralen Steuerungsgrößen im Konzern. Über den individuellen Performance-Faktor ('IPF') berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds sowie ESG-Ziele (Environment, Social & Governance).

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder überwiegend am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, nimmt die mehrjährige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die mehrjährige variable Vergütung wird in Form eines Performance Share Plans mit einjähriger Performance Periode und anschließender dreijähriger Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht gewährt. Als wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des Return on Capital Employed für den Bilfinger-Konzern ('ROCE') während der Performance Periode maßgeblich. Auch der ROCE ist eine der zentralen Steuerungskennzahlen im Konzern.

Beide variablen Vergütungskomponenten fördern die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftsstrategie der nachhaltig zu erzielende Umsatz, EBITA, Cashflow sowie ROCE sind und entsprechend ein Gleichlauf mit dem Vergütungssystem und dessen Anreizstruktur sichergestellt wird. Die vorgenannten Kenngrößen werden auf Basis des jeweiligen Budgets in Abhängigkeit des zu erwartenden Markt- und Wettbewerbsumfelds sowie der zukünftigen Ausrichtung der einzelnen Geschäftsfelder festgelegt.

Die Ausrichtung der schon im bisherigen System wesentlichen Anteile der variablen Vergütung an Ergebnis und Liquiditätsgrößen in der Jahressicht sowie der längerfristigen Orientierung an der gesamtheitlichen Kennzahl ROCE stellen die Basis für eine breite Kapitalmarktakzeptanz dar.

Weiterhin entspricht das System nun wichtigen Anforderungen, die in der jüngeren Vergangenheit zunehmend als notwendige Kriterien beobachtet werden konnten. Dies sind insbesondere die Themen Malus und Clawback. Darüber hinaus trägt die Ausgestaltung der Anpassungsmöglichkeiten des Short Term Incentives durch individuelle Performance Faktoren der wachsenden Bedeutung von am nachhaltigen Wirtschaften ausgerichteten ESG-Zielen Rechnung.

Um darüber hinaus eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder an den Interessen der Aktionäre (als eine wichtige Gruppe von Stakeholdern) zu erreichen und um die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Bilfinger SE zu sichern, werden die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Aktien der Bilfinger SE zu erwerben und während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied in ihrem Eigentum zu halten.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es wurde gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem vereinfacht. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung, soweit nicht eine Abweichung erklärt wird.

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 9. Februar 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden.

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive, 'STI') und die mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive, 'LTI'). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienerwerbs- und Aktienhaltevorschriften für die Vorstandsmitglieder vor.

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Feste Vergütungsbestandteile

Jahresgrundgehalt

in zwölf gleichen Raten, zahlbar jeweils am Ende eines Kalendermonats

Nebenleistungen

-

Privatnutzung Dienstwagen; Fahrernutzung aus dem Pool soweit verfügbar

-

Kommunikationsmittel

-

Unfallversicherung

-

D&O-Versicherung1

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

-

Zusage in Form einer versicherungsgebundenen Versorgung im Durchführungsweg der Unterstützungskasse oder in Form eines Versorgungsentgelts als zusätzliche feste Gehaltskomponente

-

Jährlicher Beitrag von bis zu 50 % des vereinbarten Jahresgrundgehalts

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung (STI)

Plantyp:

Zielbonus

Begrenzung:

200 % des Zielbetrags

Leistungskriterien:

- EBITA (50 %) und
- Free Cashflow (50 %)
zusätzlich IPF (0,8-1,2)

Bemessungszeitraum:

Ein Jahr vorwärtsgerichtet

Auszahlungszeitpunkt:

Zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Plantyp:

Performance Share Plan mit Aktienhalteverpflichtung

Begrenzung:

200 % des Zielbetrags (am Ende der Performance-Periode)

Leistungskriterium:

ROCE (100 %)

Performance Periode:

Ein Jahr vorwärtsgerichtet, danach dreijährige Aktienhaltepflicht

Auszahlung:

Aktien oder bar (mit Aktienerwerbsverpflichtung)

Zeitpunkt der Auszahlung bzw. Aktienzuteilung:

Vierzehnter Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE, der der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr der Performance Periode vorgelegt wird

Weitere Leistungen

Sonderzahlungen

Im Einzelfall aufgrund besonderer Leistung oder außergewöhnlichen Erfolgs

Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder anlässlich des Amtsantritts

-

Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile

-

Ggf. Sign-on Bonus

-

Ggf. Garantie einer Mindestvergütung

1 Die D&O-Versicherung wird derzeit nicht als Vergütungsbestandteil, sondern als im überwiegenden Interesse der Gesellschaft eingestuft. Dies kann sich aber zukünftig ändern, weswegen die D&O-Versicherung vorsorglich mit aufgeführt wird.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 Prozent Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der einjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

ca. 40-50 %

ca. 20-30 %

ca. 25-35 %

Feste Vergütung

Variable Vergütung

Jahresgrundgehalt
+ Nebenleistungen
+ Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung

STI

LTI

Bei den derzeit bestellten Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (Jahresgrundgehalt, Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 44 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung ebenfalls bei ungefähr 56 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 Prozent und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 31 Prozent.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Dasselbe gilt, wenn einem Mitglied des Vorstands ein vakantes Vorstandsressort übergangsweise übertragen wird und der Aufsichtsrat hierfür eine zusätzliche Vergütung gewährt. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts, Vergütungsgarantien bei Neubestellungen oder Sonderzahlungen abweichen.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1

Jahresgrundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresgrundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt werden.

2.2

Betriebliche Altersversorgung

Die Bilfinger SE gewährt den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung. Die Zusage kann in Form einer versicherungsgebundenen Versorgung im Durchführungsweg der Unterstützungskasse oder in Form eines Versorgungsentgelts als zusätzliche feste Gehaltskomponente gewährt werden. Der jährliche Beitrag zur versicherungsgebundenen Versorgung bzw. das Versorgungsentgelt wird zwischen der Bilfinger SE und dem Vorstandsmitglied vereinbart und beträgt maximal 50 Prozent des vereinbarten Jahresgrundgehalts.

2.3

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf übliche Nebenleistungen. Diese Nebenleistungen umfassen derzeit insbesondere folgende Leistungen:

Die Bilfinger SE stellt derzeit jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder können - sofern verfügbar - einen Fahrer aus dem Pool der Bilfinger SE nutzen. Die Vorstandsmitglieder dürfen ferner die von der Bilfinger SE zur Verfügung gestellten Kommunikationsmittel auch privat nutzen. Die Bilfinger SE gewährt den Vorstandsmitgliedern eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall). Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Bilfinger SE einbezogen. 2

Die Bilfinger SE kann den Vorstandsmitgliedern die beschriebenen Nebenleistungen stattdessen in anderer Form (z.B. Zahlung eines Geldbetrags anstelle der Überlassung eines Dienstwagens) und weitere übliche Nebenleistungen in angemessenem Umfang gewähren.

2 Die D&O-Versicherung wird derzeit nicht als Vergütungsbestandteil, sondern als im überwiegenden Interesse der Gesellschaft eingestuft. Dies kann sich aber zukünftig ändern, weswegen die D&O-Versicherung vorsorglich mit aufgeführt wird.

2.4

Weitere Leistungen in besonderen Fällen

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder gegebenenfalls dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts (Sign-on Bonus) oder eine Vergütungsgarantie gewähren. Dies schließt auch eine geteilte Gewährung im Eintrittsjahr und dem zweiten Jahr der Bestellung ein. Durch eine solche Zahlung oder Vergütungsgarantie können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Bilfinger SE bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1

Einjährige variable Vergütung (STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt im ersten Schritt von für die Bilfinger SE wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgszielen ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über den IPF die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds und die Erreichung von ESG-Zielen berücksichtigen.

Die beiden wirtschaftlichen Erfolgsziele zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind EBITA und Free Cashflow des Konzerns, die jeweils mit 50 Prozent gewichtet werden.

Der Aufsichtsrat legt für das Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der vom Vorstand erstellten aktuellen Unternehmensplanung bzw. ausnahmsweise im Fall der nicht rechtzeitigen Vorlage der Unternehmensplanung vor Ende des ablaufenden Geschäftsjahres, in der ersten Sitzung nach deren Vorlage an den Aufsichtsrat, für jedes der wirtschaftlichen Erfolgsziele EBITA und Free Cashflow fest:

-

einen Minimalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 50 Prozent entspricht,

-

einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent entspricht und

-

einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 200 Prozent entspricht.

Werte zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Im Rahmen der Festlegung des wirtschaftlichen Erfolgsziels EBITA bestimmt der Aufsichtsrat, ob für das Geschäftsjahr das bereinigte EBITA oder das berichtete EBITA maßgeblich ist.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung der wirtschaftlichen Erfolgsziele ermittelt. Maßgeblich sind zunächst die tatsächlich erreichten Werte des EBITA und des Free Cashflow nach dem gebilligten Konzernabschluss der Bilfinger SE. Bei der Ermittlung der tatsächlich erreichten Werte der wirtschaftlichen Erfolgsziele kann der Aufsichtsrat nachträglichen Veränderungen in der Zuordnung von Aktivitäten gegenüber der vom Vorstand erstellten Unternehmensplanung, die bei der Festlegung des entsprechenden Zielwerts berücksichtigt wurde, Rechnung tragen. Dabei kann der Aufsichtsrat auch in der vom Vorstand erstellten Unternehmensplanung nicht enthaltene Veräußerungsgewinne bzw. -verluste (soweit nicht dem Geschäftsmodell des Bilfinger-Konzerns immanent), Ergebniseffekte aus unterjährigen Akquisitionen bzw. Desinvestitionen sowie nicht budgetierten Restrukturierungsaufwand bei den tatsächlich erreichten Werten bereinigen. Gleiches gilt, wenn sich der Aufsichtsrat explizit bei Festlegung der Zielwerte eine entsprechende Bereinigung eines konkreten Umstands vorbehalten hat, der zum Zeitpunkt der Zielfestlegung noch nicht beziffert werden konnte.

Die aus den wirtschaftlichen Erfolgszielen abgeleiteten Zielerreichungsgrade kann der Aufsichtsrat zur Berücksichtigung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, unvorhergesehener Ereignisse mit erheblichen Auswirkungen auf die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds sowie zur Berücksichtigung von ESG-Zielen mittels des IPF herauf- oder herabsetzen. Der IPF kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen.

Der Aufsichtsrat legt hierzu für das Geschäftsjahr drei bis fünf Kriterien zur Bewertung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds und der Berücksichtigung von ESG-Zielen fest. Mindestens ein Kriterium muss ein ESG-Ziel sein. Als mögliche Kriterien für die Festsetzung des IPF kommen, nicht abschließend, in Betracht:

-

Strategieumsetzung (Erschließung neuer Märkte; Integration von Akquisitionen; Nachhaltigkeit des Geschäfts),

-

Führung (Kommunikation; Führungskräfteentwicklung; Personalführung),

-

Innovation (Prozessoptimierung; Forschung & Entwicklung),

-

Erfolgsfaktoren am Markt (Organisches Wachstum; Verbesserung der Kundenbeziehungen),

-

Corporate Culture (Nachfolgeplanung; Integrität & Compliance) und

-

ESG-Ziele, z.B. aus dem Bereich Umwelt, die CO²-Emissionen, aus dem Bereich Soziales die Lost Time Injury Frequency (LTIF), die Mitarbeiterzufriedenheit oder die Lernstunden pro Mitarbeiter und aus dem Bereich Governance der Net Promoter Score.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, auch andere Kriterien für den IPF heranzuziehen und deren Gewichtung zueinander zu verändern, wenn dies nach seiner Einschätzung besser geeignet ist, um eine Incentivierung der Vorstandsmitglieder in diesen Kategorien, insbesondere mit Blick auf die ESG-Ziele, zu gewährleisten.

Der Aufsichtsrat bewertet nach Ablauf des Geschäftsjahres die Gesamtleistung des Vorstandsmitglieds anhand der für das Geschäftsjahr festgelegten Kriterien sowie Ereignisse und setzt den IPF im Wege einer Gesamtschau der individuellen Leistung nach seinem pflichtgemäßen Ermessen fest.

Auf dieser Basis errechnet der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres den Auszahlungsbetrag aus dem STI. In einem ersten Schritt wird der STI-Zielbetrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds mit dem gewichteten Mittel der Zielerreichungsgrade der erreichten wirtschaftlichen Erfolgsziele und dem jeweiligen festgelegten IPF multipliziert. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob der berechnete Auszahlungsbetrag aus dem STI wegen eines Malus i.S.d. Ziffer 3.4 zu kürzen oder wegen einer nachträglichen positiven Korrektur des Konzernabschlusses i.S.d. Ziffer 3.4 zu erhöhen ist.

Der Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf maximal 200 Prozent des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird, zur Auszahlung fällig.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, die STI-Bedingungen nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, soweit diese nicht bereits bei Ermittlung der tatsächlich erreichten Werte der wirtschaftlichen Erfolgsziele zu einer Bereinigung geführt haben. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine Akquisition oder eine Veräußerung eines Unternehmens bzw. von Teilen eines Unternehmens oder von Beteiligungen an Unternehmen, ein Zusammenschluss der Gesellschaft mit einem anderen Unternehmen, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, oder eine wesentliche Änderung des Marktumfelds sein.

3.2

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit einjähriger Performance Periode und anschließender dreijähriger Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht gewährt. Als wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des ROCE für den Bilfinger-Konzern während der einjährigen Performance Periode maßgeblich. Grundlage für die Ermittlung des wirtschaftlichen Erfolgsziels ROCE ist der gebilligte Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr. Nach Ablauf der Performance Periode kann der Aufsichtsrat entweder Aktien an das Vorstandsmitglied übertragen oder den virtuellen Nettobetrag in bar auszahlen verbunden mit der Pflicht des Vorstandsmitglieds, damit Bilfinger-Aktien zu festgelegten Erwerbstagen zu erwerben.

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an virtuellen Aktien der Bilfinger SE, sog. Performance Share Units ('PSU'), zugeteilt. Das betreffende Geschäftsjahr ist die einjährige Performance Periode der jeweiligen Tranche. Die zugeteilte Stückzahl an PSU der jeweiligen Tranche ('Ausgangsstückzahl') ist der kaufmännisch auf ganze Aktien gerundete Quotient aus dem individuellen LTI-Zielbetrag und dem Anfangskurs der Bilfinger-Aktie zum jeweiligen Geschäftsjahr. Der Anfangskurs ist das arithmetische Mittel, kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen, der Xetra-Schlusskurse der Bilfinger-Aktie an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die letzten 30 Handelstage vor Beginn des relevanten Geschäftsjahres.

Der Aufsichtsrat legt für das Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der vom Vorstand erstellten aktuellen Unternehmensplanung bzw. ausnahmsweise im Fall der nicht rechtzeitigen Vorlage der Unternehmensplanung vor Ende des ablaufenden Geschäftsjahres, in der ersten Sitzung nach deren Vorlage an den Aufsichtsrat, für das wirtschaftliche Erfolgsziel ROCE fest:

-

einen Minimalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 50 Prozent entspricht,

-

einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent entspricht, und

-

einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 150 Prozent entspricht.

Werte zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird der Zielerreichungsgrad des ROCE ermittelt. Als Grundlage gilt der erreichte ROCE aus dem gebilligten Konzernabschluss für das relevante Geschäftsjahr. Zur Berechnung der Endstückzahl der PSU der Tranche wird die Ausgangsstückzahl der PSU mit dem ROCE-Zielerreichungsgrad multipliziert und kaufmännisch auf ganze PSU gerundet. Die Endstückzahl der PSU wird sodann mit dem Endkurs der Bilfinger-Aktie (d.h. dem arithmetischen Mittel, kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen, der Xetra-Schlusskurse der Bilfinger-Aktie an der Frankfurter Börse - oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem - über die letzten 30 Handelstage vor Ende des Geschäftsjahres) multipliziert. Hieraus ergibt sich der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag. Der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag ist auf 200 Prozent des im Dienstvertrag vereinbarten LTI-Zielbetrags begrenzt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt,

-

bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, insbesondere bei extremen Kurssteigerungen, wesentlichen Änderungen der Konzernstruktur oder der unerwarteten Änderung rechtlicher und regulatorischer Rahmenbedingungen, sowie bei dem explizit erklärten Vorbehalt der Bereinigung eines Umstands durch den Aufsichtsrat bei Festlegung des Zielwerts den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen angemessen anzupassen und

-

den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag wegen eines Malus i.S.d. Ziffer 3.4 zu kürzen.

Aus dem virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt sich nach etwaiger Anpassung bzw. Kürzung abzüglich Steuern und Abgaben der virtuelle Netto-Auszahlungsbetrag.

Die Bilfinger SE überträgt eine Anzahl von Bilfinger-Aktien, die dem Quotienten aus dem virtuellen Netto-Auszahlungsbetrag und dem Xetra-Schlusskurs der Bilfinger-Aktie am zehnten Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE, der der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr der Performance-Periode vorgelegt wird, entspricht. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, eine Anzahl von Bilfinger-Aktien, die der Anzahl an entsprechend übertragenen Bilfinger-Aktien entspricht, für mindestens drei Jahre ab Übertragung der Bilfinger-Aktien zu halten. Das gilt auch bei einer Beendigung der Bestellung oder des Dienstvertrags vor Ablauf der dreijährigen Haltefrist.

Der Aufsichtsrat kann beschließen, anstelle der Übertragung von Bilfinger-Aktien den virtuellen Netto-Auszahlungsbetrag ganz oder teilweise an das Vorstandsmitglied auszuzahlen ('Barausgleich'). In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in Höhe des Barausgleichs Bilfinger-Aktien zu erwerben und dies zu festgelegten Erwerbstagen. Das Vorstandsmitglied ist weiterhin verpflichtet, eine Anzahl von Bilfinger-Aktien, die der Anzahl an erworbenen Bilfinger-Aktien entspricht, für mindestens drei Jahre ab Erwerb der Bilfinger-Aktien zu halten. Das gilt auch bei einer Beendigung der Bestellung oder des Dienstvertrags.

Die Übertragung der Bilfinger-Aktien und/oder der Barausgleich erfolgen spätestens am vierzehnten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE, der der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr der Performance-Periode vorgelegt wird.

Durch die gewählte Ausgestaltung der Bedingungen zum Erwerb und zum Halten von Bilfinger-Aktien, insbesondere durch die Vorgabe fester Erwerbstage, werden Konflikte mit insiderrechtlichen Regelungen für die Vorstandsmitglieder vermieden.

Bei einer nachträglichen positiven Korrektur des Konzernabschlusses ist der Aufsichtsrat berechtigt, den LTI nachträglich i.S.d. Ziffer 3.4 zu erhöhen. Der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag ist dabei unverändert auf 200 Prozent des im Dienstvertrag vereinbarten LTI-Zielbetrags begrenzt.

3.3

Kürzung und Verfall der variablen Vergütung

Beginnt oder endet der Dienstvertrag während eines laufenden Geschäftsjahres, werden der STI-Zielbetrag und der LTI-Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr pro rata temporis gekürzt. Der Zeitpunkt der Fälligkeit und die Berechnungsparameter von STI und LTI werden durch das unterjährige Eintreten oder Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht berührt.

War das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr länger als sechs Monate durch Krankheit oder aus persönlichen Gründen an der Dienstausübung gehindert oder hat sein Dienstverhältnis länger als sechs Monate aus anderen Gründen geruht, wird der STI-Zielbetrag und LTI-Zielbetrag pro rata temporis für den über sechs Monate hinausgehenden Zeitraum gekürzt.

Für den Fall, dass der Dienstvertrag durch die Bilfinger SE aus einem Grund, der durch das Vorstandsmitglied zu vertreten ist, wirksam gekündigt wird, verfallen jegliche Ansprüche aus dem STI und dem LTI für das laufende Geschäftsjahr.

Stirbt das Vorstandsmitglied vor der Auszahlung des STI oder des LTI, werden die Auszahlungsbeträge nach den Regelungen des Dienstvertrags berechnet und zu den dienstvertraglich vorgesehenen Zeitpunkten an die Erben ausbezahlt.

3.4

Malus- und Clawback-Regelung für die variable Vergütung

Die Bilfinger SE kann den STI-Auszahlungsbetrag und/oder den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI bei einem vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstoß

-

des Vorstandsmitglieds gegen die im Bilfinger-Verhaltenskodex enthaltenen Grundsätze,

-

des Vorstandsmitglieds gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens oder

-

gegen den Bilfinger-Verhaltenskodex durch Arbeitnehmer der Bilfinger SE oder durch Organmitglieder oder Arbeitnehmer von mit der Bilfinger SE verbundenen Unternehmen, wenn das Vorstandsmitglied entsprechende Organisations- und Überwachungspflichten in schwerwiegendem Maß verletzt hat ('Verstoß'),

während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils - beim STI das relevante Geschäftsjahr und beim LTI die Performance Periode und bis zum Ablauf der dreijährigen Haltefrist - kürzen oder vollständig streichen bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Schwere des Verstoßes sowie der Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens für die Bilfinger SE.

Der Aufsichtsrat kann die Höhe einzelner oder sämtlicher variabler Vergütungselemente des STI und des LTI, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß fällt und die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, bis auf null reduzieren. Weitergehend können im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Verstoßes bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente des STI und des LTI, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß fällt, ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung des jeweiligen Auszahlungsbetrags nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind. Die Reduzierung oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.

Die Bilfinger SE hat gegen das Vorstandsmitglied ferner einen Rückforderungsanspruch, falls sich nach der Auszahlung des jeweiligen Auszahlungsbetrags des STI und/oder LTI herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum des STI und/oder LTI betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer STI-Auszahlungsbetrag und/oder virtueller Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI entstanden wäre. Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Führt die Korrektur des Konzernabschlusses zu einem höheren Auszahlungsbetrag des STI und/oder des LTI, zahlt die Bilfinger SE dem Vorstandsmitglied den Differenzbetrag netto.

3.5

Sonderzahlung

Bei herausragenden, außergewöhnlichen Erfolgen oder individuellen Leistungen eines Vorstandsmitglieds, die sich für die Gesellschaft signifikant vorteilhaft auswirken und ihr einen zukunftsbezogenen Nutzen bringen, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen beschließen, dem Vorstandsmitglied eine angemessene Sonderzahlung zu gewähren, wenn die Sonderzahlung nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt. Als außergewöhnlicher Erfolg oder außergewöhnliche individuelle Leistung können zum Beispiel gelten:

-

die längerfristige Übernahme zusätzlicher Vorstandsressorts aufgrund von Verhinderung oder Vakanz des an sich ressortzuständigen Vorstandsmitglieds;

-

die endgültige Abwendung außergewöhnlicher Risiken für den Fortbestand der Gesellschaft bzw. des Konzerns durch persönlichen überobligatorischen Einsatz; oder

-

der erfolgreiche Abschluss einer für den Konzern strategisch sehr wichtigen Transaktion oder eines Zusammenschlusses mit einem anderen Unternehmen durch den persönlichen überobligatorischen Einsatz des Vorstandsmitglieds;

-

erfolgreiche Refinanzierung des Bilfinger-Konzerns in einer durch eine unvorhersehbare Krise hervorgerufenen Liquiditätskrise der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat kann weitere individuelle Beispiele für besondere vergleichbare Umstände oder außergewöhnliche Leistungen vereinbaren, die Grundlage einer Sonderzahlung sein können.

Ferner müssen die Gesamtbezüge für das Geschäftsjahr, in dem die Sonderzahlung gewährt wird, auch unter Berücksichtigung der Sonderzahlung angemessen i.S.d. § 87 Abs. 1 AktG sein. Eine etwaige Sonderzahlung wird auf die Maximalvergütung angerechnet.

3.6

Allgemeine Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung

Die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand bildet einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung in jedem Geschäftsjahr mindestens eine Anzahl von Aktien der Bilfinger SE zu erwerben, deren Kaufpreise (einschließlich Erwerbsnebenkosten) zusammen einem Fünftel des Brutto-Jahresgrundgehalts entsprechen. Übererfüllungen in einem Jahr werden auf die folgenden Jahre angerechnet. Ebenso werden Aktien angerechnet, die die Bilfinger SE dem Vorstandsmitglied im Rahmen des LTI überträgt oder die das Vorstandsmitglied bei Barausgleich aufgrund der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht im Rahmen des LTI erwirbt.

Die Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ist über die gesamte Vertragslaufzeit nach oben begrenzt. Die Obergrenze besteht in der Anzahl von Aktien, deren Kaufpreise (einschließlich Erwerbsnebenkosten) zusammen einem Brutto-Jahresgrundgehalt entsprechen. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die der Obergrenze entsprechende Anzahl an Aktien während der Zeit seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied der Bilfinger SE zu halten.

II.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTI, etwaige weitere Leistungen in besonderen Fällen, eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung und die Nebenleistungen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 5.300.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei interimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalvergütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Endet das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhältnis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können.

Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Maximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 Prozent begrenzt.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

1.1

Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen. Die Laufzeit der Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern übersteigt nicht die Höchstdauer von fünf Jahren, wobei bei Erstbestellungen grundsätzlich eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten wird.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder verlängern sich automatisch für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts Anderes vereinbart wird.

1.2

Kopplungsklausel

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen oder auf sonstige Weise durch die Bilfinger SE vorzeitig beendet, endet der Dienstvertrag automatisch mit Ablauf der Fristen des § 622 BGB.

1.3

Kündigungsrecht bei Kontrollwechsel

Die Dienstverträge können vorsehen, dass die Vorstandsmitglieder den Dienstvertrag im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalendermonats kündigen können.

Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch Ausübung des Kündigungsrechts infolge eines Kontrollwechsels (insbesondere auf Zahlung einer Abfindung) werden nicht zugesagt.

Abweichend davon sind mit den aktuellen Vorstandsmitgliedern Abfindungen im Fall der Kündigung infolge eines Kontrollwechsels vereinbart. Die Abfindung beträgt das für die Dauer der restlichen Vertragslaufzeit, längstens jedoch für drei Jahre, zustehende Jahresgrundgehalt sowie die variable Vergütung, das heißt STI und LTI. Der auf den STI entfallende Betrag berechnet sich grundsätzlich nach dem Durchschnitt der in den letzten fünf abgeschlossenen Geschäftsjahren ausgezahlten variablen Vergütungen, der auf den LTI entfallende Betrag nach dem jährlichen Zuteilungswert der PSU. Die Abfindung ist zudem auf 150 Prozent des generellen Abfindungs-Caps in Höhe von zwei Jahresvergütungen begrenzt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall einer Verlängerung der Bestellung eines aktuellen Vorstandsmitglieds die Vereinbarung zum Kontrollwechsel mit einer Abfindungszusage maximal im bisher vereinbarten Umfang fortzuführen.

2.

Karenzentschädigung

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren und ihnen die Zahlung einer Karenzentschädigung zusagen. Die Karenzentschädigung beträgt für jeden Monat des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots maximal ein Zwölftel des Jahresgrundgehalts.

Derzeit unterliegen alle Vorstandsmitglieder für die Dauer einer Karenzzeit von 24 Monaten ab dem Zeitpunkt der Beendigung ihres Dienstvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots erhalten die Vorstandsmitglieder eine Karenzentschädigung in Höhe von einem Zwölftel von 50 Prozent der dem Vorstandsmitglied jährlich zustehenden Vergütung (Jahresgrundgehalt und variable Vergütung). Eine etwaige anderweitige Vergütung, die ein Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt, wird in Höhe von 50 Prozent auf die Karenzentschädigung für den Monat angerechnet, auf den die anderweitige Vergütung entfällt. Etwaige Zahlungen aus der betrieblichen Altersversorgung werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

3.

Entlassungsentschädigungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung ohne wichtigen Grund sollen gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung im Rahmen des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

IV.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Bilfinger SE berücksichtigt. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat als Top Management das Management Level 1 definiert und dieses sowohl gegen den Vorstand als auch die Gesamtbelegschaft der Bilfinger SE abgegrenzt. Bei regelmäßigen Überprüfungen der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus einer Veränderung der Relationen der Vergütung von Vorstand, Management Level 1 und Gesamtbelegschaft oder den Entwicklungen der Vergütung der einzelnen Gruppen im Zeitablauf Anpassungsbedarf ergibt.

V.

Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat bzw. das Präsidium externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 9. Februar 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Bilfinger SE notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des STI und/oder des LTI abweichen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1 und 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

A.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE

Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung, soweit nicht eine Abweichung erklärt wird.

Das aktuelle Vergütungssystem findet seit dem 8. Oktober 2010, dem Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft von einer AG in eine SE, für alle Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE Anwendung. Die Vergütung des Aufsichtsrates ist seitdem in § 16 der Satzung der Bilfinger SE geregelt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist eine reine Festvergütung. Sie besteht aus einer Grundvergütung mit funktionsbezogener Differenzierung und einem Sitzungsgeld.

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und sie unterstützen: Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung und Beratung des Vorstands einen entscheidenden Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Ausgestaltung der Vergütung fördert die Wahrnehmung der Überwachungsfunktion und setzt Anreize zum entsprechenden Tätigwerden. Die Vergütung und das Vergütungssystem tragen der Verantwortung sowie den inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen des Aufsichtsrats Rechnung. Sie ist gerade nicht erfolgsorientiert und sichert im Unternehmensinteresse somit die notwendige Unabhängigkeit zum Vorstand.

Die Struktur und Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer SDAX-Gesellschaften auch marktüblich. Insgesamt steht die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft.

Durch die angemessene und marktübliche Aufsichtsratsvergütung wird gleichzeitig sichergestellt, dass die Gesellschaft in der Lage ist und auch weiterhin sein wird, qualifizierte Kandidaten und Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Bilfinger SE zu gewinnen; hierdurch trägt auch die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE besteht ausschließlich aus einer Festvergütung. Dies unterstützt die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat und steht im Einklang mit der Anregung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Gerade eine reine Festvergütung mit funktions- und aufwandsbezogenen Bestandteilen ist geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken. Eine variable oder sonst aktienbasierte Vergütungskomponente ist für Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE nicht vorgesehen.

I.

Vergütungsbestandteile

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von EUR 70.000,00. Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, ist eine erhöhte Vergütung vorgesehen um dem zeitlichen und inhaltlichen Mehraufwand der Wahrnehmung und Verantwortung solcher Funktionen Rechnung zu tragen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache der jährlichen Grundvergütung, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Vorsitzenden der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Doppelte dieses Betrags. Die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Anderthalbfache des jährlichen Grundvergütungsbetrags. Übt ein Aufsichtsratsmitglied mehrere der genannten Funktionen aus, steht ihm nur einmal die jeweils höchste aufgrund der jeweiligen Funktion erhöhte Grundvergütung zu.

Die entsprechende Grundvergütung wird pro Geschäftsjahr gewährt. Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung pro rata temporis gewährt. Entsprechendes gilt für die funktionsbezogene Erhöhung der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss (mit Ausnahme des Nominierungsausschusses), wenn die entsprechende Funktion nur während eines Teils des Geschäftsjahres wahrgenommen wird.

Zuzüglich zur festen Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie persönlich ganz oder teilweise teilnehmen - dies schließt eine Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz ein -, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00. Verständnis ist dabei, dass ein Sitzungsgeld anfällt, wenn das Mitglied des Aufsichtsrats mindestens an der Hälfte der jeweiligen Sitzung teilnimmt. Die gesamte Vergütung für ein Geschäftsjahr wird im Nachhinein jährlich nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr entgegennimmt, fällig und an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlt. Außerdem wird den Mitgliedern mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland auch die auf ihre Gesamtvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet und mit der entsprechenden Gesamtvergütung ausgezahlt.

Weitere Vergütungsbestandteile, auch im weiteren Sinn, sind für Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Darüberhinausgehende Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, die über die Tätigkeit als Aufsichtsrat, hinausgehen bzw. außerhalb dieser liegen, etwa gesonderte Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sind nicht von der Aufsichtsratsvergütung umfasst. Soweit entsprechende Leistungen nach den gesetzlichen Vorschriften und Vorgaben der Rechtsprechung zulässig sind, erfordern sie eine gesonderte vertragliche Regelung, die vorab vom Aufsichtsrat zu genehmigen ist.

Neben der Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Bilfinger SE ihre tatsächlich entstandenen Auslagen und Kosten erstattet beziehungsweise werden entsprechende Kosten von der Gesellschaft übernommen. Auslagen und Kosten erfassen Reisekosten und sonstige Einzelabrechnungen von Ausgaben im Zusammenhang mit der Ausübung der Tätigkeit im Aufsichtsrat im Interesse der Bilfinger SE, soweit diese angemessen sind und für erforderlich gehalten werden durften. Die Erstattung der Auslagen an die Aufsichtsratsmitglieder erfolgt anlassbezogen auf Basis der Abrechnung durch die Aufsichtsratsmitglieder.

Die Gesellschaft bezieht die Aufsichtsratsmitglieder zudem in die Deckung der D&O Versicherung der Bilfinger SE mit ein.

II.

Verfahren zur Überprüfung und Änderung der Aufsichtsratsvergütung bzw. des Vergütungssystems

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Aufsichtsratsvergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe und für eine entsprechende Änderung von § 16 der Satzung. Die Hauptversammlung der Bilfinger SE hat nach § 113 Abs. 3 AktG (auch unabhängig von einer Änderung) mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung Beschluss zu fassen, wobei auch eine bloß bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung werden die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat regelmäßig und rechtzeitig nach pflichtgemäßem Ermessen einer Überprüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat unterzogen. Als maßgebliche Faktoren der Prüfung werden dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei anderen, vergleichbaren Gesellschaften (etwa der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei SDAX-Unternehmen), Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, als auch Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards angesehen. Hingegen kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, für die die Vergütung gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet. Bei Bedarf werden externe Vergütungsexperten und andere Berater zur Überprüfung hinzugezogen. Dabei achten Vorstand und Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater und treffen Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

III.

Verfahren bei Auftreten von Interessenkonflikten in Bezug auf das Vergütungssystem

In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten einzelner Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Bilfinger SE in Bezug auf das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Überprüfung der Vergütung auftreten, werden Vorstand bzw. Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Organmitglieds, so dass das betreffende Organmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schweren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem unlösbaren und dauerhaften Interessenkonflikt kommen, was in diesem Themenbereich eher unwahrscheinlich erscheint, wird das betreffende Organmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird allgemein durch eine regelmäßige Selbsteinschätzung, Überprüfung und frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrat auch in diesem Bereich nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der Bilfinger SE geregelt, der wie folgt lautet:

§ 16
Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung von Euro 70.000,-. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie die Vorsitzenden der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Zweifache dieses Betrages, die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Anderthalbfache dieses Betrages. Übt ein Aufsichtsratsmitglied mehrere der genannten Funktionen aus, steht ihm nur einmal die jeweils höchste Vergütung zu.

(2) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von Euro 500,-.

(3) Die Vergütung wird jeweils nach der Hauptversammlung gezahlt, die den Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr entgegennimmt. Die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

08.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Bilfinger SE

Oskar-Meixner-Straße 1

68163 Mannheim

Deutschland

Telefon:

+49 621 459 0

Fax:

+49 621 459 2221

E-Mail:

hv@bilfinger.com

Internet:

https://www.bilfinger.com

ISIN:

DE0005909006

WKN:

590 900

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1173906 08.03.2021