DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2018 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2018 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.03.2018 / 15:06 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

23.03.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also auf den 12. April 2018, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag), zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 26. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS51DS/GM
80311 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 5400 2519 
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de

zugehen.

Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen und auch ein Vollmachtsformular (siehe dazu noch weiter unten) enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in § 19 Abs. 2 Satz 2, dass die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der im Gesetz bestimmten Form bedürfen. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigt werden und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft daher der Textform (§ 126b BGB).

Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655 
E-Mail: berentzen@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter

zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Soweit eine eindeutige und ausdrückliche Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts nur in Textform entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter

zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll spätestens mit Ablauf des 2. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Für einen Widerruf und eine Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In diesem Fall werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 9.600.000 nennwertlose Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt also 9.600.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 206.309 eigene Aktien; hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Haselünne, im März 2018 

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) am 13. März 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.

Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse

zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 6.177.638,85 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,22 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 8. Mai 2018, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Herr Gert Purkert - Vorsitzender des Aufsichtsrats - hat sein Mandat mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 3. Mai 2018 niedergelegt. Seine reguläre Amtszeit hätte mit Ablauf der Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Es ist deshalb eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt neun Mitgliedern - davon sechs von der Hauptversammlung zu wählende Anteilseignervertreter und drei Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor,

mit Wirkung ab Beendigung der für den 3. Mai 2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Uwe Bergheim ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Uwe Bergheim und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK empfohlen wird.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass in der Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung am 3. Mai 2018 vorgeschlagen werden soll, Herrn Uwe Bergheim zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Weitere Informationen zum vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt neun Mitgliedern - davon sechs von der Hauptversammlung zu wählende Anteilseignervertreter und drei Arbeitnehmervertreter - zusammen.

Aus Kosten- und Effizienzgründen erscheint ein insgesamt mit sechs Mitgliedern besetzter Aufsichtsrat für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausreichend. Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder soll daher von insgesamt neun auf insgesamt sechs verringert werden, wobei davon gemäß Drittelbeteiligungsgesetz weiterhin ein Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer zu bestehen hat.

Das Mandat der derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet turnusgemäß mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Eine Verkleinerung des Aufsichtsrats während der noch laufenden Amtsperiode würde in unzulässiger Weise in die Rechtsposition der derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats eingreifen. Deshalb soll der Hauptversammlung eine Satzungsänderung zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden, die für den Zeitraum nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, eine auf sechs reduzierte Mitgliederzahl des Aufsichtsrats vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zum Vorsitzenden in der Hauptversammlung

Nach der derzeitigen Regelung in § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Um im Bedarfsfall auch Dritte mit dem Vorsitz in der Hauptversammlung betrauen zu können, soll die Satzungsregelung entsprechend erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Herrn Uwe Bergheim, wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland, selbständiger Unternehmensberater,

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat wird gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ermächtigt, die Fassung von § 8 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu ändern, sobald sich der auf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, neu gewählte und aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat konstituiert hat:

Der Aufsichtsrat besteht bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, aus neun Mitgliedern, wobei ein Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer gemäß Drittelbeteiligungsgesetz besteht. Der Aufsichtsrat besteht nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, aus sechs Mitgliedern, wobei ein Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer gemäß Drittelbeteiligungsgesetz besteht.'

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, wobei ein Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer gemäß Drittelbeteiligungsgesetz besteht.'

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung wird der Vorsitzende der Hauptversammlung durch Beschluss des Aufsichtsrats gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats als auch Dritte.'

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, also EUR 1.248.000,00 (dies entspricht zur Zeit 480.000 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich, spätestens am 2. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt:

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Vorstand
Ritterstraße 7 
49740 Haselünne
Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können durch Aktionäre bzw. deren Vertreter in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 18. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Investor Relations
Ritterstraße 7 
49740 Haselünne
Deutschland

Telefax: +49 (0)5961 502 550 
E-Mail: ir@berentzen.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich und grundsätzlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse