DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Schrobenhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Schrobenhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.05.2018 / 15:06 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zu der am Donnerstag, 28. Juni 2018, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland.

I. Tagesordnung

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Grundkapital und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 73.001.420,45 EUR eingeteilt in 17.131.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 7. Juni 2018, 0:00 Uhr, (Record Date) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 21. Juni 2018, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft, c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland
Telefax: +49 89 21027 289, E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten mit einem Vollmachtsformular für die Hauptversammlung übersandt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzliche Teilnahmevoraussetzung dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung der Aktien und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail bis spätestens 27. Juni 2018, 24:00 Uhr an die folgende Adresse erfolgen:

BAUER Aktiengesellschaft, c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland
Telefax: +49 89 21027 289, E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesandt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellte. Hier können Besonderheiten gelten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, die eine Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellten beabsichtigen, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen rechtzeitig abzustimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt werden. Vollmacht und Weisungen müssen spätestens am 27. Juni 2018, 24:00 Uhr unter

BAUER Aktiengesellschaft, c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland
Telefax: +49 89 21027 289, E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

eingegangen sein. Nach dem 27. Juni 2018, 24:00 Uhr können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Versammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter müssen die Anmeldung des Aktionärs und die Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.

Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen, die Möglichkeit bestehen, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bei Verlassen der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Bevollmächtigung und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter besteht nicht.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in Schriftform gem. § 126 BGB an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 28. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

BAUER Aktiengesellschaft
- Vorstand -
BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, zu Punkten der Tagesordnung Anträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers und/oder ggf. zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung, soweit gesetzlich vorgeschrieben, zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Juni 2018, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung oder einen zulässigen Wahlvorschlag mit den gesetzlich geforderten Angaben übersandt hat. Ein Wahlvorschlag braucht unter anderem dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen darüber hinaus dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S, 5 AktG beigefügt sind. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

BAUER Aktiengesellschaft
Investor Relations
BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland
Fax: +49 8252 97- 2900, E-Mail: hv2018@bauer.de

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an obengenannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

III. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Der Jahresabschluss der BAUER Aktiengesellschaft sowie der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 mit dem zusammengefassten Lagebericht der BAUER Aktiengesellschaft und dem Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der BAUER Aktiengesellschaft aus. Sie und sämtliche weitere auslagepflichtige Unterlagen sind zudem gemäß § 124a AktG zusammen mit weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung/2018 zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 28. Juni 2018 ausliegen. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt. Auf der Internetseite werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Schrobenhausen, im April 2018 

BAUER Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Der Jahresabschluss wurde am 10. April 2018 durch den Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 1.713.100,00 EUR wird wie folgt verwandt:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Satzungsänderungen, Vergütung des Aufsichtsrats

Neben zwei Anpassungen der Satzung an gesetzliche Änderungen in der Vergangenheit (Umbenennung des elektronischen Bundesanzeigers in Bundesanzeiger und Anpassung des gesetzlichen Verweises aufgrund Umstellung der Absätze in § 123 AktG) wird die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorgeschlagen.

Die aktuelle Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats sieht für jedes Aufsichtsratsmitglied neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, im Monat Dezember des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 18.000 EUR vor. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, dessen Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütung. Die Grundvergütung von 18.000 EUR erhöht sich um 10 % je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, wobei die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss unberücksichtigt bleibt. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr mindestens zweimal getagt hat. Die derzeit gültige Satzung mit der vollständigen Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 13 ist im Internet unter

in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung/2018 zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt im Jahr 2012 angepasst. Um den erhöhten Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit sowie den Entwicklungen bei Aufsichtsratsvergütungen Rechnung zu tragen und weiterhin qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen zu können, sollen die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen erhöht und ein Sitzungsgeld eingeführt werden. Die Erhöhung soll mit Wirkung zum 1. Juli 2018 in Kraft treten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 16 Abs. 2 S. 3 der Satzung wird durch folgenden Satz ersetzt:

'Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein, sich auf den Anteilsbesitz im gesetzlich benannten Zeitpunkt (§ 123 Abs. 4 S. 2 AktG) beziehen und der in der Hauptversammlungseinladung näher bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen.'

§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 13 der Satzung bestimmt sich die Aufsichtsratsvergütung für die Zeit vom 1. Januar 2018 bis zum 30. Juni 2018 nach der derzeit gültigen Satzungsregelung und für die Zeit vom 1. Juli 2018 bis 31. Dezember 2018 nach der unter lit c) vorgeschlagenen Satzungsregelung, wobei die in diesen beiden Regelungen vorgesehenen Jahresbeträge jeweils im Verhältnis der Zeit gekürzt werden und für den 10 %-Zuschlag sowie das Sitzungsgeld das gesamte Geschäftsjahr 2018 maßgeblich ist. Ab dem 1. Januar 2019 bestimmt sich die Vergütung des Aufsichtsrats nach der unter lit c) vorgeschlagenen Satzungsregelung.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Anderweitige zwingende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.'

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von 25.000 EUR je Geschäftsjahr.

Der Vorsitzende erhält das Doppelte, dessen Stellvertreter das 1,5-fache der Vergütung gemäß Abs. 1.

Je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied einen Zuschlag von 10 % der Vergütung nach Abs. 1. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr mindestens einmal (als Sitzung oder Telefonkonferenz) getagt hat. Ausgenommen von dieser Vergütungsregelung ist die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Soweit ein Mitglied des Ausschusses an mehr als zwei Sitzungen oder Telefonkonferenzen eines Ausschusses des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr teilgenommen hat, erhält das jeweilige Mitglied zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR je Sitzung bzw. Telefonkonferenz.

Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen werden bei der Vergütung mit Ausnahme des Sitzungsgeldes im Verhältnis der Amtsdauer berücksichtigt; dabei erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate nach kaufmännischer Regel.

Die Vergütung ist im Monat Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'