DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2019 in Schrobenhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2019 in Schrobenhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.05.2019 / 18:08

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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BAUER Aktiengesellschaft Schrobenhausen ISIN DE 0005168108 / WKN 516810

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zu der am Donnerstag, 27. Juni 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Der Jahresabschluss wurde am 11. April 2019 durch den Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 1.713.100,00 EUR wird wie folgt verwandt:

Ausschüttung an die Aktionäre von 0,10 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie
bei 17.131.000 dividendenberechtigten Stückaktien

1.713.100,00 EUR

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das von den Anteilseignern gewählte Aufsichtsratsmitglied Dr. Klaus Reinhardt hat mit Wirkung zum 31. Oktober 2018 sein Mandat niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. November 2018 wurde als Nachfolger Herr Prof. Dr.-Ing. E.h. Thomas Bauer gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt und vom Aufsichtsrat im Anschluss zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Die gerichtliche Bestellung war antragsgemäß bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung befristet, so dass mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2019 die Amtszeit von Herrn Prof. Thomas Bauer erlischt und für diese Position gemäß § 7 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft eine Nachwahl für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds vorzunehmen ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter wie auch die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung aufgrund eines jeweils einstimmig gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils zwei Frauen und zwei Männer.

Entsprechend § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Aktiengesetz haben Aktionäre, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten und Mitglieder des Familienpools sind, vorgeschlagen, Herrn Prof. Thomas Bauer zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich diesen Wahlvorschlag durch Beschluss vom 11. April 2019 zu eigen gemacht. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahl zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele vor,

Herrn Prof. Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Kfm. Thomas Bauer, wohnhaft in Schrobenhausen, freiberuflicher Managementberater als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen und zwar für die Zeit von der Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Herr Prof. Thomas Bauer kandidiert im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz.

Bei dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

BAUER Egypt S.A.E., Kairo, Ägypten, Vorsitzender
BAUER Deep Drilling GmbH, Schrobenhausen, einfaches Mitglied
DEUSA International GmbH, Bleicherode, Vorsitzender
Maurer SE, München, einfaches Mitglied

Der vorgeschlagene Kandidat verfügt nach Einschätzung des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Thomas Bauer bis zum 31. Oktober 2018 Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft war und seit diesem Zeitpunkt selbständige Dienstleistungen an die Gesellschaft und deren verbundenen Unternehmen erbringt, denen der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Weiter ist Herr Prof. Thomas Bauer wesentlich beteiligter Aktionär der Gesellschaft und Mitglied im Stimmenpool der Familienaktionäre, die insgesamt 48,19 % der Stimmrechte an der BAUER Aktiengesellschaft halten und deren Mitglieder mit dem vorgeschlagenen Kandidaten verwandt sind. Der vorgeschlagene Kandidat ist zudem der Bruder von Dr.-Ing. Johannes Bauer und von Frau Elisabeth Teschemacher, die beide im Aufsichtsrat der Gesellschaft und Mitglied im vorbenannten Stimmenpool der Familienaktionäre sind. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass im Übrigen dem Aufsichtsrat noch eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört und der Wechsel des Kandidaten vom Vorstand in den Aufsichtsrat innerhalb der zweijährigen Karenzfrist aufgrund der Prägung der Firmenkultur durch die Familie Bauer vernünftig und wichtig ist und den für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossenen Zielsetzungen des Aufsichtsrats entspricht.

Nähere Angaben zum Werdegang des vorgeschlagenen Kandidaten sind dem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de

in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung/2019 eingestellten Lebenslauf zu entnehmen.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines sonstigen Andienungsrechts der Aktionäre

Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 25. Juni 2019 aus. Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien für weitere fünf Jahre ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG ermächtigt, bis zum 26. Juni 2024 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots (Kaufangebot bzw. Aufforderung zur Abgabe Verkaufsangebot im Folgenden "öffentliches Erwerbsangebot" genannt) oder über die Börse und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53 a AktG) genügen.

aa)

Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb)

Soweit der Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgt, dürfen der Erwerbspreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse je Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse je Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien zueinander. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbene eigene Aktien der Gesellschaft unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachfolgend genannten Zwecke, zu veräußern oder zu übertragen:

aa)

Sie können gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

bb)

Sie können an Dritte übertragen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

cc)

Sie können an Mitarbeiter und Geschäftsleitungsmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern sowie Geschäftsleitungsmitgliedern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen, etwa im Rahmen von Aktienoptions- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, eingeräumt wurden oder werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

d)

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Wiederveräußerung und ihrer Einziehung gemäß lit. a) bis c) können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, zur Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Wiederveräußerung können darüber hinaus nach Wahl des Vorstands durch die Gesellschaft, durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder deren abhängige Konzernunternehmen durch Dritte ausgeübt werden.

e)

Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. b) aa) bis cc) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

f)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Von den Verwendungsermächtigungen in lit. b) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen.

II.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Mit den unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigungen möchte die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Sie würde damit in die Lage versetzt, bis zum 26. Juni 2024 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben (§ 71 Abs. 2 AktG). Der Erwerb soll auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können.

Erwerb eigener Aktien

Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben zu den in der Ermächtigung festgelegten Preisen, die sich an dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren. Dabei ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53 a AktG zu beachten. Bei öffentlichen Erwerbsangeboten können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Erleichterung der technischen Abwicklung. Ein hierin liegender Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre wird für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen erachtet. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung eigener Aktien

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Dieser sehr begrenzte Ausschluss des Bezugsrechts macht die Durchführung der Veräußerung von Aktien häufig erst möglich und ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Der Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerte Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft können in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien verlangen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Erworbene eigene Aktien sollen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch als Belegschaftsaktien verwendet werden können, so dass sie Mitarbeitern und Geschäftsleitungsmitgliedern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Hierdurch kann die Identifikation mit dem Unternehmen und die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen gestärkt werden. Die Übertragung zurückerworbener eigener Aktien anstelle eines Kaufes über die Börse kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, die den ansonsten entstehenden Aufwand reduziert. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien, um sie Mitarbeitern und Geschäftsleitungsmitgliedern übertragen zu können.

Schließlich enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird daher insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung zu veräußern, sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen, soll der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen. Im Übrigen soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Grundkapital und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 73.001.420,45 EUR eingeteilt in 17.131.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 6. Juni 2019, 0:00 Uhr, (Record Date) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 20. Juni 2019, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten mit einem Vollmachtsformular für die Hauptversammlung übersandt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzliche Teilnahmevoraussetzung dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung der Aktien und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail bis spätestens 26. Juni 2019, 24:00 Uhr, an die folgende Adresse erfolgen:

BAUER Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesandt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellte. Hier können Besonderheiten gelten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, die eine Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellten beabsichtigen, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen rechtzeitig abzustimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt werden. Vollmacht und Weisungen müssen spätestens am 26. Juni 2019, 24:00 Uhr, unter

BAUER Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

eingegangen sein. Nach dem 26. Juni 2019, 24:00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Versammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter müssen die Anmeldung des Aktionärs und die Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.

Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen, die Möglichkeit bestehen, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bei Verlassen der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Bevollmächtigung und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter besteht nicht.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in Schriftform gem. § 126 BGB an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 27. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

BAUER Aktiengesellschaft
- Vorstand -
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, zu Punkten der Tagesordnung Anträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers und/oder ggf. zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.bauer.de

in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung/2019, soweit gesetzlich vorgeschrieben, zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 12. Juni 2019, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung oder einen zulässigen Wahlvorschlag mit den gesetzlich geforderten Angaben übersandt hat. Ein Wahlvorschlag braucht unter anderem dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen darüber hinaus dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S, 5 AktG beigefügt sind. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

BAUER Aktiengesellschaft
- Investor Relations -
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefax: +49 8252 97-2900
E-Mail: bauerag.hv2019@bauer.de

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an obengenannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

IV.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Der Jahresabschluss der BAUER Aktiengesellschaft sowie der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 mit dem zusammengefassten Lagebericht der BAUER Aktiengesellschaft und dem Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der BAUER Aktiengesellschaft aus. Sie und sämtliche weitere auslagepflichtige Unterlagen sind zudem gemäß § 124a AktG zusammen mit weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de

in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung/2019 zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 27. Juni 2019 ausliegen. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt. Auf der Internetseite werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

V.

Hinweise zum Datenschutz

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die

BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefon +49 8252 97-0, Telefax +49 8252 97-2900

Deren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

bag-datenschutz@bauer.de

oder unter vorstehenden Kontaktdaten mit dem Zusatz 'Datenschutzbeauftragter'.

Zur Abwicklung der Hauptversammlung (insbesondere zur Teilnahme und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte) und zur Kommunikation mit den Aktionären/Aktionärsvertretern verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten (insbesondere Name, Adresse, weitere Kontaktdaten, Unterschrift, Aktienbesitz, Abstimmungsverhalten, Wortbeiträge) von Aktionären und Aktionärsvertretern, die von diesen zur Hauptversammlung angegeben oder von ihren depotführenden Instituten bzw. Bevollmächtigten an die Gesellschaft übermittelt werden. Wenn uns die gesetzlich geforderten personenbezogenen Daten zur Identifizierung und Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung nicht zur Verfügung gestellt werden, kann eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht organisiert werden.

Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen die jeweiligen Regelungen im Aktiengesetz und im Wertpapierhandelsrecht in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO. Im Übrigen erfolgt die Verarbeitung nach Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO zur Wahrung der berechtigten Interessen des Verantwortlichen, die Hauptversammlung zu organisieren und geordnet durchzuführen, sofern nicht die Interessen, Grundrechte oder Grundfreiheiten der betroffenen Person überwiegen.

Innerhalb des Unternehmens erhalten diejenigen Stellen Zugriff auf die personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung der gesetzlichen Pflichten brauchen. Auch von der Gesellschaft zur Abwicklung der Hauptversammlung eingesetzte Leistungserbringer, die soweit erforderlich mit Auftragsverarbeitungsverträgen datenschutzrechtlich verpflichtet sind, können zu den vorgenannten Zwecken Daten erhalten. Dies sind Empfänger in den Kategorien: HV-Dienstleister, IT-Dienstleister, Druck und Versand von Aktionärsunterlagen, Telekommunikation, Rechtsberater. Zudem werden personenbezogene Daten den anderen Aktionären durch das Teilnehmerverzeichnis und den Teilnehmern der Hauptversammlung im Rahmen der Ausübung der Aktionärsrechte und ggf. der Öffentlichkeit sowie öffentlichen Stellen durch Erfüllung gesetzlicher Meldepflichten auch über die Internetseite der Gesellschaft (z. B. Ergänzungsverlangen, Gegenanträge, Wahlvorschläge, Stimmrechtsmitteilungen) mitgeteilt.

Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer (vorbehaltlich spezieller rechtlicher Anforderungen) regelmäßig bis zu drei Jahre. Im Anschluss daran werden diese Daten gelöscht, wenn es keine anderen gesetzlichen Pflichten zur weiteren Aufbewahrung der Daten insbesondere hinsichtlich handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungsfristen (bis zu 10 Jahre) gibt, die Daten zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen im Rahmen der geltenden Verjährungsvorschriften (bis zu 30 Jahre) notwendig sind oder ein berechtigtes Interesse des Verantwortlichen besteht.

Die betroffene Person hat das Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), das Recht auf Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), das Recht auf Löschung (Art. 17 DS-GVO), das Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DS-GVO), das Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung (Art. 21 DS-GVO) und das Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO). Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34, 35 BDSG. Die Geltendmachung der Rechte kann gegenüber dem oben bezeichneten Datenschutzbeauftragten erfolgen. Es besteht zudem die Möglichkeit, sich mit einer Beschwerde an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.

Information über Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund überwiegender berechtigter Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen. Wir werden die personenbezogenen Daten auf Ihren Widerspruch hin nicht mehr verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Schrobenhausen, im April 2019

BAUER Aktiengesellschaft

Der Vorstand

16.05.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

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DGAP News-Service

812655 16.05.2019