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15:05 Uhr, 04.05.2020

DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: Basler Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.05.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Basler Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005102008\WKN: 510 200

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, dem 26. Mai 2020, um 13.30 Uhr
in den Räumlichkeiten der Notare am Ballindamm,
Ballindamm 40 / Bergstraße 28, Hamburg

ausschließlich virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ( COVID-19-Gesetz ) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Einberufungsort ist ausgeschlossen.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte zum 31. Dezember 2019 für die Basler Aktiengesellschaft und den Basler-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019

Diese Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.baslerweb.com

eingesehen werden.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am 30. März 2020 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Absatz 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 37.999.285,55 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR

2.602.016,82

Einstellung in die Gewinnrücklage

EUR

0,00

Gewinnvortrag auf neue Rechnung

EUR

35.397.268,73

Bilanzgewinn

EUR

37.999.285,55

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 29. Mai 2020, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 [und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Geschäftsjahrs 2021 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021]

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 bestellt.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2020 bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021 bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft setzt sich gemäß den Regelungen der §§ 95, Satz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 1 Nr. 1 S. 1 und § 4 Absatz 1 DrittelbG aus vier von den Anteilseignervertretern zu wählenden Mitgliedern und zwei von den Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitgliedes Prof. Dr. Eckart Kottkamp endet turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020. Aus diesem Grund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes der Anteilseignervertreter erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele und sein Gesamtprofil der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Aktionäre mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt,

Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp, Großhansdorf, Unternehmensberater,

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Aufsichtsratsmandate

Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp nimmt ein weiteres Aufsichtsratsmandat bei der folgenden Gesellschaft wahr:

Mitglied des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG, Hamburg.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Basler Aktiengesellschaft

Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats, welche er seit dem 8. Mai 2006 ausübt, in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Zeitaufwand

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Prof. Eckart Kottkamp versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Ergänzende Informationen zu Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp (Lebenslauf im Sinne C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex)

Eckart Kottkamp, Jahrgang 1939, schloss 1966 sein Studium der Regelungs- und Nachrichtentechnik an der RWTH Aachen ab und promovierte 1976. Er war während seiner Berufslaufbahn u.a. Vorsitzender der Geschäftsführung der Hako-Werke GmbH, der Claas Landmaschinen AG und der Jungheinrich AG und blickt hier auf eine 17-jährige Erfahrung als Vorstands- und Geschäftsführungsvorsitzender zurück. 1996 wurde ihm die Ehrenprofessur der Hochschule für Angewandte Wissenschaften, Hamburg, verliehen.

Von 2006 bis Ende 2009 war er im Aufsichtsrat der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG tätig und wurde dort mit Beginn seiner Tätigkeit in den Prüfungsausschluss berufen und war seit 2008 dessen Vorsitzender.

Weitere Informationen zu Herrn Prof. Eckart Kottkamp stehen unter dem Link

http://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2020

bereit.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020)

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 wurde der Vorstand der Basler Aktiengesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 1.750.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 1.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Hiervon hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht.

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Basler Aktiengesellschaft vom 16. Mai 2019 wurde das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln von € 3.500.000,00 um € 7.000.000,00 auf insgesamt € 10.500.000,00 erhöht durch Ausgabe von 7.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues, aufgestocktes genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das zuständige Handelsregister ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu geschaffen:

'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 5.250.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen:

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt € 1.050.000,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (der 'Höchstbetrag') bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag gemäß vorstehend Buchstabe c) ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, welche zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 26. Mai 2020 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die nach dem 26. Mai 2020 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG:

Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung erneut zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.

Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals und 10 % des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Markts für Basler-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahme auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären bei der Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht eingeräumt wird.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.

Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenzrechten oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bezieht sich noch auf das bei der damaligen Beschlussfassung bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 3.500.000,00. Im Nachgang zur Beschlussfassung ist die zeitgleich beschlossene Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 10.500.000,00 wirksam geworden. Bislang sind aufgrund dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bereits Aktien erworben worden, die aber die gesetzliche Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals noch nicht ausschöpfen. Der Gesellschaft soll nun eine neue auf das neue Grundkapital bezogene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien eingeräumt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 16.05.2019 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben.

Erwerb eigener Aktien

aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 26.05.2025 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden; sie kann aber auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Sie darf nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden.

bb) Der Erwerb darf nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots bzw. einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den vier Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten können eine Annahme- bzw. eine Angebotsfrist und Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots während der Annahmefrist bzw. nach der Veröffentlichung einer öffentlichen Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den vier Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die insgesamt abgegebenen Verkaufsangebote dieses Volumen überschreiten, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorgesehen und auch insoweit das Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

(3) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ('Tauschaktien'), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den vier Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots maßgeblich. Wird die Tauschaktie nicht im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde.

Verwendung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

(1) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

(2) Sie können gegen Sachleistung jeder Art veräußert werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder von anderen Wirtschaftsgütern.

(3) Sie können zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen verwendet werden, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu deren Bezug berechtigt sind.

(4) Sie können im Rahmen des für den Vorstand jeweils bestehenden Vergütungssystems auch an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden, und zwar auch an Erfüllungs statt für Zahlungsansprüche. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(5) Sie können zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden.

(6) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Eigene Aktien können auch in einem vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach dieser lit. c)(1) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

Die Ermächtigungen nach dieser lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Unterrichtung der Hauptversammlung

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten. Entsprechendes gilt für die Verwendung der eigenen Aktien.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG sowie über den Ausschluss des Andienungsrechts

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, sowie über die Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungsrechts erstattet. Der Bericht wird vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baslerweb.com/hauptversammlung

zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich sein und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung auf der vorgenannten Internetseite zugänglich sein. Er hat folgenden Inhalt:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre bis zur Höhe von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung vom 16.05.2019 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bezieht sich auf das frühere Grundkapital in Höhe von EUR 3.500.000,00 und soll inhaltlich auf das neue Grundkapital angepasst und erneuert werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs der eigenen Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb der Aktien kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kauf- oder Tauschangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe entsprechender Angebote durchgeführt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehenen Aktienzahlen übersteigt, kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Der Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär, wofür ebenfalls das Andienungsrecht ausgeschlossen werden kann. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückerwerbs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Eine nachhaltige Einflussnahme auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird nicht verfolgt. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können somit ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe am Markt zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen erhalten.

Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eigene Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss verwendet werde dürfen. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären bei der Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht eingeräumt wird.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit der Möglichkeit zum erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erteilt.

Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut Aktien aus einem genehmigten Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Verwendung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Verwendung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen eine Sachleistung aller Art zu veräußern. Damit soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen aller Art, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder auch anderen Wirtschaftsgütern oder auch Forderungen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Wirtschaftsgütern. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Dabei darf der Wert der Sachleistung, für die die Aktien gewährt werden, bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig sein. Dadurch wird sichergestellt, dass allenfalls eine unwesentliche Verwässerung der Vermögensverhältnisse der Aktionäre eintritt. Konkrete Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien eingesetzt werden sollen, bestehen derzeit nicht.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, die Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern aus durch die Gesellschaft oder durch mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundene Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) zu erfüllen. So kann es zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Options- oder Wandlungsrechte bereits ausgeübt bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Die Schuldverschreibungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln die dem Schutz der Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu gewähren, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigt sind. Ebenso können eigene Aktien im Rahmen des für den Vorstand jeweils bestehenden Vergütungssystems auch an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden, und zwar auch an Erfüllungs statt für Zahlungsansprüche. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Verwendung eigener Aktien ermöglicht es der Gesellschaft, Aktien als Vergütungsbestandteile zu verwenden, ohne hierfür Kapitalerhöhungen vornehmen zu müssen. Die Nutzung eigener Aktien als Vergütungsbestandteil kann zudem zu einer Schonung der Liquidität der Gesellschaft beitragen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die Identifikation der begünstigten Organmitglieder und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft stärken.

Die Überwachung der Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand wird durch das Erfordernis der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats zu der geplanten Ausnutzung und die Pflicht des Vorstands, jeweils der nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigungen zu berichten, sichergestellt.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Basler Aktiengesellschaft

9.1

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung (Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu führen.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals für Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 14 Abs. 2 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

'Für die Berechtigung nach Absatz (1) reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen. Der Nachweis der Berechtigung ist in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.'

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend vorgeschlagene Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

9.2

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

'Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Hardware- und Softwarekomponenten sowie Lösungen für Bildverarbeitung.'

§ 2 Abs. 3 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

'Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten und andere Unternehmen, insbesondere solche, die in den in Abs. 1 genannten Geschäftsfeldern tätig sind, gründen, erwerben, veräußern oder sich an ihnen beteiligen; entsprechendes gilt für die Anlage von Finanzmitteln für Unternehmen aller Art.'

9.3

Beschlussfassung über die Änderung von § 5 der Satzung (Aktien)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung werden die Wörter 'mit Zustimmung des Aufsichtsrates' ersatzlos gestrichen.

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und die Nummerierung entsprechend angepasst.

§ 5 Abs. 3 a.F. (= § 5 Abs. 2 n.F.) der Satzung wird am Ende wie folgt ergänzt

', soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist'

9.4

Beschlussfassung über die Änderung von § 6 der Satzung (Organe)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In § 6 der Satzung werden vor dem Wort 'Organe' das Wort 'Die' und nach dem Wort 'Gesellschaft' das Wort 'sind' ergänzt.

9.5

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 der Satzung (Zusammensetzung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird das Wort 'Stellvertretenden' durch 'stellvertretenden' ersetzt.

9.6

Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der Satzung (Vertretung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In § 8 der Satzung wird folgender neuer Absatz 1 eingefügt und die Nummerierung entsprechend angepasst:

'Die Mitglieder des Vorstandes haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.'

§ 8 Abs. 2 a.F. (= § 8 Abs. 3 n.F.) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat kann ein oder mehrere Mitglieder des Vorstandes von den Beschränkungen des Mehrvertretungsverbots befreien (Befreiung von den Beschränkungen des § 181, 2. Fall BGB in den Schranken des § 112 AktG).'

In § 8 der Satzung wird folgender neuer Absatz 4 eingefügt:

'Der Aufsichtsrat bestimmt per Beschluss oder in der Geschäftsordnung des Vorstandes bestimmte Arten von Geschäften, die nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.'

9.7

Beschlussfassung über die Änderung von § 9 der Satzung (Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstandes)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung wird am Ende wie folgt ergänzt:

'; das Recht des Aufsichtsrats, eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen, bleibt unberührt.'

§ 9 Abs. 2 S. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst; S. 2 bleibt unberührt:

'Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit erfordert.'

9.8

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrates)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 10 Abs. 2 S. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Hauptversammlung kann für einzelne Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre kürzere Amtszeiten beschließen.'

§ 10 Abs. 2 S. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

In § 10 Abs. 2 S. 5 a.F. (= § 10 Abs. 2 S. 4 n.F.) der Satzung werden die Worte 'nicht abweichend' durch die Worte 'nichts Abweichendes' ersetzt.

In § 10 der Satzung wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt und die nachfolgende Nummerierung entsprechend angepasst:

'In der ersten Sitzung nach seiner Wahl wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Scheidet einer der Vorgenannten während der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ergänzungswahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.'

9.9

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung (Einberufung und Beschlussfassung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 11 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

'(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr abhalten die Zahl der Sitzungen im Kalenderhalbjahr darf zwei Sitzungen nicht unterschreiten. Im Übrigen kommt der Aufsichtsrat bei Bedarf nach näherer Maßgabe seiner Geschäftsordnung zusammen.

(2) Die Sitzung des Aufsichtsrates wird vom Vorsitzenden unter Angabe des Ortes, der Zeit und der einzelnen Tagesordnungspunkte schriftlich oder per E-Mail einberufen. Die Einladungen müssen unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und mündlich, telefonisch, durch Telefax oder mittels sonstiger elektronischer Medien, einladen; zwischen Einladung und Sitzungstag sollen stets mindestens drei Tage liegen.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und wenigstens vier Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich, wenn der Leiter der Sitzung dies für den Einzelfall vor Beginn der Beschlussfassung und unter Festlegung einer angemessenen Frist bestimmt, mündlich, telefonisch, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Medien, insbesondere per Telefon- oder Videozuschaltung, abgeben; ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates hiergegen besteht nicht.

(4) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse kann auf Veranlassung des Vorsitzenden auch durch mündliche, telefonische, schriftliche sowie durch Telefax oder unter Verwendung eines anderen gebräuchlichen Kommunikationsmittels oder einem kombinierten Verfahren, einschließlich Telefon- und Videokonferenzen, übermittelte Stimmabgabe erfolgen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zugeleitet.

(5) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen; das gilt auch bei Wahlen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Die Art und Reihenfolge der Beschlussfassung bestimmt der Vorsitzende.

(6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind Niederschriften anzufertigen und aufzubewahren. Die Einzelheiten regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

(7) Der Vorsitzende ist befugt, Erklärungen des Aufsichtsrates, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlich sind, in dessen Namen abzugeben und entgegenzunehmen.

(8) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

(9) Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrates übertragen werden.

(10) Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung der Satzung betreffen.'

9.10

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung (Vergütung)

Seit der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung sind vier Jahre vergangen, einhergehend mit einer inflationsbedingten Teuerungsrate von ca. 6,5 %. Zugleich ist das Unternehmen deutlich gewachsen und die Komplexität sowie die zeitliche Dimension der Aufsichtsratsarbeit haben signifikant zugenommen. Eine von Studenten der Nordakademie durchgeführte Vergleichsstudie ergab, dass die Aufsichtsratsvergütung der Basler Aktiengesellschaft deutlich unter dem Vergleichsmittelwert liegt und auch dem zeitlichen Aufwand der Höhe nach nicht angemessen, da zu niedrig, sei. Auch bei der Bemessung der Höhe der Vergütung der zusätzlichen Ausschusstätigkeiten bestanden noch keine finalen Erfahrungssätze über den zu erwartenden Zeitaufwand. Inzwischen hat sich herausgestellt, dass die Ausschusstätigkeit, insbesondere diejenige des Prüfungsausschusses deutlich mehr Zeitaufwand einnimmt, als ursprünglich abgeschätzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

In § 12 Abs. 1 der Satzung wird die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt erhöht:

In § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von € '14.000,00' durch '16.500,00' ersetzt;

die Festvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von € '42.000,00' wird durch '49.500,00' ersetzt; und

die Festvergütung des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von € '21.000,00' wird durch '24.750,00' ersetzt.

In § 12 Abs. 1 Satz 2 lit. a der Satzung werden die zusätzliche Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses in Höhe von € '10.500,00' durch '19.800,00' und

die zusätzliche Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses in Höhe von € '3.500,00' durch '6.600,00' ersetzt.

In § 12 Abs. 1 Satz 2 lit. b der Satzung werden die zusätzliche Vergütung des Vorsitzenden des Nominierungsausschusses in Höhe von € '6.300,00' durch '7.425,00' ersetzt und die zusätzliche Vergütung der Mitglieder des Nominierungsausschusses in Höhe von € '2.100,00' durch '2.475,00' ersetzt.

In § 12 Abs. 1 der Satzung wird nach lit. b folgende lit. c neu eingefügt:

'c) Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses beträgt € 7.425,00 und für jedes andere Mitglied eines solchen Ausschusses € 2.475,00.'

In § 12 Abs. 1 der Satzung werden nach lit. c) n.F. folgende Unterabsätze 2 und 3 eingefügt:

'Ist ein Aufsichtsratsmitglied zur selben Zeit in mehreren Ausschüssen Mitglied oder Vorsitzender, so erhält es für jede Ausschusstätigkeit eine zusätzliche Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder deren (stellvertretenden) Vorsitz nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat der entsprechenden Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung; dies setzt bei Ausschusstätigkeiten voraus, dass der Ausschuss im entsprechenden Zeitraum getagt hat.'

§ 12 Abs. 1 Unterabsatz 2 der Satzung a.F. wird zu § 12 Abs. 2 n.F. der Satzung. Die Worte 'und mit einem angemessenen Selbstbehalt' werden ersatzlos gestrichen. Die nachfolgende Nummerierung wird entsprechend angepasst.

9.11

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung (Ort der Hauptversammlung, Einberufung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In § 13 Abs. 3 der Satzung werden die Worte 'der Abschlussprüfers' durch 'des Abschlussprüfers', das Wort 'Festlegung' durch 'Feststellung' und das Wort 'Geschäftjahres' durch 'Geschäftsjahres' ersetzt.

9.12

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung (Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung; zusätzlich zur Änderung unter 9.1)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In § 14 wird folgender Absatz 6 eingefügt:

'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren nach vorstehendem Satz 1 zu treffen, die mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht werden.'

9.13

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung, Beschlussfassung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 Abs. 1 S.1 wird am Ende wie folgt ergänzt:

'(der Versammlungsleiter).'

§ 15 Abs. 2 S. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Er kann die Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild zulassen, wenn der Vorstand die Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild zugelassen und die Form der Übertragung in der Einladung bekanntgemacht hat.'

Nach § 15 Abs. 2 der Satzung wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt und die nachfolgende Nummerierung entsprechend angepasst:

'(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen.'

9.14

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung (Jahresabschluss und Entlastung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen;

In § 16 Abs. 1 S. 1 der Satzung werden die Worte 'der Jahresabschluss' durch 'den Jahresabschluss' und das Wort 'Aufsichtrat' durch die Wörter 'Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer' ersetzt.

§ 16 Abs. 2 wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen, über das Ergebnis der Prüfung den Bericht zu erstellen einschließlich der Erklärung des Aufsichtsrates, ob er den Jahresabschluss billigt oder nicht, und den Bericht dem Vorstand zuzuleiten.'

In § 16 Abs. 3 wird das Wort 'Aufsichtrates' durch 'Aufsichtsrates' und das Wort 'Festlegung' durch 'Feststellung' ersetzt.

9.15

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung (Verwendung des Bilanzgewinns)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In § 17 der Satzung werden der bisherige Satz 1 zu Absatz 1 n.F. und folgender neuer Absatz 2 eingefügt:

'(2) In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann für ausgegebene neue Aktien die Gewinnverteilung abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 des Aktiengesetzes festgesetzt werden.'

II.

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre im Internet unter

https://www.baslerweb.com/hauptversammlung

zugänglich:

die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen;

der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG;

der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG sowie über den Ausschluss des Andienungsrechts.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

III.

Datum der Bekanntmachung

Die ordentliche Hauptversammlung am 26. Mai 2020 wird durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger am 4. Mai 2020 bekannt gemacht.

IV.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 10.500.000,00 und ist eingeteilt in 10.500.000 auf den Inhaber ausgestellte Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 10.500.000. Von diesen 10.500.000 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 492.243 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern. Es gibt keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand der Basler Aktiengesellschaft hat gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige Hauptversammlung ausschließlich virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung durchzuführen. Ein Recht der Aktionäre oder ihren Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung an deren Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Die gesamte Versammlung wird für unter Nachweis ihres Aktienbesitzes angemeldete Aktionäre über das Aktionärsportal vollständig in Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 21. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ, bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 14. Mai 2020, 00.00 Uhr MESZ, (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft unter folgender Anmeldeadresse bis zum Ablauf des 21. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:

Basler Aktiengesellschaft
c/o COMMERZBANK AG
GS-BM General Meetings
D - 60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 / 136 - 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com

Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionäre bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') Zugangskarten für das internetbasierte Aktionärsportal, das sie unter der Internetadresse

www.baslerweb.com

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' (vorstehend und nachfolgend 'Aktionärsportal' genannt) aufrufen können. Diese werden auf dem Postweg zugesandt. Auf jeder Zugangskarte ist ein Pincode abgedruckt, das für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Aktionärsportals benötigt wird. Falls eine Zugangskarte auf dem Postweg verloren gehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien an folgende E-Mail-Adresse wenden:

hv2020@baslerweb.com

Am 26. Mai 2020 können die zur Zuschaltung berechtigten Aktionäre die Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter Eingabe ihrer Zugangsdaten ab deren Beginn verfolgen. Erforderliche Zugangsdaten sind die Zugangskartennummer und der auf der Zugangskarte abgedruckte Pincode. Das Aktionärsportal ermöglicht während der Hauptversammlung insbesondere, die Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge zu verfolgen, die Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') bzw. elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu unter 'Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzugeben und Widerspruch zur Niederschrift zu erklären (siehe dazu unter 'Widerspruch zur Niederschrift des Notars').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können vorbehaltlich der Möglichkeit der Bevollmächtigung (siehe dazu nachstehend) ihre Stimmen ausschließlich schriftlich, per Telefax, per Email oder im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes bis Donnerstag, den 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') muss die schriftliche Briefwahl aus organisatorischen Gründen bis Montag, 25. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden postalischen Anschrift zugegangen sein.

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101
E-Mail: hv2020@baslerweb.com

Die Stimmabgabe per Telefax oder per E-Mail muss der Gesellschaft unbeschadet der notwendigen Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes bis Donnerstag, den 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') bis Montag, 25. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Telefaxnummer zugegangen sein. Für die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl, per Telefax oder per E-Mail können die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das unter

www.baslerweb.com

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' zum Download bereitgestellte Formular verwenden.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über das Aktionärsportal erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Donnerstag, den 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') ist die elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2020 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende des virtuellen Abstimmungsvorgangs möglich.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 25. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), nur elektronisch über das Aktionärsportal möglich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, eine Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, sind die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform zu erteilen. Die Erklärung der Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101
E-Mail: hv2020@baslerweb.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Vollmachtsformular steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baslerweb.com

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereit. Das Aktionärsportal ermöglicht zudem bereits mit Versand der Zugangskarten, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden darauf hingewiesen, dass von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte ebenfalls kein Recht zur physischen Präsenz in der Hauptversammlung haben. Auch der von einem Aktionär auf einem der vorstehenden Wege bevollmächtigte Dritte ist auf die Briefwahl (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl'), und die Einreichung von Fragen im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung (siehe 'Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes') beschränkt. Von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte können einen weiteren Dritten oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterbevollmächtigen.

Für die Bevollmächtigung (insbesondere die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten) von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen gelten die Bestimmungen des § 135 AktG. Hier können von den vorstehenden Ausführungen abweichende Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehend genannten Bedingungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, diese bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2020 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse zu übermitteln:

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101
E-Mail: hv2020@baslerweb.com

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären unter der Internetadresse

www.baslerweb.com

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch elektronisch über das Aktionärsportal erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Donnerstag, den 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') ist die elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2020 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende des virtuellen Abstimmungsvorgangs möglich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen oder der Unterbreitung von Wahlvorschlägen entgegen. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus den Zugangskarten, die den Aktionären zugesandt werden.

VI.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand an die folgende Adresse

Basler Aktiengesellschaft
Vorstand
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg

oder

hv2020@baslerweb.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 126a BGB)

zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 S. 4 des COVID-19-Gesetzes mindestens 14 Tage vor der Versammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Montag, den 11. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

www.baslerweb.com

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Der Vorstand der Basler Aktiengesellschaft hat die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf die Briefwahl oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung beschränkt.

Aktionärsrechte, die die Teilnahme des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG voraussetzen, wie das Recht, Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu stellen, bestehen infolgedessen nicht.

Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind, wenn sie vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101
E-Mail: hv2020@baslerweb.com

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung mit Begründung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat keiner Begründung bedürfen, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 11. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3 sowie § 127 Satz 1 und 3 AktG - unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.baslerweb.com

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Kein Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht in der präsenzlosen Hauptversammlung nicht. Unter Nachweis ihres Aktienbesitzes angemeldete Aktionäre haben jedoch die Möglichkeit, Fragen zu stellen (siehe 'Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes').

Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigte ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe dazu oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') oder deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) haben die Möglichkeit, Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu stellen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Fragemöglichkeit umfasst die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Fragen sind ausschließlich entweder per E-Mail an

hv2020@baslerweb.com

oder - vorausgesetzt, dass die Aktionäre ihre Zugangskarten bereits erhalten haben - im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal zu stellen. Sie müssen der Gesellschaft in jedem Fall spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Fragen, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach den vorstehenden Regelungen beantwortet werden, werden in der Hauptversammlung ohne Nennung des Namens des Aktionärs verlesen und in einem Schrift-, Bild- oder Tonformat beantwortet.

Widerspruch zur Niederschrift des Notars

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen Möglichkeiten ausgeübt haben (siehe oben unter Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. durch einen Bevollmächtigten bzw. durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter), haben die Möglichkeit, ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars zu erklären. Der Widerspruch ist elektronisch über das Aktionärsportal zu erklären

Übertragung der Hauptversammlung im Internet in Bild und Ton

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge im Aktionärsportal unter der Website

www.baslerweb.com

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' übertragen. Die Zugangsdaten erhalten die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit den Zugangskarten.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verläuft und bei jedem teilnahmeberechtigten Aktionär ankommt. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

VII.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baslerweb.com

im Bereich 'Unternehmen / Investoren' unter 'Hauptversammlung'.

VIII.

Hinweis

Auf die nach §§ 33 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

IX.

Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO

Die Basler Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten: Kontaktdaten (insbesondere Name, Adresse oder die E-Mail-Adresse, gegebenenfalls Name, Adresse oder die E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), Informationen über Aktien (z. B. Anzahl der Aktien, Besitzart der Aktie) und Verwaltungsdaten (z. B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Absatz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Basler Aktiengesellschaft ist rechtlich verpflichtet, eine Hauptversammlung durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe von personenbezogenen Daten können Aktionäre sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Basler Aktiengesellschaft, An der Strusbek 60 - 62, D-22926 Ahrensburg, E-Mail: hv2020@baslerweb.com, Telefon: +49 (0)- 4102 463 0.

Personenbezogene Daten, die Aktionäre betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Basler Aktiengesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die Gesellschaft ist zudem unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln.

Im Zusammenhang mit etwaigen zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsanträgen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden persönliche Daten über Aktionäre veröffentlicht.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts während der Hauptversammlung können andere Versammlungsteilnehmer Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Die oben genannten Daten werden in der Regel drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die Basler Aktiengesellschaft oder seitens der Basler Aktiengesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.

Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten und die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen sowie ein Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Absatz 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität'). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an hv2020@baslerweb.com.

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Basler Aktiengesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

Dr. Uwe Schläger
datenschutz nord GmbH
Konsul-Smidt-Straße 88
28217 Bremen
Tel.: +49 (0) 421 69 66 32 0
office@datenschutz-nord.de

Ahrensburg, im April 2020

Basler Aktiengesellschaft

Der Vorstand

04.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Unternehmen:

Basler Aktiengesellschaft

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E-Mail:

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