DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2019 in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: BASF SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2019 in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.03.2019 / 15:02

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

BASF SE Ludwigshafen am Rhein

Einladung zur Hauptversammlung
am 3. Mai 2019

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am Freitag, den 3. Mai 2019, 10:00 Uhr, im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und des gebilligten Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2018; Vorlage der Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. Februar 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Website unter

www.basf.com/hauptversammlung

veröffentlicht und dort zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der BASF SE in Höhe von 2.982.435.120,92 EUR eine Dividende von 3,20 EUR je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt die auf die am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses (21. Februar 2019) für das Geschäftsjahr 2018 gewinnbezugsberechtigten 918.478.694 Aktien entfallende Dividendensumme 2.939.131.820,80 EUR.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 43.303.300,12 EUR in die Gewinnrücklage einzustellen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 8. Mai 2019, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

6.

Wahl der Aufsichtsratsmitglieder

Mit Beendigung der am 3. Mai 2019 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neubestellung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel 40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz und § 10 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Von den zwölf Mitgliedern werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Die übrigen sechs Mitglieder werden gemäß § 10 Ziffer 1 Satz 5 der Satzung i.V.m. den Bestimmungen der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer vom 15. November 2007 (SE-Vereinbarung), geändert durch die Änderungsvereinbarung vom 25. November 2015, durch die Arbeitnehmer bestellt.

Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Frauen und Männer mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern die Anteilseigner- oder die Arbeitnehmerseite der Gesamterfüllung nicht widerspricht. Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer. In der derzeitigen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat mit jeweils zwei Frauen und jeweils vier Männern auf den Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer diese Mindestanteile.

Die bisherigen Anteilseignervertreter Prof. Dr. François Diederich und Michael Diekmann stehen nicht mehr zur Wiederwahl zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

1.

Professor Dr. Thomas Carell, München,
Professor für Organische Chemie an der Ludwig-Maximilians-Universität München

2.

Dame Alison Carnwath DBE, Exeter/Vereinigtes Königreich,
Senior Advisor Evercore Partners (Wiederwahl)

3.

Franz Fehrenbach, Stuttgart,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH (Wiederwahl)

4.

Dr. Jürgen Hambrecht, Neustadt an der Weinstraße,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE (Wiederwahl)

5.

Dr. Alexander C. Karp, Palo Alto/USA,
Chief Executive Officer Palantir Technologies Inc.

6.

Anke Schäferkordt, Köln,
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Bertelsmann SE & Co. KGaA (Wiederwahl)

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Bei der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre der gesetzliche Mindestanteil von Frauen und Männern auf der Anteilseignerseite weiterhin erfüllt. Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlvorschläge erfüllen in ihrer Gesamtheit nach Einschätzung des Nominierungsausschusses die vom Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze für die Zusammensetzung, einschließlich des Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats. Die Grundsätze für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat sind im Corporate-Governance-Bericht 2018 veröffentlicht, der als Bestandteil des BASF-Berichts 2018 im Internet unter

www.basf.com/bericht

zugänglich ist.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle Kandidaten als unabhängig einzustufen. Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten steht in einer einen Interessenkonflikt begründenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE oder einer ihrer Konzernunternehmen, zu den Organen der BASF SE oder zu einem wesentlich an der BASF SE beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat für die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten eine Altersgrenze von 72 Lebensjahren festgelegt, die am Tag der Wahl nicht überschritten sein soll. Dr. Jürgen Hambrecht hat mit Vollendung seines 72. Lebensjahres diese Altersgrenze zum Zeitpunkt der Hauptversammlung überschritten. Der Aufsichtsrat schlägt gleichwohl die Wiederwahl von Dr. Jürgen Hambrecht zur Sicherstellung der Kontinuität und einer geordneten Nachfolge im Aufsichtsrat vor. Dr. Jürgen Hambrecht beabsichtigt, im Falle seiner Wahl das Aufsichtsratsmandat mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niederzulegen und aus dem Aufsichtsrat auszuscheiden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Es ist vorgesehen, dass Dr. Jürgen Hambrecht im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, Angaben über Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere Informationen sind unter Ziffer IV beigefügt.

Die sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden bereits von dem zuständigen Vertretungsgremium der Arbeitnehmer, dem BASF Europa Betriebsrat, nach den Bestimmungen der SE-Vereinbarung bestellt. Es handelt sich um die folgenden Personen:

1.

Tatjana Diether, Limburgerhof,
Mitglied des Betriebsrats des Werks Ludwigshafen der BASF SE und des BASF Europa Betriebsrats

2.

Sinischa Horvat, Limburgerhof,
Vorsitzender des Betriebsrats des Werks Ludwigshafen der BASF SE, des Konzernbetriebsrats der BASF und des BASF Europa Betriebsrats

3.

Waldemar Helber, Otterbach,
Stellvertretender Vorsitzender des Betriebsrats des Werks Ludwigshafen der BASF SE

4.

Denise Schellemans, Brecht/Belgien,
Freigestellte Gewerkschaftsdelegierte

5.

Roland Strasser, Riedstadt,
Landesbezirksleiter der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie - Landesbezirk Rheinland-Pfalz/Saarland

6.

Michael Vassiliadis, Hannover,
Vorsitzender der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 2. Mai 2014 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu 500.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital) ist am 1. Mai 2019 ausgelaufen. Daher soll die in § 5 Ziffer 8 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum genehmigten Kapital gestrichen und ein neues genehmigtes Kapital gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 470.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

(b)

soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,

(c)

zur Verwertung etwaiger Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, und

(d)

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden, sowie auf Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von zehn Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

b)

Das in § 5 Ziffer 8 der Satzung bisher geregelte genehmigte Kapital wird gestrichen und § 5 Ziffer 8 der Satzung wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 470.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

(b)

soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,

(c)

zur Verwertung etwaiger Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, und

(d)

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden, sowie auf Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von zehn Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.'

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 2. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Verfahren der Stimmrechtsvertretung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 26. April 2019, entweder unter der Anschrift

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 69 256270-49
E-Mail: hv-service@basf.com

oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

www.basf.com/hv-service

angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 26. April 2019 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Nach Anmeldung wird dem Aktionär beziehungsweise seinem Bevollmächtigten eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt. Aktionäre, die sich über den Online-Service anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail zusenden zu lassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 26. April 2019 (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 3. Mai 2019 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 3. Mai 2019 vollzogen.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of New York Mellon (Depositary).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind unter der Internetadresse

www.basf.com/hv-service

zu erteilen; im Fall der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht, abweichend davon, nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung des Stimmrechts.

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft an die Anschrift

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 69 256270-49
E-Mail: hv-service@basf.com

oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

www.basf.com/hv-service

übermittelt werden.

Diejenigen Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

www.basf.com/hv-service

bevollmächtigt werden.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese können in Textform oder im Internet unter

www.basf.com/hv-service

bevollmächtigt werden. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette Buchen benannt. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der am Online-Service teilnehmenden Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort

3.

Von der Gesellschaft angebotene Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung

Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert sind, können über den in der E-Mail enthaltenen Link den Online-Service zur Hauptversammlung aufrufen und über diesen die Anmeldung und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter der Internetadresse

www.basf.com/hv-service

zur Verfügung.

Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.

4.

BASF-Bericht und weitere Unterlagen

Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur Hauptversammlung 2019 sind im Internet unter

www.basf.com/hauptversammlung

veröffentlicht und dort zugänglich.

Der BASF-Bericht 2018 mit dem Jahresabschluss der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2018 wird in gedruckter Form jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos zugesandt. Dazu wenden Sie sich bitte an

BASF SE
Mediencenter - L 410
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefon: +49 621 60-99001
E-Mail: mediencenter-02@basf.com
Internet: www.basf.com/broschuerenbestellung

5.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (das entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. April 2019 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter

www.basf.com/hauptversammlung

veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionären mitgeteilt.

6.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

BASF SE
G-FLL - D 100
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefax: +49 621 60-6643693
oder +49 621 60-6641475
E-Mail: hv2019@basf.com

Bis spätestens zum Ablauf des 18. April 2019 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter

www.basf.com/hauptversammlung

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

7.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausgegebenen 918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft teilnahme- und stimmberechtigt.

8.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

9.

Informationen auf der Website der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen stehen auf der Website der Gesellschaft unter

www.basf.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 22. März 2019 veröffentlicht. Informationen zum Datenschutz sind auf der vorgenannten Website der Gesellschaft verfügbar.

10.

Internetübertragung der Hauptversammlung

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der BASF SE wird am 3. Mai 2019 für jedermann zugänglich unter

www.basf.com/hauptversammlung

live im Internet übertragen.

III. Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung

Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß Artikel 9 SE-VO i.V.m. § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz folgenden

Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts

Die Hauptversammlung vom 2. Mai 2014 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 500.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die auslaufende Ermächtigung ist verbunden mit der Möglichkeit, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus diesem genehmigten Kapital in vier eng umgrenzten Fällen auszuschließen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien hat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht.

Genehmigtes Kapital 2019

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu beschließen und den Vorstand auf diesem Weg zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 470.000.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Aktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Damit soll dem Vorstand auch für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik eingeräumt werden. Das neue Genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen genutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das vorgeschlagene Volumen des neuen Genehmigten Kapitals würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des Grundkapitals von knapp unter 40 % entsprechen.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die strategische Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen oder etwaige günstigere Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell und flexibel zu nutzen, ohne dafür entweder mit entsprechender zeitlicher Verzögerung bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung abwarten zu müssen und dadurch attraktive Marktbedingungen nicht kurzfristig nutzen zu können oder eine aufwendige außerordentliche Hauptversammlung durchführen zu müssen. Daneben soll der Vorstand weiter in die Lage versetzt werden, auch ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte kurzfristig und flexibel attraktive Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können oder Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, so dass sich die Aktionäre entsprechend ihres Anteilsverhältnisses an der Kapitalerhöhung beteiligen und so eine Verwässerung ihres Anteils vermeiden können. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an Aktionäre ist es dabei zur technischen Abwicklung der Aktienausgabe auch möglich, die neuen Aktien von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernehmen zu lassen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch mit der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zugleich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen ausgeschlossen werden können. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung oftmals in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Immer wieder fordern Veräußerer auch eine solche Gegenleistung, um auf diese Weise nach der Veräußerung mittelbar an einer Wertsteigerung des veräußerten Unternehmens partizipieren zu können. Auch können bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die inzwischen bei derartigen Geschäften auch in der Chemieindustrie betroffen sind, die Gegenleistungen oft nicht oder nicht vollständig in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Aktien sind daher eine wichtige alternative Form der Finanzierung von Akquisitionen. Solche Akquisitionen sind in aller Regel zeitlich nicht planbar. Die Chancen zum Erwerb attraktiver Unternehmen, Unternehmensteile oder -beteiligungen bieten sich oft kurzfristig und müssen dann in einem zumeist kompetitiven Umfeld schnell wahrgenommen werden. Um auch in solchen Fällen ohne die Durchführung einer Hauptversammlung kurzfristig Unternehmensbeteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital gegen Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Die durch eine solche Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts eintretende Verringerung der Beteiligung der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass diese zwar mit einem geringeren Anteil als zuvor, dafür aber an einer insgesamt werthaltigeren Gesellschaft beteiligt sind und zwar ohne dass sie dieser die für diese Wertsteigerung erforderlichen Mittel selbst hätten bereitstellen müssen. Die Börsennotierung der Gesellschaft erlaubt zudem jedem Aktionär, seine vorher bestehende Beteiligungsquote über den Zukauf weiterer Aktien wiederherzustellen.

Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen

Ein Bezugsrechtsausschluss soll daneben auch dann möglich sein, wenn er erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Der Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten von Optionsscheininhabern und Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen erlaubt, diese an der Kapitalerhöhung in dem Maße teilnehmen zu lassen, in dem sie berechtigt wären, hieran teilzunehmen, wenn sie aufgrund ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Wandlungspflichten Aktien bezogen hätten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt hätten. Hierdurch wird einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Ein solcher Verwässerungsschutz ist in der Regel bereits in den entsprechenden Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen vorgesehen, um Investorenerwartungen zu entsprechen und eine bessere Platzierung am Kapitalmarkt zu erreichen. Damit führt dieser zugleich zu einem in der Regel höheren Ausgabepreis für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien, da eine Reduzierung des Options- oder Wandlungspreises vermieden wird. Die genannten Vorteile können jedoch nur dann genutzt werden, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für diesen Fall ausgeschlossen wird. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht daher eine optimale Finanzierungsstruktur der Gesellschaft und liegt somit im Interesse ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung, und aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre in der Regel sehr gering. Auch deshalb ist der Bezugsrechtsausschluss für diesen Fall marktüblich. Die als so genannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen

Ferner soll der Vorstand das Bezugsrecht ausschließen dürfen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird damit weiterhin in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel zu decken. Dies ist bei Einräumung des Bezugsrechts infolge der kosten- und zeitaufwendigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschränkt möglich. Regelmäßig führen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu höheren Mittelzuflüssen als Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die Gesellschaft profitiert auf diese Weise von höheren Emissionserlösen, der Anteil der bisherigen Aktionäre wird in geringem Umfang verwässert. Um die Aktionäre angemessen gegen eine Verwässerung zu schützen, dürfen die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben wurden bzw. ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Beschränkung des Gesamtumfangs von Kapitalerhöhungen ohne Bezugsrecht

Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen, als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese Zehn-Prozent-Grenze sind Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen ausdrücklichen Ermächtigungen der Hauptversammlung veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.

Selbstverpflichtung des Vorstands

Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu beschließen und damit den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 470.000.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Aktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Das vorgeschlagene Volumen des neuen Genehmigten Kapitals würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des Grundkapitals von knapp unter 40 % entsprechen. Das vorgeschlagene Volumen liegt damit unterhalb des nach § 202 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz gesetzlichen Höchstbetrages von 50 % des Grundkapitals. Die Hauptversammlung am 12. Mai 2017 hat den Vorstand ermächtigt, im Rahmen eines Bedingten Kapitals Aktien an Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten, die als Bestandteil von Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben werden, auszugeben (siehe § 5 Ziffer 9 der Satzung, Bedingtes Kapital 2017). Die Höchstzahl der Aktien, die unter dem Bedingten Kapital ausgegeben werden können, beträgt 91.847.800 Aktien. Dies entspricht rund 10 % des Grundkapitals.

Hierzu erklärt der Vorstand nachfolgende Selbstverpflichtung: Wir werden das Grundkapital der Gesellschaft aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019 und dem bestehenden Bedingten Kapital 2017 um insgesamt nicht mehr als 40 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erhöhen. Diese Selbstverpflichtung tritt mit Wirksamwerden des unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlusses in Kraft und endet mit Ablauf des 11. Mai 2022 (Ablauf der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Aktienbezugsrechten unter dem Bedingten Kapital 2017).

IV. Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 125 Absatz 1 Aktiengesetz und Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex und weitere Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Prof. Dr. Thomas Carell
Professor für Organische Chemie an der Ludwig-Maximilians-Universität München

Persönliche Daten

Wohnort: München
Geboren am 26. April 1966 in Herford
Nationalität: Deutsch

Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE

Ausbildung

1985 bis 1998:

Chemiestudium an der Universität Münster

Dissertation am Max-Planck-Institut für Medizinische Forschung in Heidelberg, Promotion in organischer Chemie an der Universität Heidelberg

Postdoktorand am Massachusetts Institute of Technology, Cambridge, USA

Forschungsgruppenleiter am Laboratorium für Organische Chemie der ETH Zürich, Schweiz, mit Habilitation

Beruflicher Werdegang

seit 2004:

Professur für Organische Chemie an der Ludwig-Maximilians-Universität München

2000 bis 2004:

Professur für Organische Chemie an der Philipps-Universität, Marburg

Mandate

a)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

b)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Prof. Dr. Thomas Carell ist durch seine Tätigkeit in der Forschung auf dem Gebiet der organischen Chemie mit dem Chemie- und Biochemiesektor und damit verbundenen Wertschöpfungsketten vertraut. Er bringt internationale Erfahrungen sowie umfassende Netzwerke in die Scientific Community sowie Spezialkenntnisse im Forschungsmanagement und in der Digitalisierung in die Aufsichtsarbeit ein.

Unabhängigkeit

Prof. Dr. Thomas Carell übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat lediglich eine geringfügige geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe in Form einer Beteiligung von 10,04 % an der baseclick GmbH, an der die BASF SE mittelbar mit 67,23 % beteiligt ist. Die baseclick GmbH ist ein aus der Ludwig-Maximilians-Universität München (LMU) ausgegründetes Start-up-Unternehmen im Bereich der Biochemie, insbesondere der DNA-Technologien.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Prof. Dr. Thomas Carell den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Dame Alison J. Carnwath DBE
Senior Advisor Evercore Partners

Persönliche Daten

Wohnort: Exeter/Vereinigtes Königreich
Geboren am 18. Januar 1953 in Derby/Vereinigtes Königreich
Nationalität: Britisch

Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE seit 2. Mai 2014

Ausbildung

1971 bis 1975:

Studium Wirtschaft und Deutsch in Reading/Vereinigtes Königreich und München mit B.A. Abschluss

Beruflicher Werdegang

seit 2000:

Senior Advisor bei Lexicon Partners Limited, später Evercore Partners, London/Vereinigtes Königreich

1993 bis 2000:

Senior Partner bei Finanzberater Phoenix Partnership (ab Ende 1997: Donaldson Lufkin Jenrette)

1982 bis 1993:

Assistant Director, später Director bei J. Henry Schroder Wagg & Co. (London und New York)

1980 bis 1982:

Finanzberaterin bei Lloyds Bank International

1975 bis 1980:

Wirtschaftsprüferin bei Peat Marwick Mitchel (jetzt KPMG)

Mandate

a)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

b)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Zurich Insurance Group AG (börsennotiert), unabhängiges, nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats seit März 2012

*

Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG (nicht börsennotiert), unabhängiges, nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats seit März 2012

*

BP plc (börsennotiert), non-executive Director seit Mai 2018

*

PACCAR Inc. (börsennotiert), independent member of the Board of Directors seit Oktober 2005

*

Coller Capital Ltd. (nicht börsennotiert), non-executive member of the Board of Directors seit Juli 2015

*

Broadwell Capital Limited (nicht börsennotiert), non-executive member of the Board of Directors seit Mai 2015

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Durch ihr Wirtschaftsstudium und ihre langjährige Tätigkeit als Wirtschaftsprüferin und Finanzberaterin bei verschiedenen Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsgesellschaften verfügt Dame Alison J. Carnwath über profunde Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Dadurch ist sie als 'Financial Expert' im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex qualifiziert. Sie ist erfahren in der Gremienarbeit und verfügt aufgrund ihrer fünfjährigen Tätigkeit als Vorsitzende des Prüfungsausschusses über hervorragende Kenntnisse deutscher Corporate Governance Regelungen und über Erfahrungen in der chemischen Industrie und damit verbundenen Wertschöpfungsketten.

Unabhängigkeit

Dame Alison J. Carnwath DBE steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dame Alison J. Carnwath DBE den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Sitzungsteilnahmen im Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat:

5 von 5 Sitzungen

Prüfungsausschuss:

5 von 5 Sitzungen

Nominierungsausschuss:

3 von 3 Sitzungen

Strategieausschuss:

1 von 1 Sitzung

Franz Fehrenbach
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH

Persönliche Daten

Wohnort: Stuttgart
Geboren am 01. Juli 1949 in Kenzingen
Nationalität: Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE seit 14. Januar 2008

Ausbildung

1968 bis 1975:

Studium des Wirtschaftsingenieurwesens in Karlsruhe mit Examen zum Diplom-Wirtschaftsingenieur

Beruflicher Werdegang

seit 2012:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der Robert Bosch Industrietreuhand KG (RBIK)

2003 bis 2012:

Vorsitzender der Geschäftsführung der Robert Bosch GmbH

1999 bis 2003:

Geschäftsführer der Robert Bosch GmbH

1997 bis 1999:

Sprecher der Geschäftsleitung; Geschäftsbereich Einspritzsysteme Diesel

1975 bis 1996:

Verschiedene Positionen im kaufmännischen Bereich und in Geschäftsleitungen von Gesellschaften der Bosch-Gruppe im In- und Ausland

Mandate

a)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

Robert Bosch GmbH (nicht börsennotiert), Vorsitzender seit Juli 2012

*

Stihl AG (börsennotiert), Stellvertretender Vorsitzender seit Juli 2012

*

Linde AG (börsennotiert), Weiterer stellvertretender Vorsitzender seit Mai 2017

b)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Stihl Holding AG & Co. KG (nicht börsennotiert), Mitglied des Beirats seit Juli 2012

*

Linde plc (börsennotiert), Mitglied des Verwaltungsrats seit Dezember 2018

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Franz Fehrenbach ist aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im Management sowie seiner fast zehnjährigen Position als Vorsitzender der Geschäftsführung der Robert Bosch GmbH sehr erfahren in der operativen und strategischen Führung eines international erfolgreichen Industrieunternehmens und hat durch seinen Aufsichtsratsvorsitz bei der Robert Bosch GmbH profunde Kenntnisse in der Gremienarbeit und der Corporate Governance. Sein Studium des Wirtschaftsingenieurwesens sowie seine langjährige Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der BASF SE verleihen ihm besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und qualifizieren ihn damit als 'Financial Expert' im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Darüber hinaus verfügt er über eine breite Industriekompetenz in Wertschöpfungsketten der produzierenden Industrie sowie über Erfahrungen in den Bereichen Internet der Dinge (IoT) und Digitalisierung.

Unabhängigkeit

Franz Fehrenbach steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus. Die Geschäftsbeziehungen zwischen der BASF SE und der Robert Bosch GmbH machen weniger als 1 % des jährlichen Gesamtumsatzes beider Unternehmen aus.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Franz Fehrenbach den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Sitzungsteilnahmen im Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat:

5 von 5 Sitzungen

Nominierungsausschuss:

3 von 3 Sitzungen

Prüfungsausschuss:

5 von 5 Sitzungen

Dr. Jürgen Hambrecht
Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE

Persönliche Daten

Wohnort: Neustadt an der Weinstraße
Geboren am 20. August 1946 in Reutlingen
Nationalität: Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE seit 2. Mai 2014

Ausbildung

1968 bis 1975:

Chemiestudium an der Universität Tübingen mit Promotion in Organischer Chemie

Beruflicher Werdegang

seit 2014:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE

2003 bis 2011:

Vorsitzender des Vorstands der BASF SE

1997 bis 2003:

Mitglied des Vorstands der BASF Aktiengesellschaft

1995 bis 1997:

Leitung des Länderbereichs Ostasien mit Sitz in Hongkong

1990 bis 1995:

Leitung des Unternehmensbereichs Technische Kunststoffe der BASF Aktiengesellschaft

1985 bis 1990:

Leiter Forschung und Einkauf der BASF Lacke und Farben AG (heute BASF Coatings GmbH) in Münster

1976:

Eintritt in das Kunststofflaboratorium der BASF Aktiengesellschaft

Mandate

a)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

Daimler AG (börsennotiert), Mitglied seit April 2008

*

Fuchs Petrolub SE (börsennotiert), Vorsitzender seit Mai 2011, Mandat endet am 07. Mai 2019

*

Trumpf GmbH & Co. KG (nicht börsennotiert), Vorsitzender seit Januar 2013

b)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Jürgen Hambrecht ist durch sein Studium und seinen beruflichen Werdegang in der BASF-Gruppe mit dem Chemiesektor und damit verbundenen Wertschöpfungsketten vertraut. Durch seine langjährige Tätigkeit als Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzender der BASF SE verfügt Dr. Jürgen Hambrecht über umfassende Erfahrungen in strategischer sowie operativer Unternehmensführung eines weltweit führenden Chemieunternehmens und bringt zudem internationale Erfahrungen in die Arbeit im Aufsichtsrat ein. Dr. Jürgen Hambrecht ist darüber hinaus erfahren in der Gremienarbeit und verfügt über umfassende Kenntnisse in Fragen der Corporate Governance.

Unabhängigkeit

Dr. Jürgen Hambrecht steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dr. Jürgen Hambrecht den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Dr. Jürgen Hambrecht hat die vom Aufsichtsrat der BASF SE festgelegte Regelaltersgrenze von 72 Jahren bei der Aufsichtsratswahl 2019 erreicht, beabsichtigt jedoch, das Mandat sowie den Vorsitz lediglich für ein weiteres Jahr zu übernehmen. Im Jahr 2020 wird der ehemalige Vorstandsvorsitzende der BASF SE, Dr. Kurt Bock, für die Wahl in den Aufsichtsrat und die Übernahme des Vorsitzes kandidieren.

Sitzungsteilnahmen im Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat:

5 von 5 Sitzungen

Personalausschuss:

3 von 3 Sitzungen

Nominierungsausschuss:

3 von 3 Sitzungen

Strategieausschuss:

1 von 1 Sitzung

Dr. Alexander C. Karp
CEO Palantir Technologies Inc.

Persönliche Daten

Wohnort: Palo Alto, USA
Geboren am 2. Oktober 1967 in New York City, USA
Nationalität: US-amerikanisch

Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE

Ausbildung

2002:

Promotion in Philosophie an der Johann Wolfgang Goethe-Universität, Frankfurt am Main

1989 bis 1992:

Jurastudium an der Stanford Law School, Stanford, USA, mit Juris Doctor (J.D.) Abschluss

1985 bis 1989:

Studium der Soziologie und Anthropologie am Haverford College, Haverford, USA mit Bachelor-Abschluss

Beruflicher Werdegang

seit 2005:

CEO von Palantir Technologies Inc., Palo Alto, USA

2003:

Mitgründer von Palantir Technologies Inc.

Mandate

a)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

Axel Springer SE (börsennotiert), Mitglied seit April 2018

b)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

The Economist Newspaper Limited (nicht börsennotiert), non-executive director seit Februar 2016

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Durch seine Tätigkeit als CEO des 2003 gegründeten Big Data Software- und Dienstleistungsunternehmens Palantir Technologies Inc. verfügt Dr. Alexander C. Karp über umfassende Erfahrungen in strategischer und operativer Führung eines weltweit tätigen Unternehmens. Mit seinen ausgeprägten Kenntnissen auf den Gebieten Digitalisierung, Informationstechnologie, Geschäftsmodelle und Start-ups komplettiert er das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats.

Unabhängigkeit

Dr. Alexander C. Karp steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dr. Alexander C. Karp den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Anke Schäferkordt
Ehemals Co-CEO der RTL Group S.A. (2012 bis 2017)
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Bertelsmann SE & Co. KGaA

Persönliche Daten

Wohnort: Köln
Geboren am 12. Dezember 1962 in Lemgo
Nationalität: Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE seit 17. Dezember 2010

Ausbildung

1982 bis 1988:

Studium der Betriebswirtschaft in Paderborn

Beruflicher Werdegang

2012 bis 2018:

Mitglied des Vorstands der Bertelsmann SE & Co. KGaA

2012 bis 2017:

Co-CEO der RTL Group S.A.

2005 bis 2018:

Geschäftsführerin der RTL Television und Mediengruppe RTL Deutschland GmbH

1999 bis 2005:

Geschäftsführerin bei Vox

1988 bis 1999:

Verschiedene Positionen im kaufmännischen Bereich bei der Bertelsmann AG, RTL Plus und Vox

Mandate

a)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

b)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Anke Schäferkordt ist aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit als Geschäftsführerin bei RTL sehr erfahren in der strategischen und operativen Führung von Unternehmen und verfügt insbesondere über ausgeprägte Expertise auf den Gebieten Personal, Gesellschaft, Kommunikation und Medien. Sie kennt die chemische Industrie und verbundene Wertschöpfungsketten und ist erfahren in Corporate Governance, Rechnungslegung und Digitalisierung.

Unabhängigkeit

Anke Schäferkordt steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Anke Schäferkordt den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Sitzungsteilnahmen im Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat:

5 von 5 Sitzungen

Nominierungsausschuss:

3 von 3 Sitzungen

Ludwigshafen am Rhein, den 22. März 2019

BASF SE

Der Vorstand

22.03.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

BASF SE

Carl-Bosch-Straße 38

67056 Ludwigshafen

Deutschland

Telefon:

+49 621 6099450

E-Mail:

annette.buchen@basf.com

Internet:

https://www.basf.com

ISIN:

DE000BASF111

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

790849 22.03.2019