DGAP-HV: Axel Springer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2018 in Axel-Springer-Passage, Markgrafenstraße 19a, 10969 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Axel Springer SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Axel Springer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2018 in Axel-Springer-Passage, Markgrafenstraße 19a, 10969 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.03.2018 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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12.03.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

in der Axel-Springer-Passage, Markgrafenstraße 19a, 10969 Berlin, ein.

Tagesordnung:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 AktG über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder

Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, Frau Iris Knobloch und Dr. Alexander C. Karp, sind wie nachfolgend angegeben Mitglieder in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Weitere Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit den Kandidaten - davon aus, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Angaben zu den relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten können Sie den Lebensläufen der Kandidaten entnehmen, die dieser Tagesordnung als Anlagen beigefügt und im Internet unter

eingestellt sind.

Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass die vorgenannten Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für eine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 

Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung möchte die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Sie würde damit in die Lage versetzt, bis zum 17. April 2023 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben (§ 71 Abs. 2 AktG). Zwar wurde der Vorstand auf der ordentlichen Hauptversammlung 2014 unter dem Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, eigene Aktien bis zum 15. April 2019 zu erwerben. Es ist aus Sicht der Gesellschaft jedoch sinnvoll, in der diesjährigen Hauptversammlung vorsorglich eine neue Ermächtigung beschließen zu lassen. Die neue Ermächtigung ist im Wesentlichen inhaltsgleich mit der von der Hauptversammlung am 16. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten 9, 10, 11, 12 und 13 

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (nachfolgend jeweils der 'Vertrag') zwischen der Axel Springer SE (als herrschende Gesellschaft) und der derzeit noch unter BILD GmbH & Co. KG firmierenden BILD GmbH (im Entwurf), der derzeit noch unter Axel Springer All Media GmbH & Co. KG firmierenden Axel Springer All Media GmbH (im Entwurf), der Sales Impact GmbH, der Einhundertste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und der Einhunderterste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (BILD GmbH, Axel Springer All Media GmbH, Sales Impact GmbH, Einhundertste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und Einhunderterste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH nachfolgend jeweils 'beherrschte Gesellschaft') haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Vorstand der Axel Springer SE hat zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen gemäß § 293a AktG zusammen mit der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft jeweils einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der (im Falle der BILD GmbH und der Axel Springer All Media GmbH zukünftige) Abschluss des Vertrags und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Da es sich bei den beherrschten Gesellschaften um 100 %ige Tochtergesellschaften der Axel Springer SE handelt, sind Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter im Vertrag nicht erforderlich. Deshalb konnte auch eine Bewertung der beherrschten Gesellschaften und eine Prüfung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge gemäß § 293b Abs. 1 AktG unterbleiben.

Zugängliche Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 9, 10, 11, 12 und 13 

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die Entwürfe der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Axel Springer SE und der BILD GmbH (derzeit noch firmierend unter BILD GmbH & Co. KG) sowie zwischen der Axel Springer SE und der Axel Springer All Media GmbH (derzeit noch firmierend unter Axel Springer All Media GmbH & Co. KG) und die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Axel Springer SE und den übrigen beherrschten Gesellschaften, die Jahresabschlüsse der beherrschten Gesellschaften für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 (soweit vorhanden bzw. als Jahresabschluss für das entsprechende Rumpfgeschäftsjahr, sofern die betreffende beherrschte Gesellschaft erst im Jahr 2015 oder später gegründet wurde), die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Axel Springer SE für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 sowie die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Axel Springer SE und der jeweiligen Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaften nach § 293a AktG über die Internetseite der Axel Springer SE unter www.axelspringer.de/hv2018 zugänglich und liegen in den jeweiligen Geschäftsräumen der BILD GmbH & Co. KG, Axel-Springer-Str. 65, 10888 Berlin, der Axel Springer All Media GmbH & Co. KG, Axel-Springer-Str. 65, 10888 Berlin, der Sales Impact GmbH, Axel-Springer-Platz 1, 20350 Hamburg, der Einhundertste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Axel-Springer-Str. 65, 10888 Berlin, und der Einhunderterste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Axel-Springer-Str. 65, 10888 Berlin, zur Einsichtnahme aus.

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 18. April 2018 zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 107.895.311,00 und ist in 107.895.311 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 107.895.311.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionär berechtigt, wenn die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft mindestens vier Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, dem 13. April 2018, 24:00 Uhr, ('Anmeldeschlusstag') in Textform per Post, Telefax oder E-Mail wie folgt zugehen:

Axel Springer SE
c/o C-HV AG

Gewerbepark 10 
92289 Ursensollen

Ein Anmeldeformular wird unseren Aktionären direkt übersandt.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Bevollmächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen und Personenvereinigungen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Die Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen; die Regelung in § 5 Abs. 3 der Satzung, wonach die Übertragung von Aktien der Zustimmung der Gesellschaft bedarf, bleibt unberührt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Hinweis zum Umschreibestopp im Aktienregister

Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag am (13. April 2018, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, werden aus organisatorischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht in das Aktienregister eingetragen (Umschreibestopp). Sie können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Darüber hinaus können auch Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die zeitnah vor dem oder am 13. April 2018 bei der Gesellschaft eingehen, im Hinblick auf die der Umschreibung des Aktienregisters vorgeschaltete erforderliche Überprüfung der Voraussetzungen für die Erteilung der Zustimmung zum Aktienerwerb gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung ggf. nicht mehr zu einer rechtzeitigen Eintragung des Erwerbers in das Aktienregister führen, um eine Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die oben beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen und Personenvereinigungen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Jeweils zusammen mit dem Anmeldeformular und der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.

Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Axel Springer SE
c/o C-HV AG

Gewerbepark 10 
92289 Ursensollen

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird unseren Aktionären direkt übersandt. Vollmachten, die im Vorfeld der Hauptversammlung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden sollen, müssen der Gesellschaft mit den Weisungen spätestens am 13. April 2018, 24:00 Uhr, unter der oben für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht sowie die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bzw. deren Widerruf angegebenen Adresse zugehen.

Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen)

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 18. März 2018, 24:00 Uhr, zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Axel Springer SE
z.Hd. des Vorstands

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 3. April 2018, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:

Axel Springer SE
Investor Relations

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

veröffentlicht.

Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge (soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Axel Springer SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Axel Springer Konzerns und der in den Konzernabschluss der Axel Springer SE einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 20 Abs. 3 Sätze 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

abrufbar.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Nach § 22 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden.

Es ist beabsichtigt, Aktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, die Rede des Vorstandsvorsitzenden auf der Hauptversammlung im Internet unter

in Ton und Bild live zu verfolgen. Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist jedoch nicht vorgesehen. Nach der Hauptversammlung wird im Internet unter der vorstehend genannten Adresse eine Aufzeichnung der Rede des Vorstandsvorsitzenden zur Verfügung stehen.

Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Diese Einberufung der Hauptversammlung wird am 12. März 2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Den Aktionären der Gesellschaft wird die Einladung zur Hauptversammlung direkt übersandt.

Berlin, im März 2018 

Axel Springer SE

Der Vorstand

Anlagen zu Tagesordnungspunkt 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Lebenslauf von Frau Iris Knobloch

Iris Knobloch ist seit Juni 2006 Präsidentin von Warner Bros. Entertainment in Frankreich und dort für alle Aktivitäten in Frankreich zuständig (einschließlich Produktion und Vertrieb von Kinofilmen, TV, Home Video, Consumer Products, Digital and Emerging Distribution Technologies). Sie leitet zudem die Home Entertainment Aktivitäten von Warner Bros. in Benelux und Warner Bros. strategische Entwicklung in Afrika.

Zuvor war Frau Knobloch für Time Warners 'International Relations and Strategic Policy' in Europa verantwortlich und arbeitete u.a. in Los Angeles und London.

Vor ihrer Tätigkeit bei Warner Bros. war Frau Knobloch Rechtsanwältin bei den Kanzleien Noerr, Stiefenhofer & Lutz und O'Melveny & Myers in München, New York und Los Angeles.

Frau Knobloch ist dreisprachig (Englisch, Deutsch und Französisch). Sie hat ihr Studium der Rechtswissenschaften an der Ludwigs-Maximilians-Universität absolviert und zudem einen Master of Laws (LL.M.) der New York University erlangt. Sie ist in Deutschland, New York und Kalifornien als Anwältin zugelassen.

Iris Knobloch ist Vice Chairman und Lead Independent Director des Board of Directors von AccorHotels und ab dem 1. April 2018 Mitglied des Board of Directors von Lazard; zudem ist sie Mitglied des Board of Governors des American Hospital of Paris.

2008 wurde sie von Präsident Sarkozy zum Ritter der Ehrenlegion (Chevalier de la Légion d'Honneur) ernannt.

Andere Wesentliche Tätigkeiten:

Lebenslauf von Dr. Alexander C. Karp

Dr. Alexander C. Karp ist Mit-Gründer und CEO von Palantir Technologies Inc. Die Gesellschaft, die 2003 gegründet wurde und ihren Hauptsitz in Palo Alto, Kalifornien, hat, erstellt Software, die von Regierungen und Unternehmen weltweit genutzt wird, um ihren größten Herausforderungen zu begegnen. Palantirs Kunden sind u.a. führende Verteidigungsagenturen und Nachrichtendienste (defense and intelligence agencies), sowohl in den USA als auch international, sowie Wirtschaftsunternehmen aus der Energie-, der Finanz- und der Gesundheitsbranche.

2013 war Dr. Karp auf dem Titel des Forbes Magazin abgebildet und er war Gast bei 'Charlie Rose'. Im Dezember 2015 wurde er Mitglied des Board of Directors des Economist.

Dr. Karp wurde 1967 in New York geboren. Er besuchte zunächst das Haverford College, wo er 1989 den Abschluss eines B.A. erlangte, und wechselte sodann auf die Stanford Law School, die er 1992 abschloss. Dr. Karp spricht Deutsch und Französisch und hat 2002 an der Goethe Universität in Frankfurt am Main mit magna cum laude promoviert.

Dr. Karp praktiziert Chen-Stil Tai Chi und ist ein begeisterter Skilangläufer. Er wohnt in Palo Alto, Kalifornien.

Andere Wesentliche Tätigkeiten:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit dem zusammengefassten Lagebericht der Axel Springer SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG1 zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Axel Springer SE unter

zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Axel Springer SE zugänglich gemacht.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Axel Springer SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 215.790.622,00 vollständig zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden.

Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien, sodass alle Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien jedoch vermindern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll daher am 23. April 2018 ausgezahlt werden.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2017 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Axel Springer SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2017 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Axel Springer SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu lassen: zum einen über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer SE außer Frau Dr. h.c. Friede Springer und zum anderen über die Entlastung von Frau Dr. h.c. Friede Springer als Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE.

Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlusspr��fers, Bestellung des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und eine etwaige prüferische Durchsicht weiterer unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Audit Committees vor:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird

bestellt.

Das Audit Committee erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl oder die Auswahl der Hauptversammlung der Axel Springer SE im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränkt, es folglich frei in seiner Entscheidung war.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 SEAG, § 21 Abs. 3 SEBG, der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Axel Springer SE zwischen der Axel Springer SE (vormals firmierend unter Axel Springer AG) und dem Besonderen Verhandlungsgremium der Axel Springer AG vom 18. November 2013 und § 9 Abs. 1 der Satzung der Axel Springer SE nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht aus neun Mitgliedern.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds William Edward Ford, der sein Amt mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt hat.

Darüber hinaus hat Rudolf Knepper sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 niederlegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, längstens jedoch bis zum Ablauf des 16. April 2020 zu wählen:

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich jeweils auf eine Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat der Axel Springer SE für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. April 2014 zu dem dortigen Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigung ist der Vorstand der Gesellschaft noch bis zum 15. April 2019 ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.

Es wird vorgeschlagen, die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit einer Laufzeit bis zum 17. April 2023 zu erneuern und die bisherige Ermächtigung aufzuheben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassungen über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)

Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Societas Europaea (SE) neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. April 2014 hat unter Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB a.F. beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich) unterbleiben soll ('Opt-Out').

Es wird vorgeschlagen, den Opt-Out für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Axel Springer SE, die für die Geschäftsjahre 2018 bis 2022 (einschließlich) aufzustellen sind, zu erneuern. Die entsprechenden Angaben sollen - soweit und solange es das Gesetz weiterhin zulässt - nicht veröffentlicht werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dem berechtigten Informationsinteresse der Aktionäre und des Kapitalmarkts durch die Angabe der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands hinreichend Rechnung getragen wird.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben gemäß § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB (soweit und solange es das Gesetz zulässt) in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Axel Springer SE, die für die Geschäftsjahre 2018 bis 2022 (einschließlich) aufzustellen sind.

Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der BILD GmbH

Im Zuge der Neuaufstellung der Verlagsstruktur der Medienmarken (u.a. BILD, WELT) des Axel-Springer-Konzerns soll die BILD GmbH & Co. KG, Berlin, in den steuerlichen Organkreis der Axel Springer SE einbezogen werden. Dafür ist der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Axel Springer SE als herrschender Gesellschaft erforderlich, der wiederum den Formwechsel der derzeit als Kommanditgesellschaft betriebenen BILD GmbH & Co. KG in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung voraussetzt. Im Zuge des Formwechsels, der voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2018 vollzogen werden wird, soll die derzeit einzige persönlich haftende Gesellschafterin BILD Multimedia Verwaltungs GmbH aus der Gesellschaft ausscheiden und die derzeit einzige Kommanditistin Axel Springer SE Alleingesellschafterin der dann als BILD GmbH firmierenden Gesellschaft werden.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf unter anderem zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE. Um von den steuerlichen Vorteilen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags noch im laufenden Geschäftsjahr 2018 profitieren zu können, soll der Hauptversammlung schon der am 20. Februar 2018 aufgestellte Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Axel Springer SE als herrschendem Unternehmen und der zukünftigen formgewechselten BILD GmbH als abhängiger Gesellschaft zur Zustimmung vorgelegt werden. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag selbst soll erst nach Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE und dem Wirksamwerden des Formwechsels der BILD GmbH & Co. KG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung abgeschlossen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Dem am 20. Februar 2018 aufgestellten Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Axel Springer SE und der BILD GmbH wird zugestimmt. Der Vorstand wird angewiesen, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, nachdem der Formwechsel der BILD GmbH & Co. KG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wirksam geworden und die Axel Springer SE deren Alleingesellschafterin geworden ist.

Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Axel Springer All Media GmbH

Die Axel Springer All Media GmbH & Co. KG, Berlin, soll in den steuerlichen Organkreis der Axel Springer SE einbezogen werden. Dafür ist der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Axel Springer SE als herrschender Gesellschaft erforderlich, der wiederum den Formwechsel der derzeit als Kommanditgesellschaft betriebenen Axel Springer All Media GmbH & Co. KG in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung voraussetzt. Im Zuge des Formwechsels, der voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2018 vollzogen werden wird, soll die derzeit einzige persönlich haftende Gesellschafterin Axel Springer All Media Verwaltungs-GmbH aus der Gesellschaft ausscheiden und die derzeit einzige Kommanditistin Axel Springer SE Alleingesellschafterin der dann als Axel Springer All Media GmbH firmierenden Gesellschaft werden.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf unter anderem zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE. Um von den steuerlichen Vorteilen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags noch im laufenden Geschäftsjahr 2018 profitieren zu können, soll der Hauptversammlung schon der am 20. Februar 2018 aufgestellte Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Axel Springer SE als herrschendem Unternehmen und der zukünftigen formgewechselten Axel Springer All Media GmbH als abhängiger Gesellschaft zur Zustimmung vorgelegt werden. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag selbst soll erst nach Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE und dem Wirksamwerden des Formwechsels der Axel Springer All Media GmbH & Co. KG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung abgeschlossen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Dem am 20. Februar 2018 aufgestellten Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Axel Springer SE und der Axel Springer All Media GmbH wird zugestimmt. Der Vorstand wird angewiesen, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, nachdem der Formwechsel der Axel Springer All Media GmbH & Co. KG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wirksam geworden und die Axel Springer SE deren Alleingesellschafterin geworden ist.

Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Sales Impact GmbH

Die Axel Springer SE als herrschende Gesellschaft und die Sales Impact GmbH, Hamburg, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Axel Springer SE, als abhängige Gesellschaft haben am 7. März 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Dem am 7. März 2018 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinn-abführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Sales Impact GmbH wird zugestimmt.

Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Einhundertste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH

Die Axel Springer SE als herrschende Gesellschaft und die Einhundertste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Axel Springer SE, als abhängige Gesellschaft haben am 7. März 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Dem am 7. März 2018 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Einhundertste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH wird zugestimmt.

Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Einhunderterste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH

Die Axel Springer SE als herrschende Gesellschaft und die Einhunderterste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Axel Springer SE, als abhängige Gesellschaft haben am 7. März 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Dem am 7. März 2018 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Einhunderterste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH wird zugestimmt.

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018,

zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie

für eine etwaige prüferische Durchsicht weiterer unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Frau Iris Knobloch, Präsidentin Warner Bros. Entertainment France S.A.S., wohnhaft in Neuilly, Frankreich, sowie

Dr. Alexander C. Karp, CEO Palantir Technologies Inc., wohnhaft in Palo Alto, USA.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. April 2023 eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den ggf. auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Der Erwerb darf (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden 'Erwerbsangebot') erfolgen.

Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei einem Erwerb über die Börse den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der Axel Springer SE im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen (in Frankfurt am Main) vor der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

Bei einem Erwerbsangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktienkurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % unter- bzw. überschreiten. Ergeben sich allerdings nach der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, d. h. des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis der Aktie der Axel Springer SE im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main) vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien oder nach Quoten (ggf. unter Schaffung übertragbarer Andienungsrechte) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu 100 Stück kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung und/oder aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen erworben werden bzw. wurden, - in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, vorbezeichnete Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in der Weise eingezogen werden, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht wird (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG).

Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.

gegen Sachleistung, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter zu erwerben,

an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt; wobei sich die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, oder

Personen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.

Frau Iris Knobloch

Dr. Alexander C. Karp

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Accor S.A., Frankreich, Vice Chairman des Board of Directors und Lead Independent Director

Lazard Ltd., Bermuda, Mitglied des Board of Directors (ab 1. April 2018)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

The Economist Newspaper Limited, Großbritannien, Mitglied des Board of Directors

Erwerb der eigenen Aktien

Der Erwerb eigener Aktien kann

zu den in der Ermächtigung festgelegten Preisen erfolgen, die sich an dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs orientieren.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein Erwerbsangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.

Sofern ein Erwerbsangebot überzeichnet ist, kann die Annahme nach Quoten (ggf. unter Schaffung übertragbarer Andienungsrechte) oder im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Das letztgenannte Verfahren erleichtert die technische Abwicklung des Angebots, da sich die relevante Annahmequote ohne Weiteres aus der Anzahl der angedienten Aktien ermitteln lässt, während andernfalls unter anderem die Ermittlung der Beteiligungsquoten der jeweiligen Aktionäre durch Abgleich mit dem Aktienregister erforderlich wäre. In jedem Fall soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Angebots zu erleichtern. Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine mögliche faktische Benachteiligung von Kleinaktionären, die mit einer strengen Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien bzw. nach Quoten eventuell verbunden wäre, nach Möglichkeit zu vermeiden.

Verwendung der eigenen Aktien

Im Hinblick auf die Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre enthält die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7, die insoweit ausdrücklich auch diejenigen Aktien einschließt, die aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, folgende Vorgaben:

Zunächst wird um die Ermächtigung gebeten, der Gesellschaft zu ermöglichen, zurückgekaufte Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern zu verwenden. Diese grundsätzlich bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene und im internationalen Bereich übliche Verfahrensweise kann etwa zu einem kostengünstigen Erwerb von Beteiligungen führen.

Darüber hinaus soll der Gesellschaft ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren.

Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten.

Darüber hinaus können die erworbenen Aktien (ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss) eingezogen werden. Dafür sieht die Ermächtigung neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch eine Einziehung der voll eingezahlten Aktien durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft ohne Kapitalherabsetzung vor. Hierdurch erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

über die Börse oder

über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden 'Erwerbsangebot')

Die Leitung der beherrschten Gesellschaft wird der Axel Springer SE unterstellt. Die Axel Springer SE ist berechtigt, der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.

Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2018 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2018 in das Handelsregister des Sitzes der beherrschten Gesellschaft eingetragen werden sollte, beginnend mit dem Geschäftsjahr, in welchem der Vertrag im Handelsregister des Sitzes der beherrschten Gesellschaft eingetragen wird) ist die beherrschte Gesellschaft verpflichtet, ihren ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Axel Springer SE abzuführen.

Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der Axel Springer SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind - soweit gesetzlich zulässig - auf Verlangen der Axel Springer SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden - oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.

Die Axel Springer SE hat die Verluste der beherrschten Gesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen.

Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft und wird mit Eintragung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der Sales Impact GmbH, der Einhundertste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und Einhunderterste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH haben bereits ihre Zustimmungen erteilt. Die Gesellschafterversammlungen der BILD GmbH und der Axel Springer All Media GmbH werden über die Zustimmung beschließen, nachdem der Formwechsel der BILD GmbH & Co. KG bzw. der Axel Springer All Media GmbH & Co. KG in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wirksam geworden ist. Die Gewinnabführungsverpflichtung und die Verlustausgleichspflicht gelten erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaften, in dem der Vertrag wirksam wird.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft, in dem dieser Vertrag mit Eintragung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft wirksam wird, abläuft.

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der beherrschten Gesellschaft durch die Axel Springer SE, jeweils soweit hierdurch die finanzielle Eingliederung der beherrschten Gesellschaft in die Axel Springer SE i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG wegfällt, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der beherrschten Gesellschaft oder der Axel Springer SE und die Umwandlung der beherrschten Gesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. § 14 KStG sein kann.

Warner Bros. Entertainment France S.A.S., Frankreich, Präsidentin

Accor S.A., Frankreich, Vice Chairman des Board of Directors und Lead Independent Director

Lazard Ltd., Bermuda, Mitglied des Board of Directors

American Hospital of Paris, Frankreich, Mitglied des Board of Governors

Palantir Technologies Inc., USA, CEO

The Economist Newspaper Limited, United Kingdom, Mitglied des Board of Directors

Bilderberg Meetings, Mitglied des Steering Committees