DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.07.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Albis Leasing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.07.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.05.2018 / 15:06 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

25.05.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Tagesordnung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 18.546.000,00 und ist in 18.546.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 18.546.000 beträgt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 4. Juli 2018 (letzter Anmeldetag), bei

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Mittwoch, den 20. Juni 2018, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in der erforderlichen Form an die Anmeldestelle, welche die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht gem. § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und wird darüber hinaus von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung gestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Die Gesellschaft bittet die Aktionäre, die Bevollmächtigungen unter Verwendung der den Eintrittskarten beigefügten Formulare aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens 09. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ), an die oben genannte Adresse zu übersenden.

Als besonderen Service benennen wir unseren Aktionären in diesem Jahr einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, der ihre Stimmen auf der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen vertritt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens 09. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind zu übersenden an:

Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter oder Dritten vor Ort Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 10. Juni 2018 (Sonntag), 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Wir bitten ein derartiges Verlangen an folgende Postanschrift zu senden:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, 26. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß §§ 126 Abs. 2, 127 S.1 AktG müssen Anträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Weiterhin müssen die Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Um die Hauptversammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen durchzuführen, ist der Vorsitzende der Versammlung beim Vorliegen einer Vielzahl von Wortmeldungen nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft/Weitergehende Erläuterungen

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden nachfolgende Unterlagen auf der Internetseite der ALBIS Leasing AG unter

zugänglich gemacht:

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 11. Juli 2018 zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf dieser Internetseite veröffentlicht werden.

Hamburg, im Mai 2018 

ALBIS Leasing AG

Der Vorstand

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die ALBIS Leasing AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die jeweiligen Kreditinstitute der Aktionäre übermitteln diese für die Führung des Teilnehmerverzeichnisses im Rahmen der Hauptversammlung relevanten Daten an die ALBIS Leasing AG. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß der gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfindet, aufbewahrt.

Die ALBIS Leasing AG bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur, Bank, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen, unseren Aktionären, steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie unmittelbar gegenüber folgender Kontaktadresse geltend machen:

ALBIS Leasing AG
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Bernd Dähling, Michael Hartwich und Andreas Oppitz
Ifflandstraße 4 
22087 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 808 100 370 
E-Mail: dsk@albis-leasing.de

Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung bedarf es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung nicht.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.116.190,55 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 95, 96 Abs. 1 6. Fall, Abs. 4, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Peter-Jörg Klein hat mit Schreiben vom 28. Februar 2018 sein Mandat mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Die Nachwahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds erfolgt gem. § 9 Abs. 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit festlegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Eberhard Köbe, Bereichsleiter Konzernfinanzen der maxingvest ag und Geschäftsführer der BBG Beteiligungsgesellschaft mbH (Beiersdorf Beteiligungsgesellschaft), Hamburg, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschlossen wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied der Anteilseigner ist bei anderen Gesellschaften weder Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Herr Dipl.-Kfm. Eberhard Köbe, geboren 1956 in Neuss am Rhein, war nach dem Studium an der Universität zu Köln bei der Deutschen Bank AG in Düsseldorf (1981-1986), der STEAG AG in Essen (1986-1990) und der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck GmbH in Stuttgart (1990-2002) tätig, bevor er zur damaligen Tchibo Holding AG der Familie Herz nach Hamburg wechselte. Er war daneben von 1998 bis 2012 Vorstand des Verbandes Deutscher Treasurer e.V., von 2000 bis 2001 Aufsichtsratsvorsitzender der Holtzbrinck Networx AG, und von 2006 bis 2011 Aufsichtsrat des MBA Studiengangs 'Corporate Finance and Rating' an der Universität Augsburg.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Es bestehen keine gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär; er ist von diesen unabhängig.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Vorbehaltlich der Entscheidungskompetenz des sich neu konstituierenden Aufsichtsrats soll Herr Dr. Rolf Aschermann Aufsichtsratsvorsitzender bleiben.

Herr Professor Dr. Horst Zündorf verfügt als Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung; die Mitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut (§ 100 Abs. 5 AktG).

Die Vistra Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt.

Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht entscheidet, wird die Vistra Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

festgestellter Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2017,

gebilligter Konzernabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2017,

Lagebericht der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017,

Bericht des Aufsichtsrats,

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB,

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017,

die weiteren gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen,

weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG,

ein vollständiger Lebenslauf des zu TOP 6 vorgeschlagenen Kandidaten für die Aufsichtsratsnachwahl,

aktuelle Satzung der Gesellschaft.