DGAP-HV: AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2017 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: AIXTRON SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2017 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.03.2017 / 15:01 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die AIXTRON SE insgesamt 112.804.105 Aktien ausgegeben, die 112.804.105 Stimmen gewähren.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich entweder mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.com/hv oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Anmeldeadresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv werden den Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post oder - sofern sie sich bereits für den E-Mail-Versand registriert haben - per E-Mail übersandt. Der Anmeldebogen kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv heruntergeladen und zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des

bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Es wird darauf hingewiesen, dass nach § 20 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 3. Mai 2017 bis einschließlich dem 9. Mai 2017 nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr MESZ, des 2. Mai 2017. Bitte beachten Sie, dass die Aktien durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert werden. Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Die Formulare zur Erteilung einer Vollmacht werden dem Einladungsschreiben beigefügt und können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv heruntergeladen sowie unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.com/hv oder in Textform zu erteilen.

Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Ferner steht ein neutrales Formular zusammen mit weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 8. Mai 2017, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen. Der passwortgeschützte Internetservice gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter der Internetadresse www.aixtron.com/hv steht Aktionären zur Vollmachts- und Weisungserteilung ebenfalls zur Verfügung. Änderungen und der Widerruf von bereits erteilten Vollmachten nebst Weisungen über den passwortgeschützten Internetservice sind bis zum 8. Mai 2017, 18:00 Uhr MESZ, möglich. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme durch Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig bis zum Ablauf des 2. Mai 2017  (24:00 MESZ, Eingang bei der Gesellschaft) angemeldet sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt dann entweder schriftlich oder elektronisch unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.com/hv und muss spätestens bis zum

bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird dem Einladungsschreiben beigefügt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular und unter der Internetadresse www.aixtron.com/hv finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist ebenfalls der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 8. Mai 2017, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), schriftlich oder elektronisch unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.com/hv geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl.

Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 8. April 2017 (24:00 MESZ) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den Aktionären außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG mit einer Begründung zu versehen und spätestens bis zum Ablauf des 24. April 2017 (24:00 MESZ) an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv veröffentlicht.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 24. April 2017, 24:00 MESZ) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der AIXTRON SE braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv. Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Herzogenrath, im März 2017 

AIXTRON SE

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2016 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und dort erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Bilanzverlust des Geschäftsjahres 2016 wird auf neue Rechnung vorgetragen; es wird keine Dividende für das Geschäftsjahr 2016 gezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Von der Hauptversammlung ist ein Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Mit Beendigung der am 9. Mai 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Prof. Dr. Rüdiger von Rosen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-Verordnung'), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 11 Abs. 1 der Satzung der AIXTRON SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt grundsätzlich die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrates an. Der Nominierungsausschuss und der Gesamtaufsichtsrat haben beschlossen, Herrn Prof. Dr. Rüdiger von Rosen, der bislang die Position des Nominierungsausschussvorsitzenden inne hatte, erneut zur Wahl vorzuschlagen, obwohl dieser das 70. Lebensjahr bereits vollendet hat. Er überschreitet damit die vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung (§ 2 Abs. 7 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats) selbst festgelegte Altersgrenze. Danach soll ein Mitglied des Aufsichtsrats in der Regel bei seinem Ausscheiden eine Altersgrenze von 70 Jahren nicht überschreiten. Vor dem Hintergrund der aktuellen Lage der Gesellschaft, der anstehenden Neubesetzung des Vorstandsvorsitzes, seiner besonderen Expertise auch in Personalangelegenheiten sowie der von ihm in den vergangenen Jahren erworbenen profunden Kenntnis von der Gesellschaft, des AIXTRON Konzerns und des gesamten Sektors, auf dem die Gesellschaft tätig ist, sehen der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats sowie der Gesamtaufsichtsrat eine Überschreitung im Interesse der Gesellschaft und der Kontinuität im Aufsichtsrat in diesem Fall als gerechtfertigt an. Seine erneute Bestellung soll auch nur für ein weiteres Jahr erfolgen. In ihre Überlegungen haben der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats sowie der Aufsichtsrat auch einbezogen, dass Herr Prof. von Rosen der einzige Kandidat ist, bei dem die Altersgrenze temporär nicht eingehalten wird.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Prof. Dr. Rüdiger von Rosen ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 (Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017):

Der zur Wahl für den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat ist bereits Mitglied des Aufsichtsrats der AIXTRON SE. Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und des Aufsichtsrats zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der AIXTRON SE oder deren Konzernunternehmen, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär oder einem mit diesem verbundenem Unternehmen keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 (Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017).

Ergänzende Angaben zu dem vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere auch dessen Lebenslauf, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv verfügbar.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 gemäß § 4 Ziffer 2.2 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung gemäß § 4 Ziffer 2.2 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.422.817,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012), ist bislang nicht genutzt worden und läuft am 15. Mai 2017 aus. Um der Gesellschaft die Flexibilität für die Aufnahme neuen Eigenkapitals zu erhalten, soll das Genehmigte Kapital 2012 aufgehoben und ein neues, betragsmäßig geringfügig erweitertes Genehmigtes Kapital 2017 mit Bezugsrecht geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung gemäß § 4 Ziffer 2.2 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.422.817,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012), läuft am 15. Mai 2017 aus. Um der Gesellschaft die Flexibilität für die Aufnahme neuen Eigenkapitals zu erhalten, soll das Genehmigte Kapital 2012 aufgehoben und ein neues, betragsmäßig geringfügig erweitertes Genehmigtes Kapital 2017 mit Bezugsrecht geschaffen werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2017 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2017 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge zu schaffen. Der Vorstand hat gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht zu erstatten.

Der vorgeschlagene Beschluss sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 8. Mai 2022 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.518.147,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist allgemein anerkannt und erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können und die technische Abwicklung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses zu vereinfachen. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt und der Eingriff in die Aktionärsrechte sind aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 berichten.

Herrn Prof. Dr. Rüdiger von Rosen, Frankfurt am Main,
Kaufmann,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat der AIXTRON SE zu wählen.

ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank, Frankfurt a. M., Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Paladin Asset Management Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Hannover, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Ziffer 2.2 der Satzung wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Ziffer 2.2 der Satzung aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 8. Mai 2022 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.518.147,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

§ 4 Ziffer 2.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 8. Mai 2022 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.518.147,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

AIXTRON SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633 
E-Mail: aixtron@better-orange.de

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

AIXTRON SE
Vorstand
Dornkaulstraße 2 
52134 Herzogenrath.

AIXTRON SE
Investor Relations
Dornkaulstraße 2 
52134 Herzogenrath
Telefax: +49 (2407) 9030-445 
E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com

Weitergehende Erläuterungen/Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft