DGAP-HV: adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2021 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2021 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.04.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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adesso SE Dortmund ISIN DE000A0Z23Q5, WKN A0Z23Q Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.

Termin:
Donnerstag, 27. Mai 2021, 10:00 Uhr MESZ

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse

https://www.adesso-group.de/hv/

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Durchführung als virtuelle Hauptversammlung führt zu notwendigen Veränderungen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung aufgeführten Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Teilnahmeberechtigung und den Rechten der Aktionäre.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adesso SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die adesso SE und den Konzern (inkl. des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 49.305.324,31 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,52 je Stückaktie = EUR 3.216.378,36 und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 46.088.945,95. Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das ist der 1. Juni 2021.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

6.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung sieht § 120a Abs. 1 AktG für die ordentliche Hauptversammlung 2021 vor.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Anlage 1 zu dieser Tagesordnung beschriebene, vom Aufsichtsrat am 18. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der adesso SE wird durch § 12 der Satzung der adesso SE bestimmt. Dieser hat derzeit folgende Fassung:

'§ 12
Vergütung des Aufsichtsrats

1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten je eine Vergütung, die sich zusammensetzt aus einem fixen Bestandteil von € 5.000,00 und einer variablen Vergütung in Höhe von 0,275 ‰ des Bilanzgewinns der Gesellschaft, dieser vermindert um einen Betrag von 4 % der auf das Grundkapital geleisteten Einlagen. Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das Eineinhalbfache. Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

2.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

3.

Die Gesellschaft schließt auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate in angemessener Höhe ab.'

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3 AktG und 87a Abs. 1 Satz 2 AktG lautet wie folgt:

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich zusammensetzt aus einem fixen Bestandteil in Höhe von € 5.000,00 und einer variablen Vergütung in Höhe von 0,275 ‰ eines Bilanzgewinns der Gesellschaft, dieser vermindert um einen Betrag in Höhe von 4 % der auf das Grundkapital geleisteten Einlagen.

Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das Eineinhalbfache.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit des Aufsichtsrats gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der adesso SE in der Satzung festgelegt.

Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten. Spätestens alle vier Jahre wird der Hauptversammlung ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Der vorgeschlagene bestätigende Beschlussvorschlag wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten. Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die in § 12 der Satzung der adesso SE festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des vorstehend in dieser Tagesordnung dargestellten Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder wird bestätigt.

Anlage 1 zur Tagesordnung

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder

A.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der adesso SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der adesso SE orientiert sich an den Aktionärsinteressen. Im Vordergrund steht das Ziel, zu einem der führenden Beratungs- und Technologiekonzerne für branchenspezifische Geschäftsprozesse in Zentraleuropa aufzusteigen. Dabei verfolgt die adesso SE die Strategie, Wachstum, solide Finanzen und Ertragsstärke in einem ausgewogenen Verhältnis weiterzuentwickeln.

Hierzu wird dem Vorstand eine marktübliche, leistungsgerechte und wettbewerbsfähige Vergütung gewährt. Diese sieht neben einer festen Grundvergütung, die dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich entspricht, variable Vergütungsbestandteile vor, deren Höhe von dem Erreichen vordefinierter finanzieller und - in Bezug auf die kurzfristige variable Vergütung - nicht-finanzieller Ziele abhängt, die der Umsetzung der Geschäftsstrategie und der Entwicklung des Unternehmenswerts dienen. Durch die Verknüpfung der kurzfristigen variablen Vergütung mit nicht-finanziellen Zielen und die Gewährung einer teilweise aktienbasierten langfristigen Vergütung wird dem Gebot einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung Rechnung getragen. Das im Rahmen der langfristigen Vergütung aufgelegte Aktienoptionsprogramm stellt zudem einen Gleichlauf mit den Aktionärsinteressen her. Wenngleich derzeit nur die Gewährung von kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen von nicht-finanziellen Zielparametern abhängt, ist sich der Aufsichtsrat der Corporate Social Responsibility der adesso SE bewusst und wird eine Aufnahme weiterer nicht-finanzieller Ziele in das Vergütungssystem prüfen.

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich.

Es bestehen vor Auflage dieses Systems geschlossene Alt-Verträge, die erst zeitversetzt, zum Beispiel im Rahmen einer Vertragsverlängerung, auf dieses System angepasst werden.

B.

Das Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Er entwickelt die Struktur und die einzelnen Komponenten für ein klares und verständliches Vorstandsvergütungssystem und fasst darüber nach eingehender Diskussion im Plenum Beschluss. Hierbei dürfen externe Berater hinzugezogen werden, auf deren Unabhängigkeit dann geachtet wird. Zur Sicherstellung der Unabhängigkeit wird in diesem Fall jeweils eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Zudem erfolgt ein regelmäßiger Wechsel der Berater.

Im Rahmen der Entwicklung des Vorstandsvergütungssystems wird ein horizontaler und ein vertikaler Vergütungsvergleich vorgenommen. Bei dem horizontalen Vergleich wird die Höhe der Ziel- und der Maximalvergütung mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt, die unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl, Internationalität und Komplexität von vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften gezahlt werden. In den vertikalen Vergleich fließen die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer des oberen Führungskreises der adesso SE sowie der Geschäftsführer der Tochtergesellschaften im DACH-Raum (Deutschland (D), Österreich (A) Schweiz (CH)) und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, ein.

Das Vergütungssystem wird alle zwei Jahre sowie bei jeder anstehenden Änderung der Vorstandsvergütung, Verlängerung des Dienstvertrags oder Neubestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat überprüft, der bei Bedarf eine Anpassung des Vergütungssystems vornimmt. Zudem wird es der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes und angepasstes Vergütungssystem vor.

Der Aufsichtsrat und der Aufsichtsratsvorsitzende stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt mögliche Interessenkonflikte, die ihn selbst betreffen, gegenüber dem Gesamtaufsichtsrat offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Als Maßnahme kommt insbesondere in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen oder Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- und Unternehmenskrise, vor. Solche Abweichungen können vorübergehend zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

C.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Mit der nachfolgend dargestellten Vergütung sind alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten.

I.

Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der adesso SE setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen. Als erfolgsabhängige Vergütung, die von der Erreichung konkreter, messbarer Ziele abhängt und somit variabel ist, werden eine kurzfristige variable Vergütung (STI) und eine langfristige variable Vergütung (LTI) gewährt. Die LTI setzt sich aus einer Geldzahlung und einer Gewährung von Aktienoptionen zusammen.

Der relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung lautet in Abhängigkeit von der Zielerreichung bei den STI/LTI (bei Annahme eines Optionswertes je gewährter Aktienoption zum jeweiligen Börsenkurs) wie folgt:

Feste Jahresgrundvergütung

28,0 - 90,9 %

Nebenleistungen

3,7 - 11,8 %

STI

0 - 41,0 %

LTI (Geldzahlung)

0 - 16,8 %

LTI (Aktienoptionen)

0 - 10,5 %

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der festen Jahresgrundvergütung, den Nebenleistungen und Versorgungszusagen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen, die dem Vorstandsmitglied bei einer Zielerreichung von 100 % zustehen, zusammen. Der relative Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung stellt sich (gerundet) (bei Annahme eines Optionswertes je gewährter Aktienoption zum jeweiligen Börsenkurs) wie folgt dar:

Feste Jahresgrundvergütung

28,0 - 49,6 %

Nebenleistungen

3,7 - 5,0 %

STI

27,3 - 41,0 %

LTI (Geldzahlung)

11,2 - 16,8 %

LTI (Aktienoptionen)

7,0 - 10,5 %

Der Wert einer Aktienoption wurde im April 2021 durch eine Bank bestimmt.

II.

Feste Vergütungsbestandteile

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Jahresgrundvergütung, die in zwölf gleichen Teilen monatlich ausbezahlt wird.

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und sonstige Bezüge durch die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens, die Übernahme von Versicherungsprämien für eine betriebliche Altersvorsorge in Form einer Direktversicherung oder Pensionskasse, eine persönliche Altersvorsorge sowie die Hälfte der nachweislich geleisteten Beiträge zur freiwilligen Kranken- und Pflegeversicherung gewährt.

Jedes Vorstandsmitglied wird zudem in die D&O-Versicherung der adesso SE einbezogen.

III.

Variable Vergütungsbestandteile

Die erfolgsbezogene variable Vergütung besteht aus den STI und den LTI.

1.

Kurzfristige variable Vergütung

Als kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem das einjährige STI vor, dessen Höhe von dem Erreichen vorab definierter finanzieller und nicht-finanzieller Ziele abhängt. Es honoriert den Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs und somit - mittelbar - auch den Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

In den Vorstandsdienstverträgen werden die maßgeblichen finanziellen und nicht-finanziellen Ziele vereinbart.

Die für das betreffende Geschäftsjahr maßgeblichen finanziellen Ziele (oder nur Zielwerte) werden zu Beginn des Geschäftsjahres in einer separaten Zielvereinbarung festgelegt, die Bestandteil der jeweiligen Vorstandsdienstverträge wird und damit für jedes Vorstandsmitglied einzeln gilt. Sie werden aus Vertraulichkeitsgesichtspunkten nicht in diesem Vergütungssystem veröffentlicht. Als finanzielle Ziele sind insbesondere das Erreichen bestimmter Earnings per Share (EPS) und die Earnings before Interests, Taxes, Depreciation and Amortisation (EBITDA) vorgesehen. Darüber hinaus richtet sich die Zuteilung der STI nach nicht-finanziellen Zielen, insbesondere dem Mitarbeiterwachstum. Die Erreichung der einzelnen Ziele wird jeweils für sich betrachtet und bewertet. Die Über-Erfüllung eines Ziels kann die Unter-Erfüllung eines anderen Ziels nicht ausgleichen. Die Vergütung aus den finanziellen Zielen steigt bis zum Erreichen einer vorgegebenen Begrenzung (Cap) in bestimmter Höhe je finanziellem Ziel linear an. Bei Erreichen des nicht-finanziellen Ziels erfolgt eine fixe Zahlung.

Eine nachträgliche Änderung der Ziele ist ausgeschlossen. Die Zielerreichung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs festgestellt. Sie ergibt sich hinsichtlich der finanziellen Ziele aus dem Konzernabschluss, hinsichtlich der nicht-finanziellen Ziele aus einer Beurteilung durch den Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat hat hinsichtlich des STI einen Ermessensspielraum (sogenannter 'Modifier'), der es ihm ermöglicht, bei außergewöhnlichen Entwicklungen die Werte, die sich aus der Zielerreichung ergeben, nach billigem Ermessen nach oben oder unten anzupassen. Die Spanne der Anpassung ist auf +/- 20 % begrenzt. Der Modifier kann nur für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt werden.

2.

Langfristige variable Vergütung

Als LTI werden Geldzahlungen und Aktienoptionen gewährt. Hierdurch sollen Anreize für die Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Durch das Aktienoptionsprogramm soll zudem die langfristige Bindung von Vorstandmitgliedern an das Unternehmen und dessen Ziele unterstützt und ein Interessengleichlauf mit den Aktionären hergestellt werden.

Der monetäre Bestandteil der LTI ergibt sich auf Grundlage des Durchschnitts der tatsächlichen Zielerreichung des STI für das Ziel 'EBITDA' der letzten drei Jahre inklusive des gerade abgeschlossen Geschäftsjahres. Zu Beginn des Zeitraumes der Geltung dieses Vergütungssystems werden aufgrund des Fehlens von Daten aus der Vergangenheit und wegen der Neustrukturierung kürzere Bemessungszeiträume und Kalkulationswerte herangezogen.

Bei einer Erreichung des jährlichen EBITDA-Ziels in Höhe von mindestens 80 % erhalten die Vorstandsmitglieder zudem jeweils die Möglichkeit zum Erwerb von bis zu 2.000 Stückaktien im Rahmen und mit Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2020.

Eine nachträgliche Änderung der Ziele ist ausgeschlossen.

Angebote auf Erwerb der Optionsrechte werden den Vorstandsmitgliedern spätestens drei Werktage vor Beendigung der jeweiligen Erwerbszeiträume erteilt. Erwerbszeiträume sind die Zeiträume vom 1. bis 15. Januar, vom 1. bis 15. April, vom 1. bis 15. Juli, vom 1. bis 15. Oktober sowie vom 1. bis 15. Dezember der Jahre 2020 ab Beschlussfassung über das Aktienoptionsprogramm bis zum Jahr 2024. Die Aktienoptionen haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem jeweiligen Optionsausgabestichtag.

Aktienoptionen werden nach Ablauf von vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag fällig. Fällige Aktienoptionen können innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren ausgeübt werden.

Jedes Vorstandsmitglied darf über die aus der Ausübung der Aktienoption gewonnene Aktie frei verfügen.

3.

Malus- und Clawback- Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des Aktienoptionsprogramms die Möglichkeit, die aktienbasierte langfristige variable Vergütung insbesondere dann ganz oder vorübergehend einzubehalten bzw. zurückzufordern, wenn einer der folgenden Gründe vorliegt:

*

eine schwerwiegende Falschdarstellung der geprüften Finanzergebnisse der Gesellschaft oder eines wesentlichen Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft;

*

ein schwerwiegendes Versagen des Risikomanagements in der Gesellschaft oder in einem wesentlichen Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft;

*

eine schwerwiegende Nichteinhaltung von Vorschriften durch die Gesellschaft oder durch ein wesentliches Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft;

*

eine schwerwiegende Fehlberechnung oder Nichterreichung eines relevanten Leistungskriteriums oder Überschreitung der Maximalvergütung;

*

eine schwerwiegende Rufschädigung der Gesellschaft oder eines wesentlichen Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft; oder

*

eine schwerwiegende Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds.

Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben hiervon unberührt.

IV.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Sie beträgt aufgrund unterschiedlicher Fixvergütungszusagen für die Vorstandsmitglieder jährlich zwischen EUR 536.000,00 und EUR 806.000,00.

V.

Anrechnung

Erhält ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für ein konzerninternes Aufsichtsratsmandat, dann wird diese Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Nimmt ein Vorstandsmitglied ein Aufsichtsratsmandat außerhalb des Konzerns an und erhält dafür eine Vergütung, dann entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob eine Anrechnung auf die Vorstandsvergütung erfolgt.

D.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit von in der Regel drei Jahren nach Vertragsbeginn bis hin zu fünf Jahren in begründeten Ausnahmefällen. Endet die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Vertragslaufzeit aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG, dann ist die Gesellschaft berechtigt, den Dienstvertrag bis zum Ablauf des nächsten Kalendervierteljahres zu kündigen. Kann ein Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder anderen unverschuldeten Gründen seine Aufgaben länger als drei Monate nicht wahrnehmen, ist zur Frage der Wiederherstellung der Dienstfähigkeit ein ärztliches Gutachten einzuholen. Ist in weiteren sechs Monaten nicht mit einer Wiederherstellung der Dienstfähigkeit zu rechnen, dann kann der Dienstvertrag zum Ende des Quartals gekündigt werden, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Entlassungsentschädigungen, die bei einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung der Bestellung gezahlt werden dürfen, setzen sich aus dem festen Jahresgehalt und dem STI für die Restlaufzeit der regulären Bestellung, längstens jedoch für 24 Monate, zusammen. Für den STI wird der im letzten abgelaufenen Geschäftsjahr vor Beendigung der Bestellung gezahlte STI herangezogen. Endet die Bestellung vor Ablauf des ersten Geschäftsjahrs, in dem ein STI gezahlt wird, ist Bemessungsgrundlage für den STI der Zielbetrag.

Die als LTI gewährten Aktienoptionen haben eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren, beginnend mit dem jeweiligen Optionsausgabestichtag. Endet das Dienstverhältnis dadurch, dass im Anschluss an seine Beendigung kein neues Dienstverhältnis begründet wird, dann können die am Tag der Beendigung fälligen und noch nicht fälligen Aktienoptionen auch nach der Beendigung des Dienstverhältnisses bei Fälligkeit ausgeübt werden, wenn das Vorstandsmitglied mindestens drei Jahre ununterbrochen im Vorstand der Gesellschaft tätig war und während der Wartezeit kein besonderer Umstand eingetreten ist, der auch den Widerruf oder den Einbehalt von Aktienoptionen rechtfertigen würde. Dies gilt nicht, wenn der Berechtigte nach Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens wird. In einem solchen Fall können die am Tage der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses fälligen Aktienoptionen innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten nach Bestellung zum Aufsichtsrat der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgeübt werden. Endet das Dienstverhältnis aufgrund ordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft, so können die am Tag der Beendigung fälligen Aktienoptionen letztmalig in dem ersten der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnis folgenden Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Wenn das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Krankheit, die eine personenbedingte Kündigung erlauben würde, oder aufgrund voller Erwerbsminderung (§ 43 SGB VI), die durch eine entsprechende Bescheinigung nachgewiesen wird, beendet wird, so können die am Tage der Beendigung des Dienstverhältnisses fälligen Aktienoptionen während ihrer Laufzeit auch nach der Beendigung des Dienstverhältnisses ausgeübt werden. In allen anderen Fällen verlieren noch nicht fällige Aktienoptionen und fällige Aktienoptionen grundsätzlich ihre Ausübbarkeit, sobald sich ein Vorstandsmitglied in keinem ungekündigten Dienstverhältnis mit der Gesellschaft mehr befindet.

Bei Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bestehen nicht.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 6.185.343 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2021 wird durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie nach Maßgabe des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz) - zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020 und verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 - als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 27. Mai 2021 ab 10:00 Uhr MESZ im Internet unter

https://www.adesso-group.de/hv/

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt 'Teilnahmeberechtigung".

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 20. Mai 2021 bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu erfolgen:

adesso SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8896906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 6. Mai 2021, 0:00 Uhr MESZ, beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt ('HV-Ticket'). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig nach den vorstehenden Bestimmungen anmelden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 26. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse

adesso SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: adesso@better-orange.de
oder unter Nutzung passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.adesso-group.de/hv/

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

https://www.adesso-group.de/hv/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adesso-group.de/hv/

zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 26. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des unter

https://www.adesso-group.de/hv/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adesso-group.de/hv/

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären oder zu vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Elektronische Briefwahlstimmen können ab dem 6. Mai 2021, 0:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des unter

https://www.adesso-group.de/hv/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, über - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären und über vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 26. April 2021, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu senden:

adesso SE
Vorstand
Herrn Jörg Schroeder
Adessoplatz 1
44269 Dortmund

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adesso-group.de/hv/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adesso-group.de/hv/

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 12. Mai 2021, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit einer etwaigen Begründung an nachfolgend genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse übersandt hat.

adesso SE
Vorstand
Herrn Jörg Schroeder
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
E-Mail: ir@adesso.de

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten oder Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfern sinngemäß.

Enthält ein Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen. Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Ferner braucht der Vorstand Gegenanträge und dessen Begründung in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich zu machen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 25. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adesso-group.de/hv/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen.

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 27. Mai 2021, ab 10:00 Uhr MESZ, live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adesso-group.de/hv/

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adesso-group.de/hv/

übersandt ('HV-Ticket').

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adesso-group.de/hv/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:// www.adesso-group.de/hv/

abrufbar.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die adesso SE verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets, Zugangsdaten, gegebenenfalls auch Name, Anschrift und E-Mail-Adresse sowie Nummer des HV-Tickets, Zugangsdaten des jeweils bevollmächtigten Vertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die adesso SE die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der adesso SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der adesso SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der adesso SE.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der adesso SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@adesso.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

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Telefax: +49 231 7000-1506

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

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44269 Dortmund
E-Mail: datenschutz@adesso.de

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zu finden.

Dortmund, im April 2021

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Der Vorstand

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1186760 20.04.2021