DGAP-HV: adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.04.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

adesso SE Dortmund ISIN DE000A0Z23Q5 / WKN A0Z23Q

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.

Termin:
Mittwoch, 3. Juni 2020, 10:00 Uhr MESZ

Ort:
adesso SE, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Durchführung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu notwendigen Veränderungen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung aufgeführten Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Teilnahmeberechtigung und den Rechten der Aktionäre.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2019 und dem Bericht des Aufsichtsrats der adesso SE

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. März 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 33.430.304,10 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 je Stückaktie = EUR 2.902.763,71 und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 30.527.540,39. Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das ist der 8. Juni 2020.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.

5.

Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Amtsperiode aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juni 2020. Es sind deshalb Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Alle derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) und der Vereinbarung im Sinne von § 21 SEBG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der adesso SE (Beteiligungsvereinbarung) in Verbindung mit § 9 Ziff. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Anteilseignervertretern zusammen, deren Amtsdauer - sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit beschließt - jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung währt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Prof. Dr. Volker Gruhn, Dortmund, Inhaber des Lehrstuhls für Software Engineering an der Universität Duisburg-Essen

Herr Prof. Dr. Gruhn ist Mitglied im Aufsichtsrat der e-Spirit AG, Dortmund. Darüber hinaus gehört er keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Herr Prof. Dr. Gruhn ist als Gründer und langjähriger Aufsichtsratsvorsitzender sowie mittelbar durch eine von ihm kontrollierte Gesellschaft als Hauptanteilseigner der adesso SE eng verbunden. Die adesso SE hat überdies einen Beratervertrag mit Herrn Prof. Dr. Gruhn zu marktüblichen Konditionen geschlossen. Darüber hinaus unterhält Herr Prof. Dr. Gruhn keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

b)

Herrn Prof. Dr. Gottfried Koch, Stein, Schweiz, Professor für Versicherungsinformatik und Mitglied des Vorstands des Instituts für Informatik an der Universität Leipzig

Herr Prof. Dr. Koch ist Vorsitzender des Verwaltungsrats der automobilie AG und der Pfefferbeere AG, beide Bühler, Schweiz. Darüber hinaus gehört er keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Darüber hinaus unterhält Herr Prof. Dr. Koch keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

c)

Herrn Dipl.-Kfm. Hermann Kögler, Bonn, Unternehmensberater

Herr Kögler ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der COGNOS AG, Köln. Darüber hinaus gehört er keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Herr Kögler war von 2004 bis 2016 im Vorstand der COGNOS AG tätig, die zum Kundenkreis des adesso-Konzerns zählt. Die Umsätze mit der COGNOS AG liegen deutlich unterhalb von einer Million Euro und beziehen sich ganz überwiegend auf Leistungen im Bereich des IT-Betriebs und der Bereitstellung von IT-Services. Darüber hinaus unterhält Herr Kögler keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

d)

Herrn Dipl.-Math. Heinz-Werner Richter, Dortmund, Aktuarieller Treuhänder und Gutachter

Herr Richter gehört keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Herr Richter war von 1996 bis 2013 Mitglied des Vorstands der Barmenia Krankenversicherung a. G., der Barmenia Allgemeine Versicherungs-AG und der Barmenia Lebensversicherung a. G. (gemeinsam 'Barmenia Versicherungen'). Die Barmenia Versicherungen gehören zu den zwanzig größten Kunden des adesso-Konzerns. Umsätze mit den Barmenia Versicherungen beziehen sich ganz überwiegend auf Leistungen im Bereich der Beratung und Softwareentwicklung sowie Softwareprodukten.

Herr Richter war darüber hinaus viele Jahre Mitglied des Vorstands der Deutschen Aktuarvereinigung sowie Mitglied in zahlreichen Gremien des Gesamtverbands der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. und des Verbands der Privaten Krankenversicherung e.V. Die beiden letztgenannten zählen zum Kundenkreis der adesso SE. Die Umsätze mit dem GDV und dem PKV beziehen sich ganz überwiegend auf Leistungen im Bereich der Beratung und Softwareentwicklung. Die adesso SE hat überdies einen Beratervertrag mit Herrn Richter zu marktüblichen Konditionen geschlossen. Darüber hinaus unterhält Herr Richter keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

e)

Herrn Dipl.-Inform. Rainer Rudolf, Dortmund, Vorstand der W3L AG

Darüber hinaus gehört Herr Rudolf keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Herr Rudolf ist dem Unternehmen als Gründer, ehemaliges Mitglied des Vorstands bis zum 30. September 2011 und als einer der Hauptanteilseigner eng verbunden, unterhält darüber hinaus aber keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

f)

Herrn Dr. Friedrich Wöbking, Pullach, Unternehmensberater

Darüber hinaus gehört Herr Dr. Wöbking keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Die adesso SE hat überdies einen Beratervertrag mit Herrn Dr. Wöbking zu marktüblichen Konditionen geschlossen. Darüber hinaus unterhält Herr Dr. Wöbking keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zur Verfügung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine Anzahl von mindestens drei unabhängigen Mitgliedern für den Aufsichtsrat der adesso SE angemessen. Derzeit sind fünf unabhängige Mit-glieder, namentlich Prof. Dr. Gottfried Koch, Hermann Kögler, Heinz-Werner Richter, Dr. Friedrich Wöbking und Rainer Rudolf, im Aufsichtsrat der adesso SE vertreten. Prof. Dr. Volker Gruhn wird im Sinne der Empfehlungen des DCGK als nicht unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand angesehen, da er dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört.

Hermann Kögler verfügt zudem über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Alle vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Empfehlung im DCGK, wonach dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen, wird auch im Falle einer Wahl von Herrn Rainer Rudolf eingehalten, da dem Aufsichtsrat keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder angehören.

Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Herrn Prof. Dr. Volker Gruhn erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft zum 1. Juni 2020 aus. Bislang ist von der Ermächtigung kein Gebrauch gemacht worden. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, bei Bedarf eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu verwenden, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2025 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den ggf. auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b)

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.

c)

Der Erwerb erfolgt über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

-

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs am Erwerbstag im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

-

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Handelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Handelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitarbeiter und Führungskräfte der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im Rahmen der Aktienoptionspläne 2015 und 2020 in Erfüllung der Aktienbezugsrechte übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der adesso SE in diesem Rahmen übertragen werden sollen, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft hierzu ermächtigt. Dabei werden die Regelungen des bestehenden Aktienoptionsplans 2015 sowie des neuen Aktienoptionsplans 2020 angewandt. Die von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte des Aktienoptionsplans 2015 liegen als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 02.06.2015 beim Handelsregister aus. Sie können außerdem im Internet unter

www.adesso-group.de

eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Im Hinblick auf die Regelungen des Aktienoptionsplans 2020 wird auf die Darstellungen im Rahmen des TOP 8 verwiesen.

bb)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

cc)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten.

dd)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden, die von der adesso SE oder einem verbundenen Unternehmen der Gesellschaft zukünftig ausgegeben werden.

ee)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Mitarbeitern und Führungskräften der adesso SE, Mitarbeitern und Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und freien Mitarbeitern zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) überlassen und übertragen werden.

ff)

Sie können durch den Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands der adesso SE unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) als aktienbasierter Vergütungsbestandteil zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

gg)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

e)

Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insofern ausgeschlossen, als diese Aktien gem. den Ermächtigungen in lit. d) aa) - ff) verwendet werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die auf höchstens fünf Jahre befristete Ermächtigung des Vorstands beschließen, eigene Aktien, die den Anteil am Grundkapital von 10 v. H. nicht übersteigen dürfen, zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat haben nunmehr entschieden, der Hauptversammlung eine solche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, wie zu TOP 7 dargestellt, vorzuschlagen, um im Interesse einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft flexibel auf den Bedarf zur Verwendung eigener Aktien, unter anderem bei der Verwendung zur Inzentivierung von Mitarbeitern und Führungskräften der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen und Mitgliedern des Vorstands, anlässlich von Transaktionen und sonstigen, im Beschlussvorschlag erwähnten Zwecken, reagieren zu können.

Dabei soll der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben dem Erwerb über die Börse jeweils auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, unteilbare Spitzenbeträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Der Aktienoptionsplan 2015 für Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen wird durch ein bedingtes Kapital abgesichert. Gleiches ist für den Aktienoptionsplan 2020 vorgesehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit geben, die Aktienoptionspläne 2015 und 2020 auch durch den vorherigen Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Damit wird insbesondere eine Verwässerung der Altaktionäre durch die ansonsten erforderliche Kapitalerhöhung vermieden. Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.

Darüber hinaus soll dem Vorstand ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verbesserung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktie nicht übersteigen, wobei auf diese Grenze Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen sind, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktien zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren.

Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die eingeräumte Ermächtigung ferner die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt auch der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und sich in der Regel am Börsenkurs der adesso SE orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, freie Mitarbeiter sowie Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft anzubieten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) zu überlassen und zu übertagen. Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens soll eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung geschaffen werden, um Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Die Ziele der Motivation und Bindung der Mitarbeiter des Unternehmens liegen im Interesse der Gesellschaft. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien ist hierfür Voraussetzung. Auch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat Aktien als aktienbasierte Vergütung zugesagt oder übertragen zu bekommen. Dies bindet die Mitglieder des Vorstands an das Unternehmen und dessen wirtschaftlichen Erfolg und liegt somit ebenfalls im Interesse der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands haben dabei ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken, wobei sie jedoch auch das Kursrisiko tragen. Die Entscheidung über die Zusage und Übertragung aktienbasierter Vergütungsbestandteile obliegt allein dem Aufsichtsrat als zuständiges Entscheidungsorgan, das auch über die Modalitäten der aktienbasierten Vergütung an Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben zur Angemessenheit (§ 87 Abs. 1 AktG) befindet. Hierdurch ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht übermäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.

Die aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

8.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2015 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2020 und Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat im Jahre 2015 auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom Mai 2015 einen Aktienoptionsplan für Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen geschaffen. Auf der Grundlage des Aktienoptionsplans aus dem Jahre 2015 (Aktienoptionsplan 2015) wurden von den zur Verfügung stehenden 500.000 Bezugsrechten insgesamt 57.448 Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft im Ausgabezeitraum ausgegeben. Von den ausgegebenen Aktien sind 9.000 Optionen verfallen. In Erfüllung der ausgegebenen Optionen wurden bislang noch keine Aktien der Gesellschaft ausgegeben. Der Betrag des bedingten Kapitals 2015, aus dem Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2015 bedient werden, beläuft sich gegenwärtig auf noch EUR 500.000,00, soll jedoch durch die nachfolgende Beschlussfassung in Anlehnung an die noch bestehenden Optionen angepasst werden.

Das zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2015 geschaffene bedingte Kapital 2015 soll entsprechend den gegenwärtig noch bestehenden Bezugsrechten hierauf teilweise aufgehoben und die Grundkapitalziffer des bedingten Kapitals 2015 entsprechend reduziert werden. Gleichzeitig soll ein neuer Aktienoptionsplan 2020 nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellt werden, der insbesondere Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung berücksichtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher nun vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2015

Das bedingte Kapital gem. § 3 Ziff. 9 der Satzung wird von EUR 500.000,00 auf EUR 50.000,00 herabgesetzt. Im Übrigen bleiben der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung aus dem Jahre 2015 in Bezug auf die ausgegebenen Aktienoptionen sowie das bedingte Kapital unverändert.

§ 3 Ziff. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 50.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 bis zum 15. Dezember 2019 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen bestehen, am Gewinn teil.'

b)

Schaffung eines bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2020 (bedingtes Kapital 2020)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Bezugsrechten, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung bis zum 15. Dezember 2024 gewährt werden ('Aktienoptionsplan 2020'). Der Vorstand bzw. - soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft - der Aufsichtsrat wird ermächtigt im Rahmen dieses Aktienoptionsplans 2020 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an die unten näher definierten Bezugsberechtigten auszugeben. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2020 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Aktienoptionsplan 2020 weist die folgenden wesentlichen Merkmale auf:

aa)

Kreis der Bezugsberechtigten / Aufteilung der Bezugsrechte

Optionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der adesso SE, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmer der adesso SE und verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Optionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

-

Mitglieder des Vorstands der adesso SE erhalten höchstens insgesamt bis zu 10 % der Optionen (also 50.000).

-

Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 30 % der Optionen (also 150.000).

-

Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 60 % der Optionen (also 300.000).

Die Berechtigten erhalten stets nur Optionen als Angehörige einer Personengruppe. Doppelbezüge sind demnach nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis (Festanstellung) zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

bb)

Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume), Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts

Die Einräumung der Optionen erfolgt in jährlichen Tranchen.

Die Optionsrechte können den Bezugsberechtigten innerhalb der Zeiträume vom 1. bis 15. Januar, vom 1. bis 15. April, vom 1. bis 15. Juli, vom 1. bis 15. Oktober sowie vom 1. bis 15. Dezember der Jahre 2020 bis 2024 angeboten und angenommen werden (Erwerbszeiträume). Die vollständige Annahme des von der Gesellschaft unterbreiteten Angebots auf Erwerb von Optionsrechten durch die Berechtigten wird dabei unterstellt, sofern der Begünstigte dem nicht schriftlich widerspricht. Die Annahme des Angebotes erfolgt in einer Tranche und im Erwerbszeitraum, in dem das Angebot der Gesellschaft auf Erwerb der Optionsrechte erfolgt. Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2020 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung der Satzungsänderungen unter lit. a) und lit. c) dieses Tagesordnungspunktes im Handelsregister.

Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Übermittlung einer schriftlichen Optionsvereinbarung, die dem jeweiligen Berechtigten von der Gesellschaft vorgelegt wird. Ausgabetag ist der jeweils letzte Tag eines jeden Erwerbszeitraums ('Optionsausgabestichtag").

Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises (Bezugsverhältnis).

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Optionen wahlweise statt neue Aktien aus dem bedingten Kapital eigene Aktien gewähren kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden ('Alternativerfüllung"). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Ermächtigung zur Gewährung von Aktien in Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2020 vermindert sich insoweit, wie von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2020 gem. Beschlussvorschlag zu TOP 7 Gebrauch gemacht wird.

cc)

Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel

Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu entrichtende Preis ('Ausübungspreis") entspricht dem Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Optionsausgabestichtag, mindestens aber dem auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden Anteil am Grundkapital.

Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass der Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Beginns eines jeweiligen Ausübungszeitraums (vgl. dd)) mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Maßgeblich für die Berechnung dieser Schlussauktionspreise ist der Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Optionsausgabestichtag bzw. an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums.

dd)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume

Die Optionen können erstmals nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Optionsausgabestichtag ausgeübt werden (Wartezeit). Die Ausübung der Optionen ist jeweils innerhalb von vier Wochen beginnend am ersten Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bzw. der Veröffentlichung eines Halbjahresberichtes und, soweit die Gesellschaft Quartalsberichte veröffentlicht, auch nach der Veröffentlichung der Quartalsberichte möglich (Ausübungszeiträume).

ee)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten begibt und der hierbei festgesetzte Ausgabe-, Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Optionen liegt, ist der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Optionsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises und durch die Anpassung der Anzahl von Optionen oder eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht. Die Anpassung entfällt, wenn den Berechtigten Bezugsrechte eingeräumt werden, welche den Bezugsrechten der Aktionäre entsprechen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG in gleichem Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Der Anspruch des Berechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts aus den Optionen neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis je Aktie herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsrecht aus den Optionen und der Ausübungspreis unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Optionsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) nach der Ausgabe von Aktienoptionen verringert bzw. erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für je eine bereits ausgegebene Option zum Ausübungspreis erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis für eine Aktie geändert.

Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet nicht statt.

ff)

Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen

Die Optionen werden als nicht übertragbare Optionen gewährt. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Das Recht zur Ausübung der an die Mitglieder des Vorstands der adesso SE gewährten Optionen endet spätestens sieben Jahre nach dem Optionsausgabestichtag; das Recht zur Ausübung der an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der adesso SE, an Arbeitnehmer der adesso SE oder an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der adesso SE gewährten Optionen endet ebenfalls spätestens sieben Jahre nach dem Optionsausgabestichtag. Soweit die Optionen bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt worden sind, verfallen sie ersatzlos.

Für die Fälle, dass das Anstellungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Optionen in den Optionsbedingungen vorgesehen werden.

gg)

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über (i) das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Optionen, (ii) die Aufteilung der Optionen innerhalb der berechtigten Personengruppen, (iii) den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, (iv) Festlegung einer angemessenen Obergrenze für Optionsgewinne im Falle außerordentlicher Entwicklungen sowie für den Fall, dass Optionsgewinne zu einer unangemessenen Gesamtvergütung des einzelnen Bezugsberechtigten führen, (v) soweit im gesetzlichen Rahmen zulässig, die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle sowie (vi) Bestimmungen über Steuern und Kosten.

Ferner sind Regelungen bezüglich des Verfalls von Optionen im Falle der Beendigung des Anstellungsverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen vorzusehen. Insbesondere können diese Regelungen vorsehen, in welchem Zeitraum nach dem Ausscheiden aus einem Anstellungsverhältnis Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der adesso SE oder eines verbundenen Unternehmens berechtigt sind, bereits gewährte Optionen auszuüben. Entsprechendes gilt für Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit bzw. den Ruhestand.

c)

Satzungsänderung und Anweisung an den Vorstand

Es wird folgende Bestimmung als neuer § 3 Ziff. 10 der Satzung eingefügt:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2020 bis zum 15. Dezember 2024 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.'

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst erfolgt, nachdem die Herabsetzung des bedingten Kapitals gem. lit. a) im Handelsregister eingetragen wurden.

9.

Neufassung von § 14 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)

Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft treten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.

Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.'

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 6.176.093 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 3. Juni 2020 ab 10:00 Uhr MESZ im Internet unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt 'Teilnahmeberechtigung".

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 27. Mai 2020 bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu erfolgen:

adesso SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8896906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 13. Mai 2020, 0:00 Uhr, beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig nach den vorstehenden Bestimmungen anmelden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 2. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse

adesso SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: adesso@better-orange.de

oder unter Nutzung passwortgeschützten Internetservice unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 2. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2020 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Briefwahlstimmen können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 2. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2020 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 3. Mai 2020, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu senden:

adesso SE
Vorstand
Herrn Jörg Schroeder
Adessoplatz 1
44269 Dortmund

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 19. Mai 2020, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit einer etwaigen Begründung an nachfolgend genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse übersandt hat.

adesso SE
Vorstand
Herrn Jörg Schroeder
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
E-Mail: ir@adesso.de

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten oder Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfern sinngemäß.

Enthält ein Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen. Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Ferner braucht der Vorstand Gegenanträge und dessen Begründung in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich zu machen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 31. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 3. Juni 2020, ab 10:00 Uhr MESZ, live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) abrufbar.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die adesso SE verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, gegebenenfalls auch Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des jeweils bevollmächtigten Vertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die adesso SE die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der adesso SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der adesso SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der adesso SE.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der adesso SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@adesso.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

adesso SE
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
Telefax: +49 231 7000-1506

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

adesso SE
Datenschutzbeauftragter
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
E-Mail: datenschutz@adesso.de

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

zu finden.

Dortmund, im April 2020

adesso SE

Der Vorstand

27.04.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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ISIN:

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Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange, London

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1030421 27.04.2020