DGAP-Adhoc: windeln.de legt Einzelheiten der ordentlichen Bezugsrechtskapitalerhöhung fest

DGAP-Ad-hoc: windeln.de SE / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Kapitalerhöhung

windeln.de legt Einzelheiten der ordentlichen Bezugsrechtskapitalerhöhung fest

28.03.2022 / 12:55 CET/CEST

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windeln.de legt Einzelheiten der ordentlichen Bezugsrechtskapitalerhöhung fest

München, 28. März 2022: Der Vorstand der windeln.de SE ("windeln.de" oder "Gesellschaft"; ISIN DE000WNDL300 und DE000WNDL318) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Januar 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von EUR 5.522.495,00 um bis zu EUR 6.730.769,00 auf bis zu EUR 12.253.264,00 durch Ausgabe von bis zu 6.730.769 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen ("Neue Aktien"). Der Bezugspreis wurde auf EUR 1,04 je Neuer Aktie festgelegt, so dass der maximale Bruttoerlös der Kapitalmaßnahme bis zu rund EUR 7,0 Mio. beträgt. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt.

Bis zu 4.028.075 Neue Aktien werden im Rahmen eines prospektfreien Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zu einem Bezugsverhältnis von 1:1,22 angeboten (die "Bezugsaktien"), d.h. eine bestehende Aktie berechtigt zum Bezug von 1,22 Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung (das "Bezugsangebot"). Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wurde ausgeschlossen. Ein von der Gesellschaft oder der Bezugsstelle organisierter Handel mit Bezugsrechten findet nicht statt. Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 30. März 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bezugsfrist beginnt am 31. März 2022 und läuft bis 13. April 2022 (jeweils einschließlich). Der Nachweisstichtag (Record Date) für die Zuteilung von Bezugsrechten wird voraussichtlich der 1. April 2022 sein. Die Lieferung der Neuen Aktien soll voraussichtlich am 26. April 2022 erfolgen.

Verbleibende Neue Aktien, die nicht von Aktionären aufgrund ihrer Bezugsrechte bezogen wurden, sowie bis zu 2.702.694 Neue Aktien, bei denen sich bestehende Aktionäre bereit erklärt haben, ihr Bezugsrecht nicht auszuüben, werden ausgewählten Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung zum Preis von EUR 1,04 je Neuer Aktie angeboten (die "Privatplatzierung").

Darüber hinaus wird den bezugsberechtigten Aktionären über ihr gesetzliches Bezugsrecht ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Bezugsaktien eingeräumt, für die durch Aktionäre keine Bezugsrechte innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt und die nicht im Rahmen der Privatplatzierung zugeteilt wurden.

Die Gesellschaft hat mit zwei Investoren vor Bekanntgabe der Transaktion Verpflichtungsvereinbarungen bezüglich des Erwerbs neuer Aktien im Rahmen der Privatplatzierung geschlossen ("Verpflichtungsvereinbarungen"). Die Erwerbsverpflichtungen der Investoren aus diesen Verpflichtungsvereinbarungen unterliegen jeweils der Erfüllung von Maximalallokationsquoten. Gemäß diesen Verpflichtungsvereinbarungen verpflichten sich die Investoren, Neue Aktien im Volumen von insgesamt bis zu EUR 5,5 Mio. gegen Zahlung des Platzierungspreises von EUR 1,04 je Neuer Aktie im Rahmen der Privatplatzierung zu erwerben. Die Verpflichtung der Gesellschaft zur Lieferung Neuer Aktien aufgrund der Verpflichtungsvereinbarungen steht unter dem Vorbehalt einer entsprechenden Zuteilungsentscheidung der Gesellschaft, die im pflichtgemäßen Ermessen ihrer zuständigen Organe steht.

Die Neuen Aktien werden nicht sofort, sondern voraussichtlich im zweiten Quartal des Jahres 2022 auf Basis eines noch zu erstellenden Wertpapierprospekts zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Sie können daher zunächst nicht über die Börse im regulierten Markt gehandelt werden. Die Gesellschaft beabsichtigt jedoch, die Neuen Aktien unter derselben ISIN wie die weiteren nicht zum Handel im regulierten Markt zugelassenen Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000WNDL318) in den Freiverkehr einer deutschen Börse einbeziehen zu lassen.

Mit dem Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung beabsichtigt windeln.de, ihren zusätzlichen Finanzierungsbedarf im Geschäftsjahr 2022 zu decken und damit die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 sicherzustellen. Die Gesellschaft geht aufgrund der jüngsten Geschäftsentwicklung davon aus, dass hierzu bereits die durch die Verpflichtungsvereinbarungen abgesicherten Emissionserlöse ausreichen werden. Wenn die Kapitalerhöhung nicht in ausreichendem Umfang durchgeführt werden kann und der Gesellschaft kein weiteres Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt wird, verfügt sie möglicherweise nicht in ausreichendem Maße über Geschäftskapital und ist nicht in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2022 nachzukommen, sofern nicht entsprechende, nicht eingeplante Umsätze aus dem operativen Geschäft generiert werden können. Dies könnte zur Insolvenz der Gesellschaft führen.

Weitere Informationen zur Kapitalerhöhung und insbesondere auch zu Risikohinweisen im Zusammenhang mit einer Investition in die Neuen Aktien finden Sie im Bezugsangebot, welches voraussichtlich vom 30. März 2022 an im Bundesanzeiger sowie auf der Website von windeln.de (www.corporate.windeln.de) verfügbar sein wird.

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