DGAP-Adhoc: Vonovia SE: Kombiniertes Bar- und Umtauschangebot der Vonovia SE für alle ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen AG

Vonovia SE / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

14.10.2015 06:59 

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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Kombiniertes Bar-/Umtauschangebot für sämtliche ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen AG; Sachkapitalerhöhung der Vonovia SE; Außerordentliche Hauptversammlung; Vorläufige Erwartung der Vonovia SE im Hinblick auf den FFO für das Geschäftsjahr 2016 

Düsseldorf/Bochum, 14. Oktober 2015 

Kombiniertes Bar- und Umtauschangebot der Vonovia SE für alle ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen AG

Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia SE haben beschlossen, dass die Vonovia SE den Aktionären der Deutsche Wohnen AG anbieten wird, deren auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Deutsche Wohnen AG von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A0HN5C6) im Wege eines freiwilligen Übernahmeangebots (kombiniertes Bar- und Umtauschangebot) zu erwerben.

Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien beabsichtigt die Vonovia SE, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der gesetzlichen Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, je 11 Deutsche Wohnen-Aktien (i) EUR 83,14 in bar sowie (ii) 7 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Vonovia SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Vonovia SE von je EUR 1,00 anzubieten. Vorbehaltlich der Eintragung der Kapitalerhöhungen zur Schaffung der neuen Vonovia-Aktien vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE werden die neuen Aktien der Vonovia SE ab dem 1. Januar 2015 dividendenberechtigt sein.

Das Umtauschverhältnis und die Gegenleistung in bar bewerten das Eigenkapital der Deutsche Wohnen AG (auf voll verwässerter Basis) auf Grundlage der Schlusskurse der Aktien der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen AG am 8. Oktober 2015, dem letzten Handelstag vor Marktgerüchten über einen denkbaren Zusammenschluss der Vonovia SE mit der Deutsche Wohnen AG mit rund EUR 9,92 Mrd., was einer Prämie von rund 9,8 % auf den Schlusskurs der Aktien der Deutsche Wohnen AG am selben Handelstag und einer Prämie von rund 11,0 % auf den gewichteten Durchschnittskurs beider Aktien während der drei Monate bis zum 8. Oktober 2015 (einschließlich) entspricht. Bei vollständiger Annahme des Angebots durch die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG würden diese rund 34,4 % an dem kombinierten Unternehmen halten (auf Basis der voll verwässerten Anzahl von Aktien der Deutsche Wohnen AG, d.h. unter Berücksichtigung der voraussichtlich bis zum Ende der Angebotsfrist auszugebenden neuen Deutsche Wohnen-Aktien aufgrund der Ausübung bestehender Wandlungs-, Options- oder Abfindungsrechte). Der Vollzug der Transaktion ist für Anfang des Jahres 2016 vorgesehen (vorbehaltlich des Eintritts der Vollzugsbedingungen und insbesondere der Eintragung der notwendigen Kapitalerhöhungen im Handelsregister der Vonovia SE).

Der Vollzug der Transaktion wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören insbesondere die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen und das Erreichen einer Mindestannahmequote von 50 % plus eine (1) Deutsche Wohnen-Aktie (auf voll verwässerter Basis). Des Weiteren wird die Transaktion voraussichtlich unter den Bedingungen stehen, dass das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG am Ende der Annahmefrist auf nicht mehr als EUR 339.053.911 (entsprechend 339.053.911 Aktien) erhöht worden ist und dass die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG keinen Beschluss über eine Kapitalerhöhung gefasst hat, deren Durchführung zu einem Grundkapital von mehr als EUR 339.053.911 (entsprechend 339.053.911 Aktien) führen würde (jeweils ohne Berücksichtigung etwaiger neuer Deutsche Wohnen-Aktien, die zwischenzeitlich aufgrund der Ausübung bestehender Wandlungs-, Options- oder Abfindungsrechte ausgegeben werden) und dass die Deutsche Wohnen AG kein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien der LEG Immobilien AG vollzogen hat. Zudem wird die Transaktion voraussichtlich unter der Bedingung stehen, dass die Deutsche Wohnen AG keine wesentlichen Vermögensgegenstände erwirbt. Somit würde die Transaktion insbesondere dann nicht vollzogen, wenn (i) die für den 28. Oktober 2015 einberufene Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG den Beschluss fasst, das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG zu erhöhen, um das von der Deutsche Wohnen AG am 20. September 2015 angekündigte öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien der LEG Immobilien AG vollziehen zu können oder (ii) die Deutsche Wohnen AG wesentliche Vermögensgegenstände erwirbt.

Im Übrigen wird das Angebot zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden weiteren Bestimmung und Bedingungen ergehen, insbesondere der Eintragung der für den Vollzug des Angebots notwendigen Kapitalerhöhungen der Vonovia SE; die Vonovia SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter http://www.vonovia.de unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht werden. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Angebots veröffentlicht werden. Die Vonovia SE plant derzeit eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage zeitnah nach der außerordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE, die am 30. November 2015 stattfinden und u.a. über die Kapitalerhöhung zur Schaffung der neuen Vonovia-Aktien gegen Einlage der zum Umtausch eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien beschließen soll.

Ziel der Integration der Deutsche Wohnen AG und der Vonovia SE ist sowohl die Realisierung von Skaleneffekten als auch die Erschließung zusätzlicher Wertschöpfungspotenziale durch die Erweiterung der Strategie der Vonovia SE auf das Portfolio der Deutsche Wohnen AG. Durch die Kombination mit der Deutsche Wohnen AG wird die führende Marktstellung der Vonovia SE in Deutschland gefestigt. Das kombinierte Unternehmen wird rund 510.000 Haushalten in Deutschland attraktiven, bezahlbaren und sicheren Wohnraum zur Verfügung stellen. Durch die Einbindung der Deutsche Wohnen AG in die integrations-erprobte bundesweite Plattform der Vonovia SE können nach Erwartung der Vonovia SE erhebliche Synergien erzielt werden, namentlich durch eine höhere Portfoliodichte, eine industrialisierte Modernisierung des Bestandes, eine Erweiterung der Wertschöpfungskette sowie eine Optimierung der Kostenstrukturen. Insgesamt geht die Vonovia SE von zu schaffenden run-rate Synergien in Höhe von ca. EUR 84 Mio. pro Jahr (vor Steuern) aus und erwartet, dass diese Synergien innerhalb von 2 Jahren nach Vollzug des Angebots realisiert werden, was einem Wert von ca. EUR 1,9 Mrd. (bei einer Kapitalisierung mit 4 %) entspricht.

Unabhängig vom Erfolg des Angebots geht die Vonovia SE für das Geschäftsjahr 2016 auf Standalone-Basis vorläufig von einem FFO von rund EUR 690 bis 710 Millionen aus. Auf Grundlage des von der Deutsche Wohnen AG für das Geschäftsjahr 2016 erwarteten FFO von rund EUR 330 Millionen und der der vorgenannten Synergien würde dies zu einer leichten Steigerung des FFO je Aktie der Vonovia SE im ersten Jahr der Vollkonsolidierung der Deutsche Wohnen AG (voraussichtlich 2017) führen.

Die für die Durchführung des Angebots erforderlichen neuen Aktien der Vonovia SE sollen im Wege einer (gemischten) Sachkapitalerhöhung und einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, über die eine für den 30. November 2015 einberufene außerordentliche Hauptversammlung wie folgt beschließen soll. Das Grundkapital der Vonovia SE soll dazu von derzeit EUR 466.000.624,00, eingeteilt in 466.000.624 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00, um bis zu EUR 245.194.002,00 auf bis zu EUR 711.194.626,00 durch Ausgabe von bis zu 245.194.002 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen gemischte Sacheinlage erhöht werden. Bis zu 95 % minus 10.000 Stück Deutsche Wohnen-Aktien, die die Vonovia SE im Rahmen des Angebots oder anderweitig von Aktionären der Deutsche Wohnen AG erwirbt, werden im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von zwei Umtauschtreuhändern der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG in die Vonovia SE eingebracht. Sofern die Vonovia SE mehr als 95 % minus 10.000 Stück Deutsche Wohnen-Aktien im Rahmen des Angebots oder anderweitig erwerben würde, sollen zusätzlich für den Umtausch benötigte Vonovia-Aktien im Wege von Barkapitalerhöhungen geschaffen werden. Zu diesem Zweck soll die Hauptversammlung der Vonovia SE beschließen, das Grundkapital der Vonovia SE um bis zu EUR 12.266.064,00 durch Ausgabe von bis zu 12.266.064 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlage zu erhöhen. Ferner soll die Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals beschließen, aus dem soweit erforderlich zusätzliche im Rahmen des Angebots benötigte Vonovia-Aktien gegen Barleinlage ausgegeben werden können. Die J.P. Morgan Securities plc hat sich verpflichtet, die für die Barkapitalerhöhungen durch die Umtauschtreuhänder erforderlichen Bareinlagen gegen Übertragung des 95 % minus 10.000 Stück Aktien übersteigenden Anteils an Deutsche Wohnen-Aktien zu übernehmen. Ein Erwerb des übersteigenden Anteils an den Deutsche Wohnen-Aktien durch die Vonovia SE ist auch in Zukunft nicht beabsichtigt.

Da die mit den Kapitalerhöhungen zu schaffenden Aktien zum Umtausch gegen Deutsche Wohnen-Aktien angeboten werden sollen, wird sowohl bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung als auch bei der vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung bzw. den erforderlichen Kapitalerhöhungen aus dem neuen genehmigten Kapital das Bezugsrecht der Aktionäre der Vonovia SE ausgeschlossen.

Wie gesetzlich vorgesehen, wird der Vorstand der Vonovia SE den Aktionären der Vonovia SE einen schriftlichen Bericht zu den vorgeschlagenen Kapitalbeschlüssen, insbesondere hinsichtlich des damit einhergehenden Ausschluss des Bezugsrechts, erstatten, der auch detaillierte Angaben zur Ermittlung und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses enthält.

Wichtige Information:

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Aktien. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Vonovia SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Deutsche Wohnen AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente der Vonovia SE vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Die Aktien der Vonovia SE wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der Vonovia SE, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der Vonovia SE gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Sofern die Aktien der Vonovia SE nach der Einschätzung der Vonovia SE gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Angebot annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an Aktien der Vonovia SE einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen Anzahl von Aktien Vonovia SE.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Vonovia SE ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.

Sprache: Deutsch

Unternehmen: Vonovia SE Münsterstraße 248, 40470 Düsseldorf Deutschland

Telefon: +49 234 314 2384 

Fax: +49 234 314 888 2384 

E-mail: investorrelations@vonovia.de

Internet: www.vonovia.de

ISIN: DE000A1ML7J1 

WKN: A1ML7J

Indizes: DAX, Stoxx Europe 600, MSCI Germany, GPR 250, FTSE EPRA / NAREITEurope Index

Börsen: Frankfurter Wertpapierbörse

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Sprache: Deutsch Unternehmen: Vonovia SE Philippstraße 3 44803 Bochum Deutschland Telefon: +49 234 314 2384 Fax: +49 234 314 888 2384 E-Mail: investorrelations@deutsche-annington.com Internet: www.deutsche-annington.com ISIN: DE000A1ML7J1 WKN: A1ML7J Indizes: DAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart

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