DGAP-Adhoc: Vonovia SE: Business Combination Agreement; Erwerbsangebot für sämtliche ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen SE

DGAP-Ad-hoc: Vonovia SE / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Übernahmeangebot

Vonovia SE: Business Combination Agreement; Erwerbsangebot für sämtliche ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen SE

24.05.2021 / 22:24 CET/CEST

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Business Combination Agreement; Erwerbsangebot für sämtliche ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen SE

Bochum, 24. Mai 2021

Die Vonovia SE hat heute mit der Deutsche Wohnen SE eine Vereinbarung über die Zusammenführung beider Unternehmen (Business Combination Agreement) im Wege eines öffentlichen Übernahmeangebots der Vonovia an die Aktionäre der Deutsche Wohnen SE geschlossen.

Der Vorstand der Vonovia SE hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Vonovia SE den Aktionären der Deutsche Wohnen SE im Wege eines freiwilligen Übernahmeangebots (Barangebot) anbieten wird, deren auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Deutsche Wohnen SE von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A0HN5C6) zu erwerben.

Als Gegenleistung für die eingereichten Deutsche Wohnen SE-Aktien beabsichtigt Vonovia SE, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der gesetzlichen Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, je Deutsche Wohnen SE-Aktie eine Barzahlung von EUR 52 anzubieten. Zusammen mit der Dividende der Deutsche Wohnen SE für das Geschäftsjahr 2020, die der für den 1. Juni 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen zur Beschlussfassung vorgeschlagen wurde und voraussichtlich EUR 1,03 pro Aktie betragen wird, entspricht dies einem Wert von EUR 53,03 je Deutsche Wohnen Aktie.

Die Gegenleistung bewertet das Eigenkapital der Deutsche Wohnen SE mit rund EUR 18 Mrd. Das entspricht einer Prämie von rund 18 % auf den letzten Schlusskurs der Aktien der Deutsche Wohnen SE am letzten Börsenhandelstag (21. Mai 2021) und einer Prämie von rund 25 % auf deren volumengewichteten Durchschnittskurs während der drei Monate bis zum 21. Mai 2021.

Der Vollzug der Transaktion wird für Ende August 2021 erwartet und wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören voraussichtlich insbesondere die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen, das Erreichen einer Mindestannahmequote von mehr als 50 % der Deutsche Wohnen SE-Aktien, die Nicht-Vornahme bestimmter Handlungen seitens der Deutsche Wohnen SE sowie den Nichteintritt bestimmter wesentlich nachteiliger Ereignisse.

Im Übrigen wird das Angebot zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden weiteren Bestimmung und Bedingungen ergehen und die Vonovia SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen und/oder zusätzliche Bedingungen vorzusehen. Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https://de.vonovia-st.de veröffentlicht werden. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Angebots veröffentlicht werden. Die Vonovia SE plant derzeit eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage Ende Juni 2021.

Aus der gemeinsamen Bewirtschaftung und der sich regional ergänzenden Portfolien werden Kosteneinsparungen von EUR 105 Mio. pro Jahr erwartet. Es wird erwartet, dass diese überwiegend aus der gemeinsamen operativen Bewirtschaftung des Portfolios, der intensivierten Umsetzung von Vonovias Wertschöpfungsstrategie auch im Deutsche Wohnen-Portfolio, sinkenden Kosten durch die Erbringung zusätzlicher Leistungen durch die eigene Handwerkerorganisation der Vonovia, und aus gemeinsamem Einkauf und weiteren Standardisierung bei Modernisierung und Instandhaltung entstehen. Dabei sind Kosteneinsparungen aus der gemeinsamen Finanzierung noch nicht eingerechnet. Die vollständige Realisierung aller Potentiale zur Kosteneinsparung wird bis Ende 2024 erwartet.

Im Business Combination Agreement hat sich die Deutsche Wohnen SE, vorbehaltlich der gesetzlichen Pflichten der Organmitglieder, zur Unterstützung des Übernahmeangebots verpflichtet.

Die Parteien streben an, dass Michael Zahn (CEO der Deutsche Wohnen SE) und Philip Grosse (CFO der Deutsche Wohnen SE) nach Erfolg des Zusammenschlusses in den Vorstand der Vonovia SE bestellt werden.

Die Vonovia SE und Deutsche Wohnen SE bieten dem Land Berlin im Zuge ihres geplanten Zusammenschlusses an, eine erhebliche Zahl an Wohnungen aus dem Bestand der beiden Unternehmen zu erwerben.

Die Finanzierung des Übernahmeangebots ist durch eine Akquisitionsfinanzierung über rund EUR 22 Mrd. sichergestellt. Vonovia plant eine Bezugsrechtskapitalerhöhung von bis zu EUR 8 Mrd., die nach Abschluss der Transaktion in der zweiten Jahreshälfte 2021 erfolgen soll.

Erwartet wird, dass die Ratingagentur S&P das derzeitige Rating der Vonovia von BBB+ bestätigt. Es wird erwartet, dass Moody's erstmalig ein Rating aufnimmt (A3).

Wichtige Information:

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Aktien. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Vonovia SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Deutsche Wohnen SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente der Vonovia SE vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Angebot wird in Bezug auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft unterbreitet und unterliegt den deutschen Veröffentlichungspflichten, die sich von denjenigen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß den anwendbaren Regeln für Übernahmeangebote (US tender offer rules) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des deutschen Rechts durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungspflichten und anderen verfahrensrechtlichen Anforderungen, unter anderem in Bezug auf Rücktrittsrechte, den Zeitplan für das Angebot, Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt von Zahlungen, die sich von denjenigen unterscheiden, die nach den US-amerikanischen Vorschriften und Gesetzen für Übernahmeangebote gelten.

Der Erhalt der Bargegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots durch einen amerikanischen Deutsche Wohnen Aktionär kann eine steuerpflichtige Transaktion für Zwecke der Einkommensteuer der Vereinigten Staaten und nach den anwendbaren bundesstaatlichen und einzelstaatlichen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen sein. Jedem Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien wird empfohlen, sich unverzüglich von einem unabhängigen fachkundigen Berater über die steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots beraten zu lassen.

Für amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten durchzusetzen, da die Vonovia SE und die Deutsche Wohnen SE ihren Sitz in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten ansässig sein können. Amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen die amerikanische Wertpapiergesetze zu verklagen. Ferner kann es schwierig sein, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, sowie ihre verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines Gerichts der Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Vonovia SE oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Wohnen-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Wohnen-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden", „erwarten", „glauben", „schätzen", „beabsichtigen", „anstreben", „davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Vonovia SE ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.

Kontakt:

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Leiter Investor Relations
Telefon: 0234 314 - 1629
Rene.Hoffmann@vonovia.de

Vonovia SE
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Klaus.Markus@vonovia.de

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