DGAP-Adhoc: Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche Wohnen AG für alle ausstehenden Aktien der GSW Immobilien AG

Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

20.08.2013 07:47 

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Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche Wohnen AG für alle ausstehenden Aktien der GSW Immobilien AG

Frankfurt am Main / Berlin, 20. August 2013. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG haben heute beschlossen, den Aktionären der GSW Immobilien AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erwerben. Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt, den Aktionären der GSW Immobilien AG als Gegenleistung für 20 Aktien der GSW Immobilien AG 51 neu auszugebende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG anzubieten (vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung des Mindestpreises). Die neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG werden mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2014 ausgestattet sein. Das Umtauschverhältnis bewertet das Eigenkapital der GSW Immobilien AG auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Deutsche Wohnen AG innerhalb der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Umtauschangebots mit EUR 1.750 Mio., was einer Prämie von 15,4 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der GSW Immobilien AG innerhalb der letzten drei Monate vor Bekanntgabe das Umtauschangebots entspricht. Bei vollständiger Annahme des Umtauschangebots durch die Aktionäre der GSW Immobilien AG würden diese ca. 43 % an der vergrößerten Deutsche Wohnen AG halten.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere einer Annahmequote von mindestens 75 %. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet unter www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik 'Investor Relations' erfolgen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden. Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG plant derzeit eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage zeitnah nach der außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG, die am 30. September 2013 stattfinden wird.

Ziel der Übernahme ist die Schaffung eines führenden deutschen Wohnimmobilienunternehmens, die Erzielung von Synergien sowie die Steigerung der operativen Performance infolge des Zusammenschlusses. Die bisherige Strategie der Deutsche Wohnen AG mit einer Fokussierung auf dynamische Wachstumsregionen, insbesondere Berlin, soll weitergeführt werden.

Die anzubietenden neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG sollen durch eine Sach- und zusätzlich ggf. eine Barkapitalerhöhung, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, geschaffen werden. Bis zu 94,9 % der Aktien der GSW Immobilien AG, die die Deutsche Wohnen AG im Rahmen des Übernahmeangebots oder anderweitig von Aktionären der GSW Immobilien AG erwirbt, werden im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung von der UBS Deutschland AG und der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main als Umtauschtreuhänder der Aktionäre der GSW Immobilien AG in die Deutsche Wohnen AG eingebracht werden. Sofern die Deutsche Wohnen AG mehr als 94,9 % der Aktien der GSW Immobilien AG im Rahmen des Umtauschangebots oder anderweitig erwerben würde, sollen zusätzlich für den Umtausch benötigte Aktien der Deutsche Wohnen AG im Wege einer Barkapitalerhöhung ausgegeben werden. Die Deutsche Bank AG hat sich verpflichtet, die für die Barkapitalerhöhung durch die Umtauschtreuhänder erforderliche Bareinlage gegen Übertragung des 94,9 % übersteigenden Anteils an den Aktien der GSW Immobilien AG zu übernehmen. Ein Erwerb des 94,9 % übersteigenden Anteils an den Aktien der GSW Immobilien AG durch die Deutsche Wohnen AG ist auch in Zukunft nicht beabsichtigt.

Über die Sach- und die Barkapitalerhöhung hat die außerordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am 30. September 2013 noch zu beschließen. Auf dieser Hauptversammlung soll das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG wie folgt erhöht werden:

- von derzeit EUR 168.907.143, derzeit eingeteilt in 168.811.823 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien und 95.320 nennwertlose Namens-Stammaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, um bis zu EUR 128.842.101,00 auf bis zu EUR 297.749.244,00 durch Ausgabe von bis zu 128.842.101 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Sacheinlage sowie

- von dem Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der im vorangegangenen Absatz zu beschließenden Sachkapitalerhöhung ergeben wird, um bis zu EUR 6.570.948,00 durch Ausgabe von bis zu 6.570.948 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage.

Zudem steht den Aktionären der GSW Immobilien AG nach Ende der Annahmefrist für den Fall, dass der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Bank AG nach Abschluss des Umtauschangebots gemeinsam mindestens 95 % der Aktien der GSW Immobilien AG gehören, nach dem Inhalt des Umtauschangebots in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG ein dreimonatiges Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen Aktien der GSW Immobilien AG zu. Dies kann nach bereits erfolgter Durchführung der Sach- und der möglichen Barkapitalerhöhung die Lieferung weiterer Aktien der Deutsche Wohnen AG erforderlich machen. Ferner ist nicht auszuschließen, dass sich die Zahl der ausstehenden Aktien der GSW Immobilien AG vor Ablauf der Annahmefrist für das Übernahmeangebot bzw. vor Ablauf der Frist für die Ausübung des vorstehend beschriebenen Andienungsrechts erhöht, z.B. aufgrund der teilweisen oder vollständigen Wandlung der am 20. November 2012 begebenen Wandelanleihe der GSW Immobilien AG. Um die Umtauschtreuhänder für den Fall einer solchen Erhöhung der Zahl an ausstehenden Aktien der GSW Immobilien AG beziehungsweise den Fall der Ausübung solcher Andienungsrechte in die Lage zu versetzen, die nach dem oben beschriebenen Umtauschverhältnis notwendige Zahl an Aktien der Deutsche Wohnen AG zu liefern, sollen - soweit erforderlich - weitere Aktien der Deutsche Wohnen AG durch Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals der Deutsche Wohnen AG geschaffen werden. Diese Aktien der Deutsche Wohnen AG werden gegen Sacheinlage beziehungsweise, soweit zum Umtausch eingereichte Aktien der GSW Immobilien AG von der Deutsche Bank AG und nicht von der Deutsche Wohnen AG übernommen werden, gegen Bareinlage ausgegeben.

Daher hat der Vorstand der Deutsche Wohnen AG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Sach- und/oder Bareinlagen in Höhe von bis zu 20 % des derzeitigen Grundkapitals und unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre beschlossen. Das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG soll durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 erhöht werden. Der genaue Umfang und die Art des Einlagegegenstands (Bar- und/oder Sacheinlage) der Kapitalerhöhung ist abhängig davon, inwieweit dies für den Vollzug des Umtauschangebots notwendig ist und wird insbesondere erfolgen, wenn Aktien der GSW Immobilien AG nach Durchführung der ordentlichen Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung entsprechend den Vorschriften des WpÜG noch der Deutsche Wohnen AG angedient werden.

Wie gesetzlich vorgesehen, wird der Vorstand der Deutsche Wohnen AG den Aktionären der Deutsche Wohnen AG einen schriftlichen Bericht zu den vorgeschlagenen Kapitalbeschlüssen, insbesondere hinsichtlich des damit einhergehenden Ausschluss des Bezugsrechts, erstatten, der auch detaillierte Angaben zur Ermittlung und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses enthält.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Aktien der GSW Immobilien AG dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der Deutsche Wohnen AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Deutsche Wohnen AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der GSW Immobilien AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in den USA oder jeder anderen Rechtsordnung unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Das Angebot findet unter Ausschluss der Nutzung des Postwegs oder anderer Mittel oder Instrumente des inländischen oder internationalen Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) in den USA sowie von Einrichtungen einer Wertpapierbörse in den USA statt. Daher ist der Versand dieser Bekanntmachung oder jeglicher begleitender Unterlagen auf dem Postweg oder deren anderweitige Verbreitung, Weiterleitung, oder Übermittlung in den oder in die oder aus den USA ausgeschlossen.

Die Aktien der Deutsche Wohnen AG wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der Deutsche Wohnen AG, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der Deutsche Wohnen AG gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Die Aktien der Deutsche Wohnen AG dürfen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, auch nicht an Personen in den USA verkauft oder diesen angeboten werden.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen AG oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der GSW Immobilien AG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der GSW Immobilien AG gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

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