DGAP-Adhoc: Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der alstria office REIT-AG für alle für alle ausstehenden Aktien der DO Deutsche Office AG; Abschluss eines Undertaking Agreements mit den Mehrheitsaktionären

alstria office REIT-AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Kapitalerhöhung

16.06.2015 08:07 

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Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der alstria office REIT-AG für alle ausstehenden Aktien der DO Deutsche Office AG; Abschluss eines Undertaking Agreements mit den Mehrheitsaktionären der DO Deutsche Office AG

HAMBURG, 16. Juni 2015 - Die alstria office REIT-AG ("alstria", ISIN DE000A0LD2U1) hat am 16. Juni 2015 entschieden, den Aktionären der DO Deutsche Office AG mit Sitz in Köln ("Deutsche Office") anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Office mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Deutsche Office von je EUR 1,00 (ISIN DE000PRME020) (die "Deutsche Office-Aktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (in der Form eines Umtauschangebots) zu erwerben (das "Umtauschangebot"). Zugleich hat alstria mit den Mehrheitsaktionären der Deutsche Office, Tochtergesellschaften von Fondsgesellschaften, die von Oaktree Capital Management verwaltet werden, eine Vereinbarung über die von den Mehrheitsaktionären gehaltenen Deutsche Office-Aktien geschlossen (das "Undertaking Agreement").

Öffentliches Übernahmeangebot der alstria für alle ausstehenden Deutsche Office-Aktien

alstria beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, im Tausch gegen je eine der alstria eingereichte Deutsche Office-Aktie als Gegenleistung 0,381 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der alstria mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der alstria von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 (die "alstria-Aktien") anzubieten. Für die erforderliche Kapitalerhöhung (die "Kapitalerhöhung") wird alstria Umtauschtreuhänder einschalten.

Das Umtauschangebot wird voraussichtlich unter anderem unter der Bedingung einer Mindestannahmequote von 69,6 % der ausstehenden Deutsche Office-Aktien, dem Ausbleiben wesentlicher nachteiliger Veränderungen (Material Adverse Effect) und wesentlicher Compliance-Verstöße sowie der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung stehen. Im Übrigen wird das Umtauschangebot zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen durchgeführt werden. alstria behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Umtauschangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unter http://www.alstria.de unter der Rubrik Investoren erfolgen.

Undertaking Agreement mit den Mehrheitsaktionären

Im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot hat alstria am heutigen Tag mit OCM Luxembourg VII Homer Holdings S.à r.l., OCM Luxembourg EPOF II Homer Holdings S.à r.l., OCM Luxembourg OPPS Herkules Holdings S.à r.l., OCM Luxembourg EOPF Herkules S.à r.l., OCM Luxembourg POF IV Herkules Holdings und AMHERST S.à r.l. (zusammen die "Mehrheitsaktionäre") das Undertaking Agreement abgeschlossen. Darin verpflichten sich die Mehrheitsaktionäre unwiderruflich, die von ihnen gehaltenen Deutsche Office-Aktien, mit Ausnahme eines Anteils von bis zu 5,4 % am jeweiligen Grundkapital der Deutsche Office, im Rahmen des Umtauschangebots einzureichen. Nach Vollzug des Umtauschangebots hat alstria das Recht, vorbehaltlich näher bestimmter, aus steuerlicher Sicht erforderlicher Strukturmaßnahmen innerhalb der Deutsche Office-Gruppe, von den Mehrheitsaktionären die Übertragung der nicht in das öffentliche Übernahmeangebot eingereichten Deutsche Office-Aktien gegen Gewährung von alstria-Aktien zu verlangen, soweit der gesamte Anteil der alstria 94,6 % des jeweils ausstehenden Grundkapitals der Deutsche Office nicht erreicht (die "Call Option"). Korrespondierend hierzu haben die Mehrheitsaktionäre das Recht, zusätzlich vorbehaltlich der erforderlichen Kapitalerhöhung, von der alstria die Übernahme der nicht in das Umtauschangebot eingereichten Deutsche Office-Aktien zu verlangen (die "Put Option" und zusammen mit der Call Option die "Option"). Durch die Mindestannahmequote in Höhe von 69,6 % zusammen mit der Call Option hat alstria nach Vollzug des Umtauschangebots Zugriff auf mindestens 75 % der Deutsche Office-Aktien. Die Put Option wird unabhängig vom prozentualen Anteil der von alstria gehaltenen Deutsche Office-Aktien ausübbar, wenn eine rechtliche Struktur implementiert ist, welche den Erwerb der verbleibenden Deutsche Office-Aktien ermöglicht, ohne dass hierdurch Grunderwerbsteuer auf der Ebene der Tochtergesellschaften der Deutsche Office ausgelöst wird.

Einzelheiten der Umsetzung der Transaktion

Die anzubietenden neuen alstria-Aktien sollen durch eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der alstria geschaffen werden. Über die Sachkapitalerhöhung hat die für den 23. Juli 2015 einberufene außerordentliche Hauptversammlung der alstria noch zu beschließen. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung soll das Grundkapital der alstria von derzeit EUR 86.920.334,00 eingeteilt in 86.920.334 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (ohne die im Rahmen der Ausübung von Bezugsrechten aus den bedingten Kapitalia der alstria im Geschäftsjahr 2015 ausgegebenen Aktien), um bis zu EUR 68.781.791 auf bis zu EUR 155.702.125,00 durch Ausgabe von bis zu 68.781.791 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Sacheinlagen erhöht werden.

Zudem steht den Aktionären der Deutsche Office nach Ende der Annahmefrist für den Fall, dass alstria nach Abschluss des Umtauschangebots mindestens 95 % der Deutsche Office-Aktien gehören, gemäß § 39c WpÜG ein dreimonatiges Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen Deutsche Office-Aktien zu. Dies kann nach bereits erfolgter Durchführung der Sachkapitalerhöhung die Lieferung weiterer Aktien der alstria erforderlich machen.

Um alstria im Falle der Ausübung der Option sowie im Falle der Ausübung von Andienungsrechten in die Lage zu versetzen, die notwendige Zahl an Aktien der alstria zu liefern, sollen - soweit erforderlich - weitere Aktien der alstria durch die Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals der alstria gegen Sacheinlagen geschaffen werden. Daher hat der Vorstand der alstria heute eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals und unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre beschlossen. Das Grundkapital der alstria soll durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 erhöht werden. Der genaue Umfang der Kapitalerhöhung ist abhängig davon, inwieweit dies für die Bedienung der Option sowie des Andienungsrechts notwendig ist und wird insbesondere erfolgen, wenn Deutsche Office-Aktien nach Durchführung der ordentlichen Sachkapitalerhöhung aufgrund des Andienungsrechts sowie aufgrund der Option noch der alstria angedient werden.

Kontakt: Ralf Dibbern, IR/PR Tel: +49 (0) 40 226 341 329 Email: rdibbern@alstria.de

Weitere Informationen:

www.alstria.de www.alstria.blogspot.com www.twitter.com/alstria_REIT

Über alstria:

Die alstria office REIT-AG ist ein intern gemanagter Real Estate Investment Trust (REIT) und ausschließlich auf die Akquisition, den Besitz und die Verwaltung von Bürogebäuden in Deutschland spezialisiert. alstria wurde im Januar 2006 gegründet und im Oktober 2007 in den ersten deutschen REIT umgewandelt. Sitz des Unternehmens ist Hamburg. Das Unternehmen verfügt über ein breit gefächertes Portfolio von Büroimmobilien an attraktiven Standorten in ganz Deutschland. Per 31. März 2015 umfasste das Portfolio von alstria 74 Immobilien mit einer Gesamtmietfläche von ca. 873.300 m² und einem Wert von rund EUR 1,7 Mrd. alstrias Strategie basiert auf einem aktiven Gebäude- und Portfolio-Management sowie dem Erhalt und Ausbau von engen und langfristigen Beziehungen zu Mietern sowie relevanten Entscheidungsträgern. Dadurch schafft alstria dauerhafte und beständige Immobilienwerte.

Disclaimer:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Aktien der Deutsche Office dar. Auch stellt diese Mitteilung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von alstria-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. alstria behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Deutsche Office-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die alstria-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die alstria-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der alstria-Aktien gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Sofern die alstria-Aktien nach der Einschätzung von alstria gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Angebot annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an alstria-Aktien einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen Anzahl von alstria-Aktien.

Soweit diese Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, auch hinsichtlich des Übernahmeangebots, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der alstria und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die alstria und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der alstria oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. alstria und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

16.06.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: alstria office REIT-AG Bäckerbreitergang 75 20355 Hamburg Deutschland Telefon: 040-226 341 300 Fax: 040-226 341 310 E-Mail: info@alstria.de Internet: http://www.alstria.de ISIN: DE000A0LD2U1 WKN: A0LD2U Indizes: SDAX, EPRA, German REIT Index Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Hamburg, München, Stuttgart

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