DGAP-Adhoc: Übernahmeangebot und Abschluss Business Combination Agreement ADO Properties S.A. ./. ADLER Real Estate AG

DGAP-Ad-hoc: ADO Properties S.A. / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

Übernahmeangebot und Abschluss Business Combination Agreement ADO Properties S.A. ./. ADLER Real Estate AG

15.12.2019 / 17:08 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

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Übernahmeangebot und Abschluss Business Combination Agreement ADO Properties S.A. ./. ADLER Real Estate AG

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014, "MMVO").

ADO Properties S.A.

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Großherzogtum Luxemburg, 15. Dezember 2019, [●] Uhr

Heute hat die ADO Properties S.A. ("ADO Properties") beschlossen, den Aktionären der ADLER Real Estate AG ("Adler") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots zu unterbreiten ("Angebot"). Vorbehaltlich der endgültigen Festlegung des Mindestpreises in der Angebotsunterlage beabsichtigt ADO Properties den Aktionären 0,4164 ADO Properties Aktien pro Adler Aktie anzubieten. Das implizierte Umtauschverhältnis von 0,4164 zu 1,0 wurde auf Basis von ADO Properties und Adlers veröffentlichten EPRA NAV pro Aktie per 30. September 2019 bestimmt. Basierend auf dem Schlusskurs der Aktien von ADO Properties am Tag vor der Ankündigung des Angebots würde der Angebotspreis EUR 14,55 betragen. Dies entspricht einer Prämie von 17,33 % gegenüber dem Schlusskurs vom 13. Dezember 2019. Die neuen Aktien von ADO Properties sind ab dem 1. Januar 2019 gewinnberechtigt. Die angebotenen ADO Properties Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung im Wege der Ausnutzung des genehmigten Kapitals von ADO Properties gemäß § 5 der Satzung (im Wege eines Beschlusses des Board of Directors von ADO Properties) geschaffen werden.

Der Vollzug des Angebots steht unter der Bedingung kartellrechtlicher Freigabe. Die endgültigen Bedingungen des Angebots werden sich aus der vollständigen Angebotsunterlage ergeben.

Im Zusammenhang mit dem Angebot haben ADO Properties und Adler ein Business Combination Agreement ("Business Combination Agreement") unterzeichnet. Gegenstand des Business Combination Agreements ist das gemeinsame Verständnis der strategischen Ziele von ADO Properties und Adler betreffend Portfoliodiversifizierung, die beabsichtigte zukünftige Unternehmensstruktur der Unternehmensgruppe, den beabsichtigten Integrationsprozess, den Ablauf und die Konditionen des Angebots (einschließlich des Erreichens bestimmter Annahmeschwellen) sowie - die grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat von Adler. Vorstand und Aufsichtsrat werden den Adler-Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen, sofern die zu erstellende Angebotsunterlage in allen wesentlichen Punkten den getroffenen Vereinbarungen entspricht.

Darüber hinaus hat ADO Properties heute mit Großaktionären von Adler - darunter der Co-CEO Tomas de Vargas Machuca - Irrevocable Undertakings abgeschlossen, wonach Aktionäre, die 52,21 % der derzeitigen Aktien und Stimmrechte an Adler repräsentieren, sich gegenüber ADO Properties verpflichtet haben, ihre Adler Aktien, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, während der Angebotsfrist anzudienen ("Irrevocable Undertaking").

Der Vollzug des Angebots löst change-of-control Rechte, unter anderem unter der von Adler aufgenommenen EUR 710.000.000 Brückenfinanzierung, ausgegebenen Schuldverschreibungen und andere Darlehen der Adler und/oder ihrer Tochtergesellschaften aus. ADO Properties hat mit J.P. Morgan Securities Plc, J.P. Morgan AG and J.P. Morgan Europe Limited einen Kreditrahmenvertrag über EUR 3.463.000.000 abgeschlossen, um sämtliche Schuldverschreibungen und Darlehen zu refinanzieren, die aufgrund eines change-of-controls von den Gläubigern gekündigt und fällig gestellt werden.

Zusätzlich zu dem Angebot hat ADO Properties beschlossen, insgesamt 22.18 % des Gesamtaktienkapitals an CONSUS Real Estate AG ("Consus") im Wege von Share Purchase Agreements mit Minderheitsaktionären zu einem durchschnittlichen Aktienpreis von EUR 9.72 zu erwerben. Zur Regelung der strategischen Partnerschaft und Kooperation hat ADO Properties mit Consus ein Strategic Cooperation Agreement ("Strategic Cooperation Agreement") abgeschlossen. Unter dem Strategic Cooperation Agreement vereinbaren ADO Properties und Consus bestehende und neue Grundstücksbestände gemeinsam zu entwickeln. Zudem wurde ADO Properties ein bedingtes Vorerwerbsrecht in Bezug auf Grundstücke und Gebäude eingeräumt, die Consus und Ado gemeinsam entwickelt haben.

Darüber hinaus beabsichtigt ADO Properties mit Consus größtem Aktionär, Aggregate Holdings S.A. ("Aggregate"), einen Optionsvertrag abzuschließen, nach dem ADO Properties von Aggregate eine Call Option erhält, nach der ADO Properties Consus Aktien, die derzeit 50,97 % von Consus Gesamtaktienkapitals ausmachen, gegen Aktien an der ADO Properties erwerben kann. ADO Properties verpflichtet sich unter dem Optionsvertrag zudem, ein freiwilliges Übernahmeangebot zum Erwerb der verbleibenden Consus Aktien zu machen (vorbehaltlich etwaiger RETT-Blocker), sofern ADO Properties die vorbenannte Call Option ausgeübt hat. Als Gegenleistung pro Consus Aktie sollen die Consus Aktionäre jeweils 0.2390 neu geschaffene ADO Properties Aktien erhalten, wobei das Umtauschverhältnis im Falle von Dividenden und Eigenkapitalaufnahme durch ADO Properties oder Consus anzupassen ist. Unter demselben Vertrag erhält Aggregate ein auf den Eintritt eines Kontrollwechsels bei ADO Properties bedingtes Andienungsrecht in Bezug auf ihre Consus Aktien. Bei Ausübung dieses Andienungsrechts ist ADO Properties verpflichtet, die von Aggregate gehaltenen Consus Aktien zu erwerben. Die Gegenleistung pro Consus Aktie besteht dabei nach Wahl von ADO Properties aus einer Barzahlung in Höhe von EUR 8,35 oder der Hingabe von 0,2390 ADO Properties Aktien, wobei das letztgenannte Umtauschverhältnis im Falle von Dividenden und Eigenkapitalaufnahme durch ADO Properties oder Consus anzupassen ist.

Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im Internet unter https://www.ado.properties/websites/ado/German/1500.html veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von ADO Properties oder Adler Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.

Investoren und Inhabern von Adler Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Die ADO Properties Aktien, die als Gegenleistung an die Adler Aktionäre übertragen werden sollen ("Angebotsaktien"), wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") oder gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt Adler Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika ("US-Aktionären") oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von US-Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act oder gemäß einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und in Übereinstimmung mit den geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika registriert sind oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht diesen unterliegt. Die Angebotsaktien werden in den Vereinigten Staaten von Amerika unter Berufung auf die in Rule 802 des Securities Act vorgesehene Befreiung von den Registrierungsanforderungen angeboten.

Das Angebot unterliegt nicht den U.S. Tender Offer Rules, die in der Regulation 14D des United States Securities Exchange Act von 1934 in ihrer jeweils gültigen Fassung ("Exchange Act") enthalten sind und wird gegenüber den US-Aktionären im Rahmen von Ausnahmeregelungen unter Rule 14d-1(c) des Exchange Act abgegeben. Dementsprechend erfolgt das Angebot in Übereinstimmung mit den geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht, einschließlich Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und Abwicklungsprozess, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und -gesetzen vorgesehen sind.

Inhaber von Adler Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass sich ADO Properties das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, außerhalb des Angebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von Adler zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Adler Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Bei der in diesem Dokument beschriebenen Transaktion handelt es sich um Wertpapiere luxemburgischer und deutscher Unternehmen. Informationen, die im Zusammenhang mit der Transaktion verbreitet werden, unterliegen den Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika unterscheiden. Die in diesem Dokument enthaltenen oder durch Verweis aufgenommenen Finanzinformationen wurden gemäß den in Luxemburg oder Deutschland geltenden Rechnungslegungsstandards erstellt, die möglicherweise nicht mit den Abschlüssen oder Finanzinformationen von US-amerikanischen Unternehmen vergleichbar sind.

Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich ADO Properties und Adler jeweils in einer Nicht-US-amerikanischen Jurisdiktion befinden und ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sind. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties und Adler können sich möglicherweise nicht auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern berufen, die nicht den Bestimmungen von Luxemburg oder Deutschland entsprechen. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties und Adler sind möglicherweise nicht in der Lage, ADO Properties, Adler oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Luxemburg oder Deutschland wegen Verstößen gegen das U.S.-amerikanische Wertpapiergesetz zu verklagen. Es kann schwierig sein, ADO Properties, Adler oder eines ihrer verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem Urteil eines U.S.-Gerichts zu unterwerfen.

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'erwägen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von ADO Properties und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche ADO Properties und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von ADO Properties oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen abweichen können.

Großherzogtum Luxemburg, 15. Dezember 2019

ADO Properties S.A.

Verwaltungsrat

Kontakt:
Thierry Beaudemoulin, CEO

15.12.2019 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

ADO Properties S.A.

1B Heienhaff

1736 Senningerberg

Luxemburg

Telefon:

+352 278 456 710

Fax:

+352 203 015 00

E-Mail:

ir@ado.properties

Internet:

www.ado.properties

ISIN:

LU1250154413

WKN:

A14U78

Indizes:

SDAX, FTSE EPRA/NAREIT Global Index, FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index, FTSE EPRA/NAREIT Germany Index

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange; London, Börse Luxemburg, SIX

EQS News ID:

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