DGAP-Adhoc: TOM TAILOR Holding AG: TOM TAILOR GROUP startet Barkapitalerhöhung von bis zu 2.602.713 Aktien

TOM TAILOR Holding AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

08.12.2016 18:19 

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TOM TAILOR GROUP startet Barkapitalerhöhung von bis zu 2.602.713 Aktien

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Hamburg, 8. Dezember 2016: Der Vorstand der TOM TAILOR Holding AG (ISIN DE000A0STST2) hat heute, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats, die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals beschlossen, um dadurch die laufenden Restrukturierungsmaßnahmen zu unterstützen.

TOM TAILOR beabsichtigt bis zu 2.602.713 auf den Namen lautende Stückaktien unter Ausschluss von Bezugsrechten für die Altaktionäre zu begeben. Die Transaktion würde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 26.027.133,00 auf bis zu EUR 28.629.846,00 erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnbeteiligungsberechtigt. Der Platzierungspreis wird unmittelbar nach dem beschleunigten Platzierungsverfahren ('Accelerated Bookbuilding') festgelegt. Die Gesellschaft hat die prospektfreie Einführung der neuen Aktien und deren Zulassung zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter gleichzeitiger Aufnahme in den Prime Standard sowie zum Handel im Regulierten Markt der Börse Hamburg beantragt. Die Einbeziehung dieser neuen Aktien in die bestehende Notierung ist für den 14. Dezember 2016 vorgesehen.

Damit institutionelle Investoren sich an der Kapitalerhöhung beteiligen können, hat die Gesellschaft beschlossen, die Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Anlegern mittels eines Accelerated Bookbuildings anzubieten. Fosun International Ltd. ("Fosun") wird die Transaktion durch Übernahme eines 29,47 %igen Anteils pro-rata ihrer Beteiligung unterstützen.

Wie am 09. November 2016 bekanntgegeben wurde, hat die Gesellschaft eine Backstop-Vereinbarung mit Fosun abgeschlossen, nach der Fosun berechtigt ist, sich an der Barkapitalerhöhung im Verhältnis zu ihrer derzeitigen Aktienquote von ca. 29,47 % zu beteiligen. Gleichzeitig hat sich Fosun in der Backstop-Vereinbarung verpflichtet, nicht platzierte neue Aktien zu übernehmen, soweit der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung nicht EUR 10 Mio erreicht.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat Fosun von der Verpflichtung befreit, nach § 37 des Wertpapierübernahmegesetzes (WpÜG) ein Übernahmeangebot an alle Aktionäre zu veröffentlichen und durchzuführen, sollte Fosuns Beteiligung aufgrund der Teilnahme an der Kapitalerhöhung den Grenzwert von 30 % erreichen. Außerdem könnte im Fall, dass sich Fosuns Beteiligung von 29,47 % an der Gesellschaft erhöht, eine Freigabe durch die Kartellbehörden notwendig werden.

Soweit erforderlich, wird Fosun die zusätzlichen Aktien erst nach Freigabe durch die Kartellbehörden in einem zweiten Schritt zum Platzierungspreis erwerben. Grundsätzlich kann die Freigabe durch die Kartellbehörden erst auf der Basis der endgültig von Fosun zu übernehmenden Anzahl von Aktien und der daraus resultierenden Beteiligungsquote erfolgen. Auf der Basis von bereits mit den zuständigen Behörden geführten Gesprächen sind Fosun und TOM TAILOR sehr zuversichtlich, die benötigte Freigabe innerhalb weniger Tage zu erhalten. Fosun beabsichtigt, weiterhin ein langfristiger Hauptaktionär der TOM TAILOR Holding AG zu bleiben.

BNP Paribas und COMMERZBANK Aktiengesellschaft begleiten die Kapitalerhöhung als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners.

Kontakt:

Felix Zander Head of Investor Relations & Corporate Communications Tel.: +49 (0) 40 58956-449 Email: felix.zander@tom-tailor.com

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