DGAP-Adhoc: The Social Chain AG übernimmt sämtliche Anteile an der DS Holding GmbH und beschließt eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

DGAP-Ad-hoc: The Social Chain AG / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Kapitalmaßnahme

The Social Chain AG übernimmt sämtliche Anteile an der DS Holding GmbH und beschließt eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

19.10.2021 / 08:43 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER UNMITTELBAR, IN EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER IM DISCTRICT OF COLUMBIA (ZUSAMMEN "VEREINIGTE STAATEN"), KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE ODER IN DENEN DAS ANGEBOT VON WERTPAPIEREN REGULATORISCHEN BESCHRÄNKUNGEN UNTERLIEGT. ES BESTEHEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. SIEHE HIERZU DEN WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DIESER VERÖFFENTLICHUNG.

The Social Chain AG übernimmt sämtliche Anteile an der DS Holding GmbH und beschließt eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Berlin, 19. Oktober 2021 - Die The Social Chain AG (WKN: A1YC99, ISIN: DE000A1YC996, Ticker: PU11) ("TSC") hat heute mit den Gesellschaftern der DS Holding GmbH mit Sitz in Stapelfeld ("DSH") einen notariell beurkundeten Geschäftsanteilskauf-, Einbringungs- und Abtretungsvertrag abgeschlossen, wodurch TSC über eine von ihr vollständig kontrollierte Erwerbsgesellschaft 100 Prozent des Stammkapitals der DSH übernimmt.

DSH ist die Muttergesellschaft der DS Gruppe. Die DS Gruppe ist ein international agierendes Marken -und Handelsunternehmen, das auf Entwicklung, Marketing und Vertrieb von derzeit über 4.000 Produkten der Konsumgüterbranche spezialisiert ist.

Die von TSC an die Gesellschafter der DSH zu erbringende Gegenleistung besteht aus 2,855 Mio. neuen Aktien und einer Barkomponente von EUR 100 Mio.

Zum Zweck der Schaffung der neuen Aktien für die Aktienkomponente hat der Vorstand der TSC mit Zustimmung des Aufsichtsrates am heutigen Tag eine Sachkapitalerhöhung unter Ausnutzung des bei der TSC bestehenden genehmigten Kapitals beschlossen. Das Bezugsrecht der bestehenden TSC Aktionäre ist ausgeschlossen worden. Auf Basis des Schlusskurses der TSC Aktien vom 18. Oktober 2021 von EUR 42,20 je Aktie hat die Aktienkomponente einen Wert von EUR 120,5 Mio.

Die Barkomponente soll aus einer Kombination von Fremd- und Eigenkapital finanziert werden. Das Eigenkapital zur teilweisen Finanzierung der Barkomponente soll nach Aufnahme der Notierung der TSC-Aktien im Prime Standard, die ungeachtet der geplanten Übernahme der DSH weiterverfolgt wird, im Weg eines beschleunigten Platzierungsverfahrens aufgebracht werden. Die neuen Aktien sollen ausschließlich institutionellen Investoren angeboten werden. Das Bezugsrecht der bestehenden TSC Aktionäre soll dabei ausgeschlossen werden.

Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt des Eintritts von Vollzugsbedingungen.

Die Parteien rechnen mit einem dinglichen Vollzug der Transaktion und einer Ausgabe der neu geschaffenen Aktien im 4. Quartal 2021.

Mit Vollzug der Übernahme der DSH erwartet TSC für das Geschäftsjahr 2021 einen Gesamtumsatz (pro-forma konsolidiert) in Höhe von EUR 620 Mio., womit die zuletzt im Halbjahreskonzernabschluss vom 2. September 2021 bestätigte Prognose insgesamt aufgehoben wird.

Kontakt:
Jana Walker I Investor Relations
ir@socialchain.com

The Social Chain AG: Social Commerce im globalen Maßstab

The Social Chain AG gestaltet mit Social Commerce die Welt der Marken und des Handels neu. Unsere Strategie und unser Handeln ist "Digital first - direct to Customer": von der Markenbildung über Marketing bis zum Direktverkauf unserer Produkte in den Kategorien Food, Home & Living, Beauty und Fitness. Unsere Online Shops sind die effizientesten Points of Sale für unsere Direct-to-Consumer Brands. Mehr als 70 Prozent der Verkäufe an Endkunden erfolgen in eigenen Web-Shops. Unsere Communities mit über 86 Millionen Followern weltweit inspirieren Konsumenten und verstärken die Markenbotschaften. Den Ausbau unseres Social Commerce-Systems aus Communities, Marken, digitalen Points of Sale und Logistik steuern wir über eine proprietäre Technologie-Plattform: LINKS analysiert Interessen, Kaufabsichten und Produktzufriedenheit entlang der kompletten digitalen Customer Journey. Hauptsitz des Unternehmens ist Berlin, weitere Standorte sind München, London, Manchester, New York und Los Angeles. Die Social Chain AG beschäftigt insgesamt rund 850 Mitarbeiter. Die Aktien der Social Chain AG (WKN: A1YC99) werden auf XETRA und weiteren deutschen Börsenplätzen gehandelt.

www.socialchain.com

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der TSC dar.

Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar zur Verbreitung in die Vereinigten Staaten oder innerhalb der Vereinigten Staaten bestimmt und darf nicht an "U.S. persons" (wie in Regulation S des Securities Act definiert) oder an Publikationen mit allgemeiner Verbreitung in den Vereinigten Staaten weitergeleitet werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebots bzw. einer solchen Aufforderung. Die Aktien sind und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nur mit vorheriger Registrierung nach den Vorschriften des Securities Act oder ohne vorherige Registrierung nur auf Grund einer Ausnahmeregelung unter dem Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. TSC beabsichtigt nicht, ein öffentliches Angebot ihrer Aktien in den Vereinigten Staaten durchzuführen.

Die in dieser Bekanntmachung genannten Aktien werden in Kanada, Australien oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Kanada, Australien oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten. Es wurden keine Maßnahmen zum Angebot, Erwerb oder Vertrieb der Neuen Aktien in Länder, in denen dies nicht gestattet ist, ergriffen.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf der gegenwärtigen Sicht, Erwartung und Annahmen des Managements der TSC und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse erheblich von den darin enthaltenen ausdrücklichen oder impliziten Aussagen abweichen können. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den hierin beschriebenen aufgrund von Faktoren abweichen, die TSC betreffen, unter anderem Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Kapitalmarktrisiken, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen sowie Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere das steuerrechtliche Umfeld betreffend. TSC übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren.

Kontakt:
Jana Walker | Investor Relations
ir@socialchain.com

19.10.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

The Social Chain AG

Gormannstraße 22

10119 Berlin

Deutschland

Telefon:

+49 (0)30 208484010

E-Mail:

contact@socialchain.com

Internet:

www.socialchain.com

ISIN:

DE000A1YC996

WKN:

A1YC99

Börsen:

Freiverkehr in Düsseldorf (Primärmarkt)

EQS News ID:

1241640

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1241640 19.10.2021 CET/CEST