DGAP-Adhoc: Siemens Healthineers plant Erwerb von Varian

DGAP-Ad-hoc: Siemens Healthineers AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Kapitalerhöhung

Siemens Healthineers plant Erwerb von Varian

02.08.2020 / 09:46 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

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Die Siemens Healthineers AG (Frankfurt: SHL) („Siemens Healthineers") hat heute mit der Varian Medical Systems, Inc. (NYSE: VAR) („Varian"), einem weltweit führenden Unternehmen im Bereich der Krebsversorgung, eine Vereinbarung abgeschlossen, der zufolge Siemens Healthineers sämtliche Aktien von Varian für USD 177,50 pro Aktie in bar erwerben soll. Dies entspricht einem Kaufpreis von Varian von rund USD 16,4 Milliarden. Varian erzielte im Geschäftsjahr 2019 einen Umsatz von USD 3,2 Milliarden und eine adjustierte operative Marge von ca. 17 %.

Das Board of Directors von Varian hat dem Abschluss der Vereinbarung einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Varian-Aktionären, der Vereinbarung ebenfalls zuzustimmen. Der Erwerb von Varian soll vorbehaltlich der Zustimmung der Varian-Aktionäre, der Erteilung behördlicher Genehmigungen und des Eintritts anderer üblicher Vollzugsbedingungen voraussichtlich in der ersten Hälfte des Kalenderjahres 2021 abgeschlossen werden.

Der Erwerb von Varian soll bereits innerhalb der ersten 12 Monate nach seinem Vollzug einen positiven Effekt auf das bereinigte unverwässerte Ergebnis je Aktie von Siemens Healthineers haben. Siemens Healthineers strebt nach Vollzug des Erwerbs EBIT-Synergien von mindestens EUR 300 Millionen per annum im Geschäftsjahr 2025 an. Die Synergien setzen sich aus Umsatz- und Kostensynergien zusammen, von denen die Umsatzsynergien im Laufe der Zeit voraussichtlich einen wesentlichen Teil ausmachen werden.

Siemens Healthineers plant, den Erwerb von Varian durch eine Kombination von Fremd- und Eigenkapital zu finanzieren. Die Siemens Finance B.V., eine Tochtergesellschaft der die Siemens Healthineers beherrschenden Siemens Aktiengesellschaft („Siemens AG") und damit eine nahestehende Person im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG, wird Siemens Healthineers übergangsweise eine Brückenfazilität mit einem Betrag von EUR 15,2 Milliarden zur Finanzierung des Kaufpreises und weiterer Kosten und Ausgaben im Zusammenhang mit dem Erwerb von Varian zur Verfügung stellen.

Siemens Healthineers plant, bis zu etwa 50 Prozent des von der Siemens Finance B.V. unter der Brückenfazilität bereitstehenden Betrages durch eine Emission von Eigenkapital zu ersetzen. Dazu beabsichtigt Siemens Healthineers eine Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien, wobei voraussichtlich das Bezugsrecht ausgeschlossen werden soll. In einem ersten Schritt beabsichtigt Siemens Healthineers, noch innerhalb des Kalenderjahres 2020, abhängig von Marktkonditionen, neue Aktien prospektfrei zu platzieren. Es ist geplant, dass der verbleibende Betrag der Brückenfazilität durch von der Siemens AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an Siemens Healthineers gewährte Darlehen, deren Bedingungen einem Drittvergleich standhalten, refinanziert wird.

Der Vertrag über die Brückenfazilität zwischen Siemens Healthineers und der Siemens Finance B.V. wurde am 31. Juli 2020 mit Zustimmung des zuständigen Aufsichtsratsausschusses unter der aufschiebenden Bedingung eines Nachweises des Abschlusses der Vereinbarung unterzeichnet und am 02. August 2020 wirksam.

Die Laufzeit der Brückenfazilität beträgt maximal 24 Monate ab Vollzug; sie kann von Siemens Healthineers vorzeitig zurückgezahlt und unter bestimmten Voraussetzungen von der Siemens Finance B.V. gekündigt oder fällig gestellt werden. Sicherheiten sind nicht bestellt worden.

Der variable, im Zeitablauf steigende Aufschlag auf EURIBOR und LIBOR wird im Bereich zwischen 43 Basispunkten und 138 Basispunkten (bei US-Dollar-Beträgen zwischen 63 Basispunkten und 158 Basispunkten) liegen. Auf nicht gezogene Beträge ist eine Bereitstellungsgebühr von bis zu 30 Prozent auf einen Teil des Aufschlags zu zahlen. Bereitstellungsgebühr und Zins bei Ziehung liegen nicht über den von Banken unterbreiteten Vergleichsangeboten. Sollte Siemens Healthineers die Brückenfazilität über den maximalen Zeitraum nutzen und nicht durch Eigen- oder Fremdkapitalrefinanzierungen vorzeitig ablösen, beliefe sich die unter dem Vertrag zu leistende Gegenleistung auf maximal EUR 540 Millionen.

Mit Zustimmung des zuständigen Aufsichtsratsausschusses wird die Siemens Healthineers Holding I GmbH im zeitlichen Zusammenhang mit der Siemens AG ein Absicherungsgeschäft abschließen, durch das Währungsschwankungen der US-Dollar-Kaufpreisverbindlichkeit abgesichert werden. Die Kosten des Absicherungsgeschäfts werden voraussichtlich EUR 160 Millionen nicht überschreiten. Das Absicherungsgeschäft entspricht marktüblichen Konditionen.

Mit Zustimmung des zuständigen Aufsichtsratsausschusses stellte Siemens Healthineers am 31. Juli 2020 eine Garantie zugunsten der Siemens AG zur Absicherung aller Verbindlichkeiten der Siemens Healthineers Holding I GmbH unter dem abzuschließenden Absicherungsgeschäft aus. Der der Garantie beizumessende Wert entspricht maximal den Kosten des Absicherungsgeschäfts.

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Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Zustimmung dar. Der geplante Erwerb (merger) wird den Aktionären von Varian zur Prüfung und Zustimmung vorgelegt. Im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb wird Varian eine vorläufige Angebotsunterlage (preliminary proxy statement) bei der SEC einreichen. Sobald die SEC ihre Prüfung der vorläufigen Angebotsunterlage abgeschlossen hat, werden eine endgültige Angebotsunterlage (definitive proxy statement) und ein Stimmrechtsformular bei der SEC eingereicht und den Aktionären von Varian per Post oder auf andere Weise zugestellt. Varian Aktionäre werden aufgefordert, vor einer Abstimmungsentscheidung die Angebotsunterlage vollständig zu lesen, sobald sie verfügbar ist, sowie etwaige sonstige Dokumente, die bei der SEC im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb eingereicht oder durch Bezugnahme in die Angebotsunterlage aufgenommen werden müssen, weil diese wichtige Informationen über den geplanten Erwerb und die Parteien des geplanten Erwerbs enthalten. Diese Mitteilung ist kein Ersatz für die Angebotsunterlage oder ein anderes Dokument, das von Varian bei der SEC eingereicht werden kann.

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