DGAP-Adhoc: SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. begibt Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 200 Mio.

DGAP-Ad-hoc: SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. / Schlagwort(e): Anleiheemission/Finanzierung

​​​​​​​SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. begibt Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 200 Mio.

14.01.2021 / 07:34 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

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SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. begibt Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 200 Mio.

• Gesamtnennbetrag: EUR 200 Mio.
• Kupon: 0,00 % p.a.
• Wandlungsprämie: 40 % - 50 %
• Laufzeit: Sieben Jahre
• Der erzielte Nettoerlös soll für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Venlo, 14. Januar 2021: SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. (die "Gesellschaft") wird, vorbehaltlich eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, nicht nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen (die "Wandelschuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von EUR 200 Mio. begeben. Die Wandelschuldverschreibungen werden in neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft (die "Neuen Aktien") oder in bestehende Aktien gleicher Gattung, die von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden, wandelbar sein (die Neuen Aktien zusammen mit diesen bestehenden Aktien die "Wandlungsaktien"). Die Gewährung von Wandlungsrechten auf Wandlungsaktien in Höhe von etwa 4,5 % - 4,8 % des derzeit ausgegebenen und ausstehenden Grundkapitals ist vorgesehen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen und somit auch das Recht auf Bezug der Wandlungsaktien wird ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen mit einer Stückelung von je EUR 100.000 werden zu ihrem Nennbetrag begeben, und, sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und eingezogen wurden, am 21. Januar 2028 zu ihrem Nennbetrag zurückgezahlt. Sie werden nicht periodisch verzinst. Die Wandelprämie wird voraussichtlich zwischen 40 % - 50 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft auf XETRA zwischen dem Handelsbeginn und der Preisfestsetzung am heutigen Handelstag liegen.

Der Vorstand der Gesellschaft wird voraussichtlich am Nachmittag mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft die Begebung beschließen. Die endgültigen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich im Laufe des heutigen Tages durch eine Pressemitteilung bekannt gegeben und der Valutatag wird voraussichtlich am oder um den 21. Januar 2021 sein.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, die noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen vollständig, aber nicht teilweise, zu ihrem Nennbetrag gemäß den Anleihebedingungen (i) an oder nach dem 10. März 2025, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft 130 % des dann geltenden Wandlungspreises während eines bestimmten Zeitraums übersteigt oder (ii) wenn 15 % oder weniger des gesamten Nennbetrags der Wandelschuldverschreibungen ausstehen, zurückzuzahlen. Die Inhaber der Wandelschuldverschreibung haben das Recht, am fünften Jahrestag der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen eine vorzeitige Rückzahlung ihrer Wandelschuldverschreibung zu ihrem Nennbetrag zu verlangen.

Sofern nicht zuvor zurückgezahlt oder gekauft und eingezogen, werden die Wandelschuldverschreibungen nach Wahl des Inhabers in Wandlungsaktien gewandelt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, im Falle einer Wandlung eine Barzahlung vorzunehmen, statt Wandlungsaktien zu liefern, wenn und soweit sie am Liefertag nicht in der Lage ist, börsennotierte Aktien an die Anleihegläubiger zu liefern.

Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, ihre Verpflichtung zur Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen durch die Lieferung von Wandlungsaktien und ggf. die Zahlung eines zusätzlichen Geldbetrags zu erfüllen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Wandelschuldverschreibungen innerhalb von zwei Wochen nach dem Valutatag in den Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.

Die Gesellschaft plant, den Nettoerlös für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Die Wandelschuldverschreibung wird in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren nur institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten unter Berufung auf Regulation S (Kategorie 1) gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung sowie außerhalb Australiens, Japans, Südafrika und jeder anderen Jurisdiktion, in der das Anbieten oder Verkaufen der Wandelschuldverschreibung nach geltendem Recht verboten wäre, angeboten. In Kanada wird das Angebot nur an institutionelle Investoren in Ontario, Québec, Britisch-Kolumbien oder Alberta gerichtet, welche nach anwendbaren kanadischen Wertpapiergesetzen gleichzeitig akkreditierte Investoren und kanadische zugelassene Investoren sind.

Gemäß den Bedingungen des Angebots der Wandelschuldverschreibungen wird sich die Gesellschaft verpflichten, während einer Lock-up Periode, die 90 Kalendertage nach dem Valutatag endet, vorbehaltlich bestimmter üblicher Ausnahmen, keine Wertpapiere zu verkaufen, die den Wandelschuldverschreibungen oder den Aktien der Gesellschaft im Wesentlichen ähnlich sind.

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Aktuell betreibt SHOP APOTHEKE EUROPE Online-Apotheken in Deutschland, Österreich, Frankreich, Belgien, Italien, den Niederlanden und der Schweiz. SHOP APOTHEKE EUROPE liefert schnell und zu attraktiven Preisen ein sehr breites Sortiment von über 100.000 Originalprodukten an 6,3 Millionen aktive Kunden (Stand: 31.12.2020). Das Angebot wird ergänzt durch umfassende pharmazeutische Beratung und Betreuung.

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Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein 'Kleinanleger' eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der geänderten Fassung der 'Versicherungsvertriebsrichtlinie'), sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MIFID II gelten würde. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die 'PRIIP-Verordnung') erforderlich ist, um die Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein 'Kleinanleger' eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 2 Punkt (8) der Verordnung (EU) Nr. 2017/565, wie sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 ('EUWA') Teil des nationalen Rechts ist; oder (ii) ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000 (der 'FSMA') und jeglicher Vorschriften oder Verordnungen, die im Rahmen des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 erlassen wurden, wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Punkt (8) der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, wie sie durch das EUWA Teil des nationalen Rechts ist, qualifiziert wäre; oder (iii) kein qualifizierter Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung ist, wie sie aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts ist. Folglich wurde kein Basisinformationsdokument erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014, wie sie aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts ist (die 'UK PRIIPs-Verordnung'), erforderlich ist, um die Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im Vereinigten Königreich zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Vereinigten Königreich gemäß der UK PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

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