DGAP-Adhoc: Schaltbau Holding AG: Schaltbau Holding AG beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung

DGAP-Ad-hoc: Schaltbau Holding AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

Schaltbau Holding AG: Schaltbau Holding AG beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung

31.01.2018 / 08:04 CET/CEST

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Schaltbau Holding AG beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung

• Angebot von 2.242.420 neuen Aktien zum Bezugspreis von EUR 22,00 im Bezugsverhältnis von 3:1 
• Maximal möglicher Bruttoemissionserlös von ca. EUR 49,3 Mio.
• Nettoemissionserlös von mindestens EUR 28,9 Mio. gesichert über verbindliche Kaufangebote von wesentlichen Aktionären und weiteren Investoren sowie Festbezugserklärungen
• Kapitalerhöhung dient Rückführung von Kreditverbindlichkeiten und der weiteren Verbesserung der Eigenkapital- und Liquiditätsausstattung der Gesellschaft

München, 31. Januar 2018. Der Vorstand der Schaltbau Holding AG (die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 8.063.919,40 um bis zu EUR 2.735.752,40 auf bis zu EUR 10.799.671,80 gegen Bareinlage unter Ausnutzung des vorhandenen genehmigten Kapitals durch die Ausgabe von bis zu 2.242.420 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,22 (die "Neuen Aktien"), zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnanteilsberechtigt.

Die Neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts in einem Bezugsverhältnis von 3:1 zu einem Bezugspreis von EUR 22,00 je Neuer Aktie angeboten. Damit berechtigen je drei bestehende Aktien der Gesellschaft zum Bezug einer Neuen Aktie. Für einen Spitzenbetrag von 41.712 Neuen Aktien wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der maximal mögliche Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung beträgt rund EUR 49,3 Mio. Im Vorfeld der Kapitalerhöhung haben sich bestehende Aktionäre und Investoren im Rahmen von Verpflichtungserklärungen gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, Neue Aktien, die nicht innerhalb der Bezugsfrist von bestehenden Aktionären bezogen wurden, bis zu einer jeweils festgelegten Höchstzahl zu erwerben. Ferner haben sich bestehende Aktionäre im Rahmen von Festbezugserklärungen verpflichtet, ihre Bezugsrechte in einem bestimmten Umfang auszuüben. Insgesamt hat die Gesellschaft verbindliche Verpflichtungs- und Festbezugserklärungen für bis zu 1.672.504 Neue Aktien erhalten, mindestens aber für 1.444.755 Neue Aktien, womit Nettoemissionserlöse von mindestens EUR 28,9 Mio. gesichert sind.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus der Kapitalerhöhung zur Tilgung von Finanzverbindlichkeiten sowie zur Stärkung der Eigenkapital- und Liquiditätsausstattung der Schaltbau-Gruppe zu verwenden.

Vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des gebilligten Wertpapierprospekts, die für heute, den 31. Januar 2018, erwartet werden, soll die Bezugsfrist, während der die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft oder andere Bezugsrechtsinhaber ihre Bezugsrechte ausüben können, am 1. Februar 2018 beginnen und am 14. Februar 2018 (jeweils einschließlich) enden. Der Sole Global Coordinator COMMERZBANK hat sich verpflichtet, die Neuen Aktien zu zeichnen und sie den bestehenden Aktionären oder anderen Bezugsrechtsinhabern entsprechend den Bedingungen des Bezugsangebots anzubieten, welches ebenfalls voraussichtlich heute im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Neue Aktien, die nicht von bestehenden Aktionären und anderen Bezugsrechtsinhabern gezeichnet oder im Rahmen der verbindlichen Kaufangebote erworben werden, werden während der Bezugsfrist parallel im Rahmen einer Privatplatzierung Investoren zum Kauf angeboten. Die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden ab dem 1. Februar 2018 "ex Bezugsrecht" notieren.

Die Aufnahme des Handels in Bezugsrechten an einer Wertpapierbörse ist nicht vorgesehen und wurde von der Gesellschaft nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum Handel im regulierten Markt der Börse München wird am oder um den 16. Februar 2018 erwartet. Der Handel wird voraussichtlich am 19. Februar 2018 beginnen.

Kontakt:

Wolfgang Güssgen
Leiter Investor Relations & Corporate Communications
Schaltbau Holding AG
Hollerithstraße 5 
81829 München
Deutschland
T +49 89 93005-209 
guessgen@schaltbau.de

ISIN: DE0007170300 
WKN: 717030 
Quotation: Frankfurter Wertpapierbörse (Regulierter Markt - Prime Standard); Börse München (Regulierter Markt)

Wichtiger Hinweis:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Schaltbau Holding AG in den Vereinigten Staaten, Deutschland oder anderen Staaten dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts.

Diese Mitteilung stellt keinen Prospekt dar. Interessierte Anleger sollten ihre Anlageentscheidung bezüglich der in dieser Bekanntmachung erwähnten Wertpapiere ausschließlich auf Grundlage der Informationen aus dem Wertpapierprospekt treffen, den die Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot dieser Wertpapiere erstellt und den sie nach dessen Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichen wird. Der Wertpapierprospekt wird bei der Schaltbau Holding AG, Hollerithstraße 5, 81829 München oder auf der Webseite der Schaltbau Holding AG (www.schaltbau.com/de/) voraussichtlich ab dem 31. Januar 2018 kostenfrei erhältlich sein.

Diese Mitteilung ist weder mittelbar noch unmittelbar zur Weitergabe oder Verbreitung in die Vereinigten Staaten von Amerika oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Territorien und Besitzungen, eines Bundesstaates oder des Districts of Columbia) bestimmt und darf nicht an "U.S. persons" (wie in Regulation S des U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung ('Securities Act') definiert) oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika verteilt oder weitergeleitet werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot bzw. eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Übernahme von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, noch ist sie Teil eines solchen Angebots bzw. einer solchen Aufforderung. Die Wertpapiere sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung unter den Vorschriften des Securities Act in derzeit gültiger Fassung oder ohne vorherige Registrierung nur auf Grund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Schaltbau Holding AG beabsichtigt nicht, ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika durchzuführen.

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach dem anwendbaren Wertpapierrecht dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Kanada, Australien oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Kanada, Australien oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf der gegenwärtigen Sicht, Erwartungen und Annahmen des Managements der Schaltbau Holding AG und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse erheblich von den darin enthalten ausdrücklichen oder impliziten Aussagen abweichen können. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den hierin beschriebenen aufgrund von Faktoren abweichen, die die Schaltbau Holding AG betreffen, unter anderem Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Kapitalmarktrisiken, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, sowie Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere das steuerrechtliche Umfeld betreffend. Die Schaltbau Holding AG übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren.

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