DGAP-Adhoc: Orbis und Hörmann begründen strategische Zusammenarbeit

DGAP-Ad-hoc: ORBIS AG / Schlagwort(e): Beteiligung/Unternehmensbeteiligung/Beteiligung/Unternehmensbeteiligung

Orbis und Hörmann begründen strategische Zusammenarbeit

14.02.2020 / 09:26 CET/CEST

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Orbis und Hörmann begründen strategische Zusammenarbeit

• Hörmann Digital Beteiligungs GmbH zeichnet bezugsfreie Kapitalerhöhung der Orbis AG aus genehmigtem Kapital
• Hörmann Digital Beteiligungs GmbH erwirbt bis zu 28,02 % der Aktien der Orbis und lässt sich das Recht einräumen, weitere Aktien der Orbis zu erwerben

Saarbrücken, 14. Februar 2020
Die Hörmann Digital Beteiligungs GmbH („Hörmann"), eine Gesellschaft der Hörmann-Gruppe mit Sitz im westfälischen Steinhagen, und die Orbis AG („Orbis") haben heute eine Kooperationsvereinbarung über eine strategische Zusammenarbeit geschlossen. Gleichzeitig erwirbt Hörmann Aktienpakete an Orbis und zeichnet neue Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung.
Hörmann hat heute Kaufverträge mit der GMV Aktiengesellschaft („GMV"), dem größten Aktionär von Orbis, und weiteren Aktionären über den Kauf und Erwerb von insgesamt 2.118.316 Aktien getroffen. Der vereinbarte Kaufpreis seitens GMV beträgt EUR 7,80 je Aktie, bei den weiteren Aktionären beträgt der Kaufpreis EUR 8,00 je Aktie Die Mitgründer und Vorstände der ORBIS AG, Thomas Gard und Stefan Mailänder, bleiben weiterhin mit mehr als 15 % an der ORBIS AG beteiligt.
Ebenfalls am heutigen Tag hat Orbis beschlossen, das Grundkapital in Höhe von derzeit EUR 9.147.750 um EUR 618.292,00 aus dem genehmigten Kapital gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen („Kapitalerhöhung"). Die Kapitalerhöhung wurde in vollem Umfang vorbehaltlich der Zustimmung der zuständigen Kartellbehörden von Hörmann gezeichnet. Der Ausgabepreis beträgt EUR 8,00 je Aktie.
Die neuen Aktien werden nach Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister und Zulassung zum Handel in die bestehende Notierung der Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, Teilbereich General Standard, einbezogen.
Darüber hinaus haben Hörmann und GMV vereinbart auch die übrigen Aktien der GMV, wie nachfolgend beschrieben, erwerben zu können:
Im Zeitraum vom 1. März 2023 bis zum 28. Februar 2025 kann Hörmann die übrigen von GMV gehaltenen Orbis-Aktien zum Preis von EUR 8,00 je Aktie im Rahmen einer sogenannten Call-Option erwerben.
Im Zeitraum vom 1. März 2025 bis zum 28. Februar 2026 hat Hörmann folgende Möglichkeiten des Erwerbs, falls diese Call-Option nicht ausgeübt wird:
Die GMV hat sich verpflichtet, im Falle eines freiwilligen Übernahmeangebots durch Hörmann, welches einen Angebotspreis von mindestens EUR 8,00 je Aktie enthält, die übrigen von GMV gehaltenen Orbis-Aktien Hörmann anzudienen (Irrevocable).
Hörmann hat der GMV die Möglichkeit eingeräumt, die übrigen von GMV gehaltenen Orbis-Aktien zum Preis von EUR 8,00 je Aktie an Hörmann zu veräußern (Put-Option), sofern kein freiwilliges Übernahmeangebot erfolgt.
Statt des Erwerbs weiterer Orbis-Aktien hat Hörmann die Möglichkeit die von der GMV bereits erworbenen Aktien bis zum 28. Februar 2026 der GMV zum Rückkauf anzubieten.
Die Übertragungen der Aktien der GMV sowie der Aktien der weiteren Aktionäre an Hörmann stehen insgesamt unter dem Vorbehalt der Freigabe der zuständigen Kartellbehörden.

Kontakt:
Dr. Sabine Stürmer Leiterin Investor Relations,
Telefonnummer:0681 9924 605

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